广汇能源：2015年第四次临时股东大会会议材料2015-11-21
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
会议材料
二○一五年十一月三十日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
一、2015年第四次临时股东大会会议议程.......................3
二、2015年第四次临时股东大会会议须知 ..................... 5
三、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案…....... .......6
四、关于调整公司非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案..8
五、关于《公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案....11
六、关于更换公司独立董事的议案....................... ....12
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2015 年第四次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2015 年 11 月 30 日（星期一）下午 16：00 时
网络投票时间：2015 年 11 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会
议室
现场会议主持人：董事长宋东升先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、 听取并审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、 听取并审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行价格及发
行数量的议案》；
3、 听取并审议《关于<公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》；
4、 听取并审议《关于更换公司独立董事的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
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进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一五年第四次临时股东大
会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一五年第四次临
时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2015年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2015年第四
次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会
议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业
执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961，3762327。
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二○一五年十一月三十日
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2015 年第四次临时股东大会材料之一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及授权代表：
公司于 2015 年 6 月 8 日召开了第六届董事会第十次会议，并于
2015 年 6 月 25 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司非公开发行 A 股股票的相关议案。结合近期资本市场情况和公司的
实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次非
公开发行方案中的定价基准日进行调整，并相应调整发行数量及相关
内容。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市
公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为本次非公
开发行股票方案部分事项调整后，公司仍符合上市公司非公开发行股
票的各项条件，同意申请非公开发行股票。具体自查情况如下：
一、公司本次发行的实质条件
1、本次发行对象不超过十名，特定对象符合股东大会规定的条件，
符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；
2、本次发行底价不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定；
3、特定投资者认购本次发行股份的限售期限符合《管理办法》、
《实施细则》的相关规定；
4、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》、《实施细则》的相
关规定；
5、本次非公开发行股票前，公司的控股股东为广汇集团，实际控
制人为孙广信；广汇集团及其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司（宏广定向资产管理计划）、华龙证券金智汇 31 号集合
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资产管理计划合计持有公司 228,307.64 万股股份，占公司总股本的
43.73%。根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本
次非公开发行完成后，广汇集团及其一致行动人持有公司的股份比例
将降低至 36.11%，广汇集团仍为公司控股股东，孙广信仍为公司实际
控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
经自查，公司申请本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
二、关于是否存在不得非公开发行股票情形的自查
公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形，即：
1、本次发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；
5、不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案，请予审议。
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二〇一五年十一月三十日
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2015 年第四次临时股东大会材料之二
关于调整公司非公开发行 A 股股票
发行价格及发行数量的议案
各位股东及授权代表：
公司于 2015 年 6 月 8 日召开的第六届董事会第十次会议、于 2015
年 6 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司
2015 年非公开发行 A 股股票方案的相关议案；2015 年 11 月 13 日，公
司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年非公
开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》，现将公司 2015 年非公
开发行 A 股股票发行方案调整的具体内容如下：
一、发行价格及定价原则
（一）调整前的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即 2015 年 6 月 9 日。本次非公开发行股票的发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 9.52 元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
公司第六届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议
通过《公司 2014 年度利润分配预案》：以 2014 年 12 月 31 日总股本
5,221,424,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元
（税前），共分配现金红利 261,071,234.20 元。该利润分配方案已于
2015 年 7 月 16 日实施完成，本次非公开发行的股票发行底价相应调
整为 9.47 元/股。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价
的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（二）调整后的发行价格及定价原则
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本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议
决议公告日，即 2015 年 11 月 14 日。本次非公开发行股票的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 6.36 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价
的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
二、发行数量及认购方式
（一）调整前的发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 73,529.4118 万股。具体发行数量届
时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（二）调整后的发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 110,062.893 万股（含 110,062.893
万股）。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会
和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会
与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行决议的有效期
（一）调整前的本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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（二）调整后的本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司 2015 年第四次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇一五年十一月三十日
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2015 年第四次临时股东大会材料之三
关于《公司 2015 年非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及授权代表：
公司于 2015 年 6 月 8 日召开了第六届董事会第十次会议，并于
2015 年 6 月 25 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司非公开发行 A 股股票的相关议案。结合近期资本市场情况和公司的
实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司于 2015 年
11 月 13 日召开第六届董事会第十四次会议, 对《公司 2015 年非公开
发行 A 股股票预案》进行修订，发行价格由原不低于 9.52 元/股调整
为不低于 6.36 元/股，发行数量由原不超过 73,529.4118 万股调整为
不超过 110,062.893 万股（含 110,062.893 万股）。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，为
了顺利实施本次非公开发行工作，现将《广汇能源股份有限公司 2015
年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》提交给你们，请予审议。
上述议案，请予审议。
附：广汇能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
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2015 年第四次临时股东大会材料之四
关于更换公司独立董事的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》相关规定，公司独立董事连任时间不得超过六年。2015
年11月5日，公司现任独立董事吾满江艾力先生连续任职时间已届满，
建议对公司独立董事进行更换。经公司监事会书面提名推荐，并经公
司董事会第六届提名委员会审核，公司第六届董事会第十四次会议审
议通过，同意提名马凤云女士为公司董事会独立董事候选人，任期至
第六届董事会期满。
独立董事吾满江艾力先生在任职期间，积极为公司长远发展出
谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥
其专业知识，提出具有较高专业水准的意见与建议。公司董事会向即
将任期届满的独立董事吾满江艾力先生为公司所做的贡献表示衷心
感谢！
上述议案，请予审议。
附：广汇能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人推荐函
广汇能源股份有限公司
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广汇能源股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人推荐函
广汇能源股份有限公司第六届董事会独立董事吾满江艾力先生
于2015年11月5日连续任职时间已满六年，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事连任时间不得超
过六年，经公司监事会书面提名推荐，并经公司董事会第六届提名委
员会审核，同意提名马凤云女士为公司董事会独立董事候选人，任期
至第六届董事会期满。
附：独立董事候选人马凤云女士简历
马凤云，女，生于 1955 年 2 月，汉族，教授，博士生导师，教
学名师，化学工程与技术学科学术带头人，享受国务院政府特殊津贴
专家，新疆维吾尔自治区有特殊贡献优秀专家，自治区劳动模范，自
治区党委、人民政府专家顾问团工业组专家顾问，新疆化工学会副理
事长，国家禁化武履约技术专家，国家西北地区环境应急咨询专家，
新疆煤炭清洁转化与化工过程自治区重点实验室主任，新疆高校重点
实验室主任，自治区首届企业科技特派员，中国科学院新疆理化技术
研究所客座研究员，哈萨克斯坦国卡拉干达大学特聘教授， 国家英汉
双语教学示范课程和自治区精品课程《化工原理》建设项目主持人，
自治区重点产业紧缺人才专业《能源化学工程》建设负责人，在美国
Tufts 大学化工生物系作访问科学家，主要从事新疆煤质分类与煤炭
加氢液化、热解等工艺性质与过程开发研究，近年主持国家科技支撑
计划、国家自然基金、自治区科技计划等课题 50 余项，发表学术论文
220 余篇，取得科技成果 6 项，授权国家发明专利 12 件。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一五年十一月十三日
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