新疆崇德律师事务所


关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

    增持广汇能源股份有限公司股份的



            法 律 意 见 书




             新疆崇德律师事务所
         （二 O 一五年十二月二十一日）
                      第一部分    释义

本法律意见书中，除另有说明以外，下列词语或简称具有如下含义：

1、贵公司/广汇集团：指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司；

2、本所：指新疆崇德律师事务所；

3、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

4、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

5、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

6、《收购办法》：指《上市公司收购管理办法》；

7、本次增持/本次增持行为：指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公
司增持广汇能源股份有限公司股份的行为。

8、上市公司/广汇能源：指广汇能源股份有限公司。
                       新疆崇德律师事务所

         关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

              增持广汇能源股份有限公司股份的
                          专项核查意见

致：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

    新疆崇德律师事务所接受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
委托，担任贵公司增持广汇能源股份有限公司股份的专项法律顾问。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》及其他现行有效的
法律、法规、中国证监会相关规范性文件以及上海证券交易所的有关规
定，对贵公司于 2015 年 8 月 6 日至 2015 年 12 月 21 日期间（以下
简称“计划增持期间”）增持广汇能源股份有限公司股份的行为审慎查验，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。

                    第一部分 本所律师声明

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
及我国现行有效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并
且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作
出的；
    2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵公司本次增持行为的合法合规性
进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3、为出具本法律意见书，本所律师审查了新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、
副本或复印件，听取了相关人员对本次增持行为相关事实的陈述和说
明，并对有关问题通过查询、计算、互联网检索、对上市公司公告查询
等方式进行适当的核查和验证。新疆广汇实业投资（集团）有限责任公
司及其相关人员保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈
述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

    4、本所律师已对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供的
相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事
项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对
与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的文件出具本法律意见书；

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文
件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任；

    6、本所律师同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司部分或
全部在本次增持事项的相关文件中引用法律意见书的内容，但在作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    7、本法律意见书仅供新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司本
次增持行为之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司本次增持行为合
法合规性出具本法律意见。

                       第二部分 法律意见

    一、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司实施本次增持行为的
主体资格
    1、本次增持行为的投资者新疆广汇实业投资（集团）有限责任公
司（以下称“广汇集团”）基本情况
    广汇集团的前身乌鲁木齐市广汇工贸公司创建于 1989 年 10 月；
1994 年 10 月 11 日经新疆维吾尔自治区工商局核准变更为新疆广汇企
业集团有限责任公司；2002 年 1 月名称变更为新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司。现持有注册号为 650000030002769 的企业法人营
业执照。
    截止本法律意见书出具日，广汇集团基本情况如下：
    法定代表人：孙广信；
    注册资本：人民币 3,555,700,360.00 元；
    实收资本：人民币 3,555,700,360.00 元；
    注册地址：乌市高新区天津南路 65 号（广汇美居物流园）；
    经营范围：一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化
工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸
易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
    2、广汇集团从成立至今主要股东无重大变化，实际控制人一直为
孙广信。
    3、经本所及本所律师适当核查，广汇集团通过历年的工商年检，
现依法有效存续。广汇集团公司章程符合相关法律、法规的规定，并在
登记机构备案，内容合法有效，根据相关法律、法规、规章、规范性文
件、广汇集团公司章程，广汇集团没有需要终止的情形。广汇集团的经
营范围符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。

    （二）根据广汇集团确认并经本所律师适当核查，广汇集团不存在
《收购办法》第六条第二款每（一）、（二）、（三）、项规定的如下
禁止收购的情形：1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；3）最近三年
有严重的证券市场失信行为。

    综上本所律师认为，广汇集团依法设立并有效存续，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据法律、行政法规及广汇集团章程需要终止或
存在导致其终止的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购
的情形，具备实施本次增持的主体资格。

    二、广汇集团增持计划实施情况

    2015 年 7 月 9 日，广汇集团计划以自筹资金自公司股票复牌之日
起，于未来 6 个月内根据市场情况，以自身或一致行动人名义通过中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所允许的方式和规则增持本公司
股份，计划累计增持金额不低于 35,000 万元人民币（含 35,000 万元人
民币），并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司
股份。广汇能源就上述广汇集团计划增持事项于 2015 年 7 月 10 日在
《上海证劵报》、《证劵时报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网
站刊登《广汇能源股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份的公告》。
    2、自 2015 年 8 月 6 日至 2015 年 12 月 21 日期间，广汇集团采
用华龙证券金智汇 31 号集合资产管理计划，通过上海证券交易所交易
系统累计增持公司股份 45,344,144 股，占公司已发行总股份的 0.87%，
累计增持金额 350,003,653.73 元人民币，本期增持计划实施完毕。本
期增持计划完成后，广汇集团及一致行动人持有公司股份
2,293,466,477 股，占公司总股本的 43.92%。

    3、截止本意见书出具日，广汇集团本次增持股份未设定质押，也
未被冻结或存在其他权利限制。

    本所律师认为，广汇集团本次增持依《公司法》及其章程规定履行
了所需程序，增持股份未设定质押，也未被冻结或存在其他权利限制，
本次增持不存在法律障碍。

    三、本次增持行为免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的法律
依据

    1、本所律师对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
广汇能源股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，广汇
集团持有广汇能源 2,199,421,812 股，持股比例占广汇能源已发行总股
份的 42.12%；广汇集团的一致行动人宏广定向资产管理计划持有广汇
能源 48,700,521 股，持股比例占广汇能源已发行总股份的 0.93 %。广
汇集团及其一致行动人持股比例超过广汇能源已发行股份的 30%，为广
汇能源的控股股东。

    2、自 2015 年 8 月 6 日至 2015 年 12 月 21 日期间，广汇集团采
用华龙证券金智汇 31 号集合资产管理计划，通过上海证券交易所交易
系统累计增持公司股份 45,344,144 股，占公司已发行总股份的 0.87%，
计划增持期间内累计增持广汇能源的股份，未超过广汇能源已发行股份
总额的 2%。

    3、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定第（一）
项：“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个
月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”

    综上本所律师认为，广汇集团在本次计划增持期间增持广汇能源的
股份的行为，符合《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（一）
项免予向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件。

    四、本次增持的信息披露
    广汇能源董事会就广汇集团本次增持中增持计划进展情况分别于
2015 年 7 月 10 日、2015 年 8 月 7 日进行公告。

    本所律师认为，广汇集团本次增持已根据《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了信息披露的义
务。

    五、本次增持过程中是否存在证券违法行为

       本次增持过程中，广汇集团、及其关联方、董事、监事、高级管理
人员及其近亲属没有违规买卖广汇股份股票的行为，没有泄露有关信息
或建议他人买卖广汇股份股票的行为，也没有从事市场操纵等禁止交易
的行为。

    本所律师认为，广汇集团在本次增持中不存在证券违法行为。
    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）广汇集团为有效存续的企业法人，不存在《收购办法》第六
条第二款规定禁止收购的情形，具备实施本次增持行为的主体资格；

    （二）广汇集团计划增持期间增持广汇能源的股份的行为已实施完
毕，增持程序符合法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，本次
增持不存在法律障碍；

    （三）广汇集团此次增持广汇能源的股份的行为符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条第二款第（一）的规定，具备免于向中国证监
会提出豁免要约收购申请的条件；

    （四）广汇集团做为广汇能源的实际控制人与广汇能源已就广汇集
团增持事项按照相关规定进行了必要的信息披露；

    （五）在本次增持中，广汇集团不存在证券违法行为。

    本法律意见书一式四份。提交贵公司三份，本所留存一份。

    （以下无正文）