（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议材料
二○一六年六月十六日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
一、广汇能源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程..............3
二、广汇能源股份有限公司2015年年度股东大会会议须知 ..............5
三、广汇能源股份有限公司2015年度董事会工作报告………….………….6
四、广汇能源股份有限公司2015年度独立董事述职报告...............25
五、广汇能源股份有限公司2015年度监事会工作报告… ........... …..33
六、广汇能源股份有限公司2015年度财务决算报告............ ……...36
七、广汇能源股份有限公司 2015 年度利润分配预案............. ......39
八、广汇能源股份有限公司 2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要...40
九、广汇能源股份有限公司关于修订《公司内部问责制度》的议案... ..41
十、广汇能源股份有限公司关于修订《公司董事会内部问责委员会议事规则》
的议案............ .. ............. ...........................43
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2015 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2016 年 6 月 16 日（星期四）下午 15：30 时
网络投票时间：2016 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 43 楼 9
号会议室
现场会议主持人：董事长宋东升先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》；
3、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》；
4、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；
5、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度利润分配预案》；
6、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年年度报告及 2015 年年
度报告摘要》；
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7、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订<公司内部问责制度>
的议案》；
8、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订<公司董事会内部问
责委员会议事规则>的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一五年年度股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一五年年度股东
大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2015年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2015年年度
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东
大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知
通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业
执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961、3762327。
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2015 年年度股东大会材料之一
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2015 年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2015 年以来，全球经济复苏态势疲弱，公司董事会面对复杂的内
外经济形势和行业形势，科学把握大势，变压力为动力，化挑战为机
遇，深入实施“精益管理”，主要生产经营指标基本符合预期，实现了
较为平稳的发展。
下面，我代表公司董事会做 2015 年度董事会工作报告，请予以审
议：
一、截止2015年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
截止2015年12月31日，公司股份总数为5,221,424,684股，报告
期内总股本及股本结构均未发生变动。
（二）股东情况
截止2015年12月31日，公司股东总人数216,486名，公司股份全
部为流通股。
二、公司治理情况和经营情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法
规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的
有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结
构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督
的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部
组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事
会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完
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善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治
理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能
充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求
召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股
东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律
师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履
行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。不
存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监
事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联
交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》
规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十一名董事组成，其中四名
为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会、内部问责委员会五个专业委员会。董事会及各专业
委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司董事能够按照相关法
律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科
学决策。
（4）关于监事和监事会：公司监事会由五名监事组成，其中两名
为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监
事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》
的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相
应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，
公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，对《公司
关联交易管理办法》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司对外担
保管理制度》和《公司监事会议事规则》进行了修订。 公司法人治理
结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差
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异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券
时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站进行披露。
（二）公司总体经营情况
2015 年，公司实现营业收入 4,825,244,472.35 元，较上年同期
下降 28.17%；归属于上市公司股东的净利润 248,387,955.94 元，较
上年同期下降 84.84%；经营活动产生的现金流量净额 690,363,484.92
元，较上年同期增长 26.94%；全年上缴各项税费 764,127,484.90 元。
1.新能源公司技改增效显著，装置运行平稳性逐步提升
2015 年，新能源公司重点围绕技改和检修，下大力气攻克投产以
来一直影响和制约产能提升的瓶颈问题，大胆进行技术改造，取得有
效突破，提高了甲烷分离的能力和效率。技改后日产甲醇能力比以前
提高了 17.86%，LNG 日产能力增幅达到 35.3%，每吨产品的原煤消耗
降低了 11.41%。9 月份顺利完成竣工投产后的首次大修，为实现装置
“安、稳、长、满、优”的运行目标奠定了良好基础。
本期比上年同期增减
2015 年 2014 年
产品 （%）
名称 产量 销量 产量 销量
产量 销量
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
甲醇 71.50 70.80 68.49 64.19 4.39 10.30
LNG 27.02 26.82 21.39 21.36 26.32 25.56
副产品 29.28 29.35 28.81 26.25 1.63 11.81
总计 127.8 126.97 118.69 111.8 7.68 13.57
2.天然气业务稳中求进，市场拓展取得新突破
2015 年，天然气公司狠抓终端，拓展市场，稳定生产，保障运输，
2015 年 3 月，与英国 BP 石油公司合作实现公司首例 LNG 进口，实质
性地打开了公司“大能源、大物流、大市场”战略部署中的海运能源
通道，有力地向市场展示了公司能源产业链“亚欧海陆能源联运通道”
雏形。持续加强市场拓展，收购了山东、陕西、甘肃、新疆等地部分
终端加注站，并与中石油新疆销售有限公司、甘肃酒泉销售分公司就
油（气）终端业务展开战略合作，进一步扩大了终端市场规模，有力
地推动了天然气业务的发展。
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本期比上年同期
分类 2015 年 2014 年
增减（%）
产量（万方）： 73,204.80 91,465.97 -19.96
其中：1、鄯善工厂 - 22,390.91 -100.00
2、吉木乃工厂 35,372.38 39,129.06 -9.60
3、哈密新能源工厂 37,832.42 29,946.00 26.34
销量（万方）： 98,809.19 105,220.13 -6.09
其中：1、自产 72,660.97 91,465.97 -20.56
2、外购 26,148.22 13,754.16 90.11
报告期内，共完成 LNG 加注站立项 50 座，结转 2014 年在建 20
座，完成站点收购 11 座，新开工建设 10 座，新投入运营站点 30 座，
新增民用接驳供应居民户数 6.5 万户，累积民用接驳供应居民户数
30.2 万户。2015 年天然气销售均价与 2014 年末相比降幅达到 47.69%，
影响收入约 5.69 亿元。
3.煤炭板块加强成本管控，积极应对市场变化
2015 年以来，煤炭产业经营环境持续恶化，国内煤炭价格延续 4
年的下降趋势，面对困难，公司经营管理层通过加强成本管控等一系
列强有力的降本增效措施积极应对销售价格降低带来的困境。2015 年
公司煤炭板块保持稳定生产，广汇能源位列 2015 中国煤炭企业营业收
入 10 亿元以上企业第 63 位（共 93 家），位列 2015 中国煤炭企业煤炭
产量千万吨以上企业第 38 位（共 52 家）。
本期比上年同期
分类 2015 年 2014 年 增减（%）
煤炭生产量（万吨） 747.26 1475.87 -49.37
其中：块煤 443.94 755.92 -41.27
混煤 37.53 358.68 -89.54
沫煤 265.79 361.27 -26.43
煤炭销售量（万吨） 517.01 1076.99 -51.99
其中：铁销 323.11 471.26 -31.44
地销 193.90 605.73 -67.99
注：煤炭销量不含公司自用煤量。
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4.加强在建项目前期管理，根据政策和环境变化适时调整建设节
奏
①哈密 1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目
截止报告日，该项目已完成《建设用地规划许可证》、《建筑工程
施工许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地批复》、《应急预案
备案证明》、《重大危险源评价备案证明》等相关手续的办理。
项目辅助建设工作及试产筹备工作正在有序推进。顺利完成污水
处理项目招投标，与北京新源国能科技有限公司签订了污水处理装置
BT 总承包合同，并迅速展开施工建设。截止报告日，已完成水解酸化
池、臭氧及深度氧化池、高密综合车间底板浇筑；池壁模板基本完成，
并具备浇筑条件；已完成调节池及提升泵房、深度段综合泵房、回用
水池、深度段调节水池、MBR 产水池、二沉池、污泥浓缩池整体浇筑。
②哈萨克斯坦斋桑油气开发项目
广汇石油自 2009 年 11 月进入斋桑油气区块，拥有斋桑区块 52%
的权益。该区块位于哈萨克斯坦国东哈州，紧邻新疆吉木乃县，合同
区面积 8326 km2，勘探期至 2018 年 7 月。
勘探、评价以及产能建设工作进展：
截止 2015 年底，区块内共完成二维地震 3366km，三维地震 625 km2 ，
钻井 53 口，进尺 8.40 万米，配套建成了 118.5 公里的输气管线，已
完成天然气 CPF 建设，于 2015 年 11 月投入使用。天然气生产井 16
口，初步建成了年产 5 亿方天然气的产能。
油气生产概况：
目前区块仍主要处于勘探评价和稠油试采阶段，天然气投入正常
生产并已产生稳定现金流，自 2013 年 6 月 19 日，主块天然气顺利投
产并从哈国斋桑输送至新疆吉木乃 LNG 工厂，2015 年全年生产和输送
天然气 38069 万方。
2015 年主要勘探评价成果：
二叠系稠油评价工作取得重要进展，S-304 井 2 层压裂合采，经
过试采，稳定在 10 吨/日，显示出该区块二叠系稠油具有勘探开发的
巨大潜力。
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储量概况：
截止 2015 年底区内浅层天然气：C1+C2 天然气地质储量 63.5 亿
方，可采储量 53 亿方。侏罗系稠油：C1+C2 石油地质储量 0.25 亿吨，
可采储量 700 万吨。二叠系石油：C1+C2 石油地质储量 2.59 亿吨，可
采储量 3880 万吨；二叠系溶解气：C1+C2 溶解气地质储量 97.77 亿方，
可采储量 14.68 亿方（上述资源储量均已获得哈萨克斯坦共和国国家
矿产储量委员会批准）。
③新疆红柳河至淖毛湖铁路项目
截止报告日，铁路项目已取得《国土资源部关于新建红柳河至淖
毛湖铁路工程建设用地的批复》，至此，红淖铁路项目所有前期手续均
已办理完毕。项目施工正在按计划推进，已完成路基、桥涵、房屋建
筑、电力贯通线施工、通信光、电缆敷设外电源工程，部分附属工程
正在建设当中。
④江苏南通港吕四港区 LNG 分销转运站工程项目
报告期内，已完成所有项目开工所需手续的办理。项目现场施工
快速推进，完成了两台 50000mLNG 储罐的桩基和承台工程；水上打桩
全部完成，引桥桥面贯通。
⑤新疆广汇准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目
煤制天然气项目：项目各项前期手续办理工作正在积极推进，已
取得《水资源论证报告》、《节能评估报告》、《水土保持方案报告》
国家层面的同意批复。
项目配套煤矿：年产 1200 万吨阿拉安道南矿井煤矿项目已取得
《水土保持方案》、《水资源论证报告》和《节能评估报告》国家层
面的同意批复。
项目配套供水工程：工程已建成完工并具备输水条件，2015 年圆
满完成调蓄水池输水任务。
⑥宏汇煤炭分级提质清洁利用项目
该项目各项前期手续正在积极办理中，截止报告日，已取得《水
资源论证报告书》、《职业病危害预评价报告》、《安全预评价报告》、
《环境影响评价报告》、《节能评估报告》、《地震影响评价报告》、
《建设用地压覆矿产评价报告》、《土地集约节约评价报告》、《水
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土保持方案》等相关部门的评审意见与批复。同时，完成《建设用地
规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设施工许可证》的办
理工作。项目干馏部分已基本建成，进入单机调试与联动试车阶段，
加氢装置建设正在按计划顺利推进。
⑦宁夏中卫 LNG 转运分销基地项目
LNG 转运分销基地工程已经完成了《建设项目选址意见书》、《建
设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《土地使用证》、
《施工许可证》等相关手续的办理，项目施工正在按计划推进。
⑧中化核心关键技术开发项目
报告期内，公司与中信重工机械股份有限公司、山西省化工设计
院经友好协商展开合作，三方共同组建合资公司开发煤炭清洁高效利
用核心关键技术，该公司已完成工商注册。目前，项目各项前期工作
正在有序推进，已完成初步设计，正在转入试验装置的建设。
5. 为保证公司在建项目顺利建设，积极开展资本市场再融资
（1）非公开发行 A 股股票项目
公司分别于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 25 日召开董事会第六
届第十次会议、公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票发行方案》的相关议案，拟向中国证监会申
请非公开发行募集资金总额不超过 70 亿元的 A 股股票项目；2016 年 2
月 2 日，公司非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会股票发行审核
委员会 2016 年第 24 次工作会议审核。根据审核结果，公司非公开发
行 A 股股票的申请已获得通过；目前公司正在等待中国证监会核准发
行的正式文件。（详见公司 2015-033、040 号，2016-011 号公告）
（2）公开发行公司债项目
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，公司分别于
2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 25 日召开公司董事会第六届第十一次
会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公司公开发行 20 亿
元公司债方案。2015 年 11 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关
于核准广汇能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批
复》，并于 12 月 9 日完成首期发行，发行规模为 5.2 亿元，票面利率
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为 6.0%。（详见公司 2015-038、040、077 号公告）
6.2015 年度利润分配预案
公司一向重视对投资者的回报，致力于平衡投资者短期利益和长
期收益，并兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，2012-2014年度
连续三年累计现金分红总额已达775,650,468.60元，满足公司章程以
及《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报计划》
中约定：“公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不
少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的30%。”
鉴于2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度
减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，建议2015
年度不做利润分配,不进行送转股及现金分红安排。
三、董事会日常工作情况
2015年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的
职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董
事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运
作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定组织召开了9次会议，对提交会议的50项议案进行了讨论，各次会
议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议
召开时间和决议内容如下：
1. 2015年1月28日召开了董事会第六届第六次会议，审议通过了：
（1）《公司 2015 年度投资框架与融资计划》；
（2）《公司 2015 年度担保计划》；
（3）《公司 2015 年度日常关联交易预计》；
（4）《公司关于投资建设 2015 年加注站项目的议案》；
（5）《关于更换公司独立董事的议案》；
（6）《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2015年4月13日召开了公司2014年年度董事会，审议通过了：
（1）《公司 2014 年度董事会工作报告》；
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（2）《公司 2014 年度独立董事述职报告》；
（3）《公司 2014 年度总经理工作报告》；
（4）《公司 2014 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2014 年度报告及 2014 年度报告摘要》；
（6）《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
（7）《公司 2014 年度内部控制审计报告》；
（8）《公司 2014 年度社会责任报告》；
（9）《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》；
（10）《公司关于暂缓 2014 年度利润分配的预案》；
（11）《关于申请注册 20 亿元短期融资券的议案》；
（12）《关于更换董事会战略委员会成员的议案》；
（13）《关于更换董事会提名委员会成员的议案》；
（14）《关于更换董事会审计委员会成员的议案》；
（15）《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；
（16）《公司 2014 年度会计师事务所审计费用标准的议案》。
3. 2015年4月21日召开了董事会第六届第八次会议，审议通过了：
（1）《公司 2015 年第一季度报告》；
（2）《关于以公开招标方式确定会计师事务所的议案》；
（3）《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
4. 2015 年 5 月 13 日召开了董事会第六届第九次会议，审议通过
了：
（1）《关于更换公司运营总监的议案》；
（2）《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》。
5. 2015 年 6 月 8 日召开了董事会第六届第十次会议，审议通过
了：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；
（3）《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
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（7）关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行
股票相关事宜的议案》；
（8）《公司 2014 年度利润分配预案》；
（9）《公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
6. 2015 年 6 月 12 日召开了董事会第六届第十一次会议，审议通
过了：
（1）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
（2）《关于发行公司债券的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司债券发行
相关事项的议案》。
7. 2015 年 8 月 17 日召开了董事会第六届第十二次会议，审议通
过了：
（1）公司 2015 年半年度报告及公司 2015 年半年度报告摘要》；
（2）关于公司聘任会计师事务所及 2015 年度审计费用标准的议
案》；
（3）《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
（4）《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
8. 2015 年 10 月 22 日召开了董事会第六届第十三次会议，审议
通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司 2015 年第三季度报告》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于为子公司增加 2015 年度担保
额度的议案》。
9. 2015 年 11 月 13 日召开了董事会第六届第十四次会议，审议
通过了：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的
议案》；
（3）《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》；
（4）《关于更换公司独立董事的议案》；
（5）广汇能源股份有限公司关于召开公司 2015 年第四次临时股
东大会的议案》。
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广汇能源股份有限公司（600256）
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，
认真履行职责，严格执行股东大会决议，各项决议均在股东大会闭会
期间圆满完成。
四、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1. 天然气业务
天然气行业是我国国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中
的重点产业。相比传统化石燃料和其他新能源，天然气具有经济、环
保和能源安全等方面优势。《中国能源行动计划 2014-2020》报告中提
出，“十三五”期间我国一次能源消费中天然气的比例将由 2014 年的
不到 6%提高到 2020 年的 10%。但就目前现状来看，我国天然气消费占
一次能源消费比重的 5.6%，远低于世界平均水平和发达国家水平。当
前，我国人均用气量仅为国际平均水平的 29%，管道长度 7 万公里相
当于美国的九分之一，调峰储气能力相当于年消费量的 2%，低于世界
平均 10%的水平。随着国家对环境保护的日益重视，国内天然气行业
的发展还有巨大的增长空间。
《2016 中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》指出：“十三
五”期间，中国天然气预计实现总规模在 3750 亿至 4300 亿立方米。
其中常规天然气供应将保持平稳增长，据国家发改委预计，未来五年，
全球天然气需求年均增长率将达到 2.7%，其中，来自中国的需求将从
2011 年的 1300 亿立方米增至 2730 亿立方米，占据全球需求增量的 1/4，
这将使得中国成为排在美国和俄罗斯之后的全球第三大天然气消费国。
广汇能源凭借在 LNG 领域深耕 10 多年的经验，目前已具备完整、
配套的全产业链供应格局。上游资源获取及投资建设 LNG 工厂已经初
见成效；中游通过自建公路，建成并使用中哈跨境天然气管线，控股
修建红淖铁路，在甘肃瓜州、江苏启东、宁夏中卫投资建设物流中转
基地对上游产品的运输起到有效支撑；下游通过大力开发民用、车用、
工业用等天然气广泛应用领域，加大终端市场的收购、并购力度，并
积极与国有企业就油（气）终端业务展开合作，有效扩大了终端市场
规模。加之，江苏启东 LNG 外购销售项目可获得更多低价的进口 LNG
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广汇能源股份有限公司（600256）
资源，将进一步拓展利润空间。公司 LNG 全产业链竞争模式及可控的
液化成本优势，使天然气板块在能源寒冬，实现了平稳发展。公司将
不断强化市场开发意识，创新市场开发理念，明确市场开发目标，进
一步提高市场竞争力。
2.煤炭业务
据国家统计局初步核算，2015 年中国能源消费总量 43 亿吨标准
煤，比上年增长 0.9%。煤炭消费量下降 3.7%，原油消费量增长 5.6%，
天然气消费量增长 3.3%，电力消费量增长 0.5%。煤炭消费量仍占能源
消费总量的 64%。《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》明确：到
2020 年，国内一次能源消费总量控制在 48 亿吨标准煤左右，煤炭消
费比重控制在 62%以内。未来很长时间，煤炭仍将是我国的主体能源，
在我国一次能源结构中，煤炭的主体地位将在一个相当长的时期内不
会改变，后期目标是通过供给侧结构性改革，大幅提升煤炭清洁化水
平，使其适应我国生态环境保护和大气污染治理的要求。
广汇煤炭储量丰富、煤质特殊，哈密淖毛湖煤矿在供应公司煤化
工生产用煤的同时，还具有稳定的煤炭销售客户。同时，为了搭好产
销之间的桥梁，公司配套建设了红淖铁路、淖柳公路和柳沟物流园中
转发运基地。地缘优势、产能规模、外调能力和配套服务体系，使公
司煤炭板块在全行业基本陷入亏损的情况下，能够积极应对市场变化，
保证内需外供。同时为顺应国家绿色能源的发展趋势，提高公司煤炭
清洁、高效利用的水平，在今后一个时期，公司将以“绿色开采，清
洁利用”为宗旨，继续推进煤炭分级提质清洁利用项目的建设与发展。
3.煤化工业务
2015 年，在国内市场强劲需求的推动下，精甲醇产业整体保持平
稳较快增长。2015 年中国甲醇产能在 6976 万吨，相对同期增长 1.68%；
产量约在 3930 万吨，增长 6.92%；进口 545 万吨，增长 25.81%，全年
表观消费量 4475 万吨左右，较去年增长 12%左右，但增速放缓。其中，
甲醇制烯烃/芳烃已成长为中国甲醇第一大下游市场，年内消耗甲醇约
1600 万吨左右，甲醇燃料年内消耗甲醇约 650 万吨左右，以上两项需
求的年增长率均在 18%以上。
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2015 年，虽然国际原油价格出现断崖式下跌，导致甲醇价格处于
历史低位，影响了公司哈密煤化工项目的短期经营效益，但广汇淖毛
湖煤炭油气含量高，并采用了碎煤加压气化生产工艺，该套工艺主要
生产甲醇、LNG 及九种以上副产品，这种优良的组合效益远高于其他
同类企业。成本及生产工艺优势促使哈密煤化工项目在低迷的市场环
境下依然保持高负荷运行，随着产业投入加大、技术突破与规模积累，
在可以预见的未来，开始迎来发展的加速期。
近年来，煤炭资源的合理开发利用等新型煤化工行业凸显出较大
的潜在经济价值。随着煤化工行业技术水平提升和商业模式逐步走向
成熟，未来新型煤化工产业发展前景广阔。广汇煤炭是全国最优质的
煤炭分质转化利用化工用煤，煤质优势凸显，平均煤焦油收率达 10%
以上，转化效率很高。“十三五”期间，国家鼓励的煤炭分级提质清洁
利用项目将成为未来公司利润贡献的增长点，亦是未来广汇煤化工产
业发展的重点方向。
（二）公司发展战略
国家“一带一路”战略的实施，使新疆成为中国连通中亚和欧洲
的中心位置，为新疆企业发展注入了新的活力，提供了千载难逢的历
史性发展机遇。广汇能源以精准和独到的战略眼光，顺应并抓住了这
一历史性的发展机遇，发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口
作用，提早布局并建设“四个三”工程，必将在国家“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”战略实施的进程中，获得良好的发展
机遇，主动适应国际国内能源产业发展的形势和市场变化。
公司在今后一个时期的战略发展方向是，致力于能源开发全产业
链经营模式，在国家“一带一路”战略布局中稳定发展中亚市场，积
极开拓北美市场，重点做好“四个三”工程：
开发三种资源：煤炭、天然气、石油；
打造三个基地：新疆煤炭清洁高效利用转化基地，中亚油气综合
开发基地，北美油气综合开发基地；
建设三个物流园区：江苏启东、甘肃酒嘉、宁夏中卫；
打通三条物流通道：出疆物流通道（含铁路、公路）、中哈跨境
管道、海运油气接收通道。
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（三）2016 年经营计划
2016 年公司生产经营工作的指导思想是：适应新常态，强化风险
管控意识，坚持走低成本发展的道路。全面深入开展低成本发展年各
项活动，继续深化精益管理，着力提高存量资产经营收益，坚定不移
地推进清洁能源发展战略。
1.2016 年生产经营工作重点方向
（1）天然气业务板块
天然气板块要加强优势区域市场开拓力度，采取灵活多变的市场
营销策略，以合适的销售价格实现全产全销，按预算目标完成生产、
销售量。
（2）哈密新能源工厂
新能源公司要以创新总揽全局，以高标准和创新驱动为抓手，以
生产经营责任制和工作目标责任制为突破口，实现安全环保常态化，
努力实现降低成本、提升产量，按预算目标完成生产、销售量。
（3）煤炭业务板块
煤炭板块要扎实开展精益管理，以降本增效为目标，有效整合煤
炭板块产、运、销各个工作环节，实现产、运、销一体化，按预算目
标完成生产、销售量。
（4）重点项目建设的总体部署和要求
持续推进项目建设，注重建设节奏与外部形势变化相一致，控制
资金支出，积极探索短平快项目的投资与建设。
①江苏南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目：要按照 2016 年底建
成运营的目标，在抓紧做好项目建设的同时，继续开拓华东市场。加
强施工安全和成本管控，完成陆域、水域全部施工任务。
②哈萨克斯坦斋桑油气开发项目：确保吉木乃液化天然气工厂全
年生产量，二叠系取得储量升级和商业产量，按计划完成二叠系探井
钻井及原油开采前的所有准备工作，试采达到预定目标。
③哈密 1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目：加快污水处理、
回转窑技术改造项目建设；强化精益管理，加强员工培训，统筹规划
配套项目建设与生产准备工作，为项目开工运营做好全面准备。
④新疆红柳河至淖毛湖铁路项目：积极研究探索铁路运营管理工
作方案，根据市场变化情况，按照既定目标，推进项目建设。
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⑤新疆广汇准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目：完成煤制
气和煤矿项目的《环评报告》及《项目核准报告》的审批。视审批情
况开展设计院、工艺包及长周期设备的招标工作。适时开工建设，做
好探矿权办理和延续工作。
⑥宏汇煤炭分级提质清洁利用项目：2016 年是装置试生产与工程
建设竣工验收的关键时期，要以装置调试为重点，提前策划市场准入
手续，拓宽产品定位，按装置建设进度分期组织试生产。
⑦中化核心关键技术开发项目：组织新项目整体工艺设计，按计
划完成整套实验专利设备研发及制造调试安装工作，开展实验装置整
体技术攻关。
2．2016 年管理工作重点方向
（1）切实抓好环保安全，全力推动公司持续稳健发展。强化法律
法规意识，强化底线思维。遵纪守法，严格按照项目建设和生产的审
批流程办事，确保按计划完成各类项目审批手续办理及验收，从法律
法规层面为公司持续发展提供有力保障。紧密结合精益管理，全方位
加强安全管控。切实健全各级安全工作体系，加大安全检查和隐患整
改工作力度，使安全隐患和事故消于未萌，止于未发。
（2）持续抓好精益管理，推进低成本发展战略。公司将 2016 年
确定为低成本发展年，低成本发展是精益管理的延续和深化。一是在
生产运营中要严格控制各项成本。二是在建设和发展中，要树立低成
本发展思路。三是通过控制和降低生产成本，提升公司产品在市场上
的核心竞争力。四是鼓励在技术上搞创新，在市场开拓上搞创新，在
销售方式上搞创新，通过创新求变，实现公司核心竞争力升级。
（3）切实加强运营和内控管理，提升运营水平和管理质量。一是
在确保产品销量的前提下，加大销售价格考核力度，每月考核，当月
兑现。二是调整销售策略，努力实现全产全销。三是加大应收账款的
清收力度，提高自有资金利用效率，确保生产经营拥有充沛的现金流。
四是加强内控管理，继续控制与降低公司内部成本。
（4）围绕新能源、新材料、节能环保等产业拓宽发展领域，优化
现有产业结构，待相关条件达成并履行相应审批程序后，进行新业务
投资与合作、并购及重组等。有效盘活现有存量资产，尽快形成协同
效应，抓紧建设硫化工项目等一批轻资产，投资少，收益高，建设期
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广汇能源股份有限公司（600256）
短，有利于产业链延伸的项目。
（5）探索推进公司管理与分配机制创新改革，紧紧围绕生产经营
做好人力资源工作。以提高经营单位活力，增强产业公司工作主动性、
责任感为目标，探索推进管理机制创新。减少审批环节，提高工作效
率，积极探索分配体系改革，建立健全薪酬分配的约束与激励机制。
同时，坚持组织结构扁平化，不断优化人力资源结构；引进公司紧缺
的专业技术和管理人才，为员工提供施展才华的机会和平台；加强后
备干部队伍建设，为公司的长远发展提供坚实的人才保障。
（四）2016 年资金需求、融资计划及担保方式
参照公司 2015 年度融资额度节余情况，结合公司 2016 年度生产
经营周转和项目建设投资，除以公司自筹满足上述资金需求外，在
2016 年公司定向增发募投资金完成发行的前提下，制定公司 2016 年
度融资计划如下：
1.当年新增融资净额 34 亿元人民币：
（1）通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托或其他债务融资
等方式新增融资 19 亿元；
（2）通过银行间市场或交易所债券市场新增注册并在注册额度内
发行总额 10 亿元；
（3）通过申报国家专项建设基金项目新增国开发展基金股权融资
总额 5 亿元。
2.延续上年规模内融资安排：
（1）通过银行间债券市场，再次注册并发行 10 亿元，已注册的
债券到期后备案发行 30 亿元，在已注册额度内发行 20 亿元；
（2）通过交易所债券市场核准并发行 10 亿元，在已核准额度内
发行不超过 15 亿元。
3.担保方式
（1）用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
（2）由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信
用担保；
（3）由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提
供信用担保或资产抵押、质押担保。
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广汇能源股份有限公司（600256）
（五）公司未来发展可能面对的风险
公司在生产经营过程中，积极采取各种措施规避各类风险，但在
实际经营过程中仍有可能存在各类风险和不确定性因素的发生。
1．行业周期性风险
作为重要的基础能源和原料，煤炭行业已发展成为我国国民经济
和社会发展的基础性产业，其与电力、钢铁、建材、化工等行业关联
度较高，煤炭行业的景气度受国民经济发展周期和市场供求关系变化
的影响较大。天然气行业是国民经济运行的基础性产业，其市场需求
与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响天然气等能源
的需求。如果国民经济对能源总体需求下降，将直接影响煤炭、天然
气的销售。
2. 行业监管及税费政策风险
政府对能源行业进行监管，其监管政策会影响公司的经营活动，
且政府未来的政策变化也可能会对公司的经营产生影响。税费政策是
影响公司经营的重要外部因素之一。目前政府正积极稳妥地推进税费
改革，与公司经营相关的税费政策未来可能发生调整，可能对公司的
经营业绩产生影响。
3. 体制及审批风险
公司积极响应国家能源战略，坚持“走出去、拿回来”的指导思
想，在相关能源领域适度开放的条件下，首当其冲率先完成了境外油
气资源获取、民营控股铁路项目建设等前所未有的资源获取与项目承
建，完全符合国家总体政策要求和方向，但在具体实施过程中，却常
常遇到无先例可循的尴尬处境，致使项目落实过程中出现比预期计划
有所延误，目前多项工作均在国家相关部门的决策审批进程当中。
4.市场竞争风险
煤炭行业方面，受国内调整经济结构、各地加大环保治理、煤炭
产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，导致煤炭供大于求、煤企库
存快速上涨、价格连续大幅下滑。结构性过剩态势难以短时间内改观，
市场不确定性的变化将更加复杂。
在 LNG 行业方面，行业技术水平不断提高，竞争对手不断增多，
受国际原油价格和煤炭价格持续下跌的冲击，天然气需求增速放缓。
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广汇能源股份有限公司（600256）
公司将面临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈的市场
竞争，由此可能造成公司 LNG 市场份额减少、盈利水平下降的风险。
煤化工市场方面，我国传统煤化工产业存在一定的产能过剩局面，
随着技术水平的提高，更多竞争对手向新型煤化工领域发展，新型煤
化工市场竞争将趋于激烈。
5.产品价格波动风险
公司项目陆续投产以后，产品销售包括煤炭、天然气、煤化工、
原油等多个能源产品，终端市场价格受全球经济及供需情况的影响而
波动，走势往往难以准确判断，将会给公司的盈利能力带来较大的不
确定性。
6.海外经营风险
公司在境外经营的油气业务，受项目所在国政治、法律及监管环
境影响，在某些重大方面与发达国家存在差异。这些风险主要包括：
政治不稳定、税收政策不稳定、汇率波动等。
7.汇率风险
公司在国内发展能源产业的同时，积极响应国家 “走出去”战
略，在境外开展油气开采业务，涉及货币兑换。目前国家实行以市场
供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人
民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、
政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能
与现行汇率产生较大差异，可能影响公司经营成果和财务状况。
8. 油气储量的不确定性风险
根据行业特点及国际惯例，公司所披露的原油和天然气储量数据
均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所
拥有的原油和天然气储量进行评估，但储量估计的可靠性取决于多种
因素、假设和变量，其中许多因素是无法控制的，并可能随着时间的
推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导
致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。
9. 安全生产风险
公司从事的天然气、煤炭及煤化工等产品生产、加工和运输过程
中存在不可预见的安全隐患及其他不确定因素，安全风险较高，安全
管理难度较大。公司将不断完善安全管理和风险预控体系，持续抓好
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安全环保工作，强化红线意识，坚守底线思维。要对安全环保漏洞“零
容忍”，确保安全环保工作“零事故”。
各位股东，2016 年目标任务已经明确，关键在于抓落实。我们要
以抓铁有痕、踏石留印的坚定意志，依靠解决问题的导向推进，以上
下协调、整体联动为保障，扎实有效的解决措施作基础，以切实回报
投资者为己任，时刻牢记股东托负，上下一心，同心同德、主动作为，
敢于担当，为完成 2016 年度各项工作任务而不懈努力！
广汇能源股份有限公司
二〇一六年六月十六日
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广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2015 年度内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对
公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作
用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在 2015 年度的
工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伟民 男，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，国家
一级律师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会
长，新疆力和力律师事务所主任律师，新疆维吾尔自治区人民政府立
法咨询专家委员，新疆维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会
政府法律顾问专业委员会委员。曾任新疆律师协会直属分会会长，中
粮屯河股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
胡本源 男，1974 年 2 月出生，中共党员，博士学历，教授、中
国注册会计师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆财经大学会计
学院副院长、会计学专业教授，新疆啤酒花股份有限公司独立董事，
特变电工股份有限公司独立董事，西部黄金股份有限公司独立董事，
新疆国际实业股份有限公司独立董事。曾任新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
吴晓蕾 女，1964 年 7 月出生，经济学博士，国际注册管理咨询
师。现任公司第六届董事会独立董事，招商银行总行公司金融总部资
深专员，深圳市女企业家协会副会长。曾任招银国际金融有限公司董
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事、执行副总裁，招商银行总行投资银行部副总经理，机构客户部副
总经理。
马凤云 女，1955年2月出生，硕士学历，教授，博士生导师，现
任公司第六届董事会独立董事，新疆大学教授，新疆煤炭清洁转化与
化工过程自治区重点实验室主任。曾任哈萨克斯坦共和国卡拉干达大
学特聘教授、新疆维吾尔自治区有特殊贡献优秀专家、自治区劳动模
范、自治区党委人民政府专家顾问团工业组专家顾问、新疆化工学会
副理事长、国家禁化武履约技术专家、国家西北地区环境应急咨询专
家、中国科学院新疆理化技术研究所客座研究员。
吾满江艾力 男，1964 年 10 月出生，中共党员，博士学历，研
究员。现任中国科学院新疆分院副院长，新疆工程学院院长，新疆维
吾尔自治区科协常委。曾任中科院理化技术研究所副所长，公司第四
届、第五届、第六届董事会独立董事。（因任期届满，已于 2015 年 11
月卸任公司独立董事职务）
张文中 男，1963 年 5 月出生，中共党员，研究生学历。现任新
疆财经大学中亚经济研究院院长、新疆财经大学金融证券研究院院长，
新疆维吾尔自治区人民政府专家顾问团顾问、新疆金融学常务理事、
新疆保险学会常务理事。曾任公司第四届、第五届、第六届董事会独
立董事，新疆财经大学金融学院院长，乌鲁木齐市人民政府专家顾问、
自治区学科评议组成员。（因工作原因，已于 2015 年 2 月卸任公司独
立董事职务）
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公
司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
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广汇能源股份有限公司（600256）
1.出席股东大会的情况
是否连续两
本年应参加股 亲自出席 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 次未亲自参
东大会次数 次数 参加次数 席次数
加会议
张伟民 5次 4次 0次 1次 0次 否
胡本源 5次 5次 0次 0次 0次 否
吴晓蕾 4次 1次 3次 0次 0次 否
马凤云 0次 0次 0次 0次 0次 否
张文中 1次 1次 0次 0次 0次 否
吾满江艾力 5次 2次 0次 3次 0次 否
2.出席董事会的情况
是否连续两
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 次数 参加次数 席次数
加会议
张伟民 9次 8次 1次 0次 0次 否
胡本源 9次 4次 1次 4次 0次 否
吴晓蕾 8次 1次 6次 1次 0次 否
马凤云 0次 0次 0次 0次 0次 否
张文中 1次 0次 0次 1次 0次 否
吾满江艾力 9次 5次 1次 3次 0次 否
2015 年除召开上述股东大会、董事会，公司还召开战略委员会 1
次、审计委员会 5 次、提名委员会 3 次。我们出席会议并充分履行独
立董事职责，在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及
时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理
化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度
报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公
司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，
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多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对
董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反
对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并
获取大量为做出独立判断所需的基础资料。公司管理层也高度重视与
我们的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会
议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》以及《公司关联交易管理办法》,我们对《公司 2015 年度日常
关联交易预计》的必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项
进行了审核。
公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券
交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时均回避表决。
公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股
东，包括非关联股东和中小股东的利益。
（二）公司对外担保情况
报告期内，我们对《公司 2015 年度担保计划》、《公司关于为子公
司增加 2015 年度担保额度的议案》进行了审核，根据中国证监会证监
发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，
我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：《公司
2015 年度担保计划》、《公司关于为子公司增加 2015 年度担保额度的
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广汇能源股份有限公司（600256）
议案》均已按规定履行了审议程序和信息披露义务，符合有关法律法
规的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度，公司不涉及募集资金使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名情况
公司董事会第六届第六次会议、第十四次会议分别审议了《关于
更换公司独立董事的议案》，经审阅独立董事候选人吴晓蕾女士、马凤
云女士的个人简历并对有关情况进行调查和了解，我们一致认为：董
事会提名独立董事候选人的方式和程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，在认真审阅了吴晓蕾女士、马凤云女士的履历、任职资格等
资料后，我们一致认为吴晓蕾女士、马凤云女士符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
中关于独立董事任职资格的相关规定，同意提名吴晓蕾女士、马凤云
女士担任公司董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司分别于 1 月 31 日发布了《2014 年年度业绩预增
公告》、3 月 31 日发布了《2015 年第一季度业绩预减公告》、4 月 2 日
发布了《2014 年度业绩快报公告》、6 月 30 日发布了《2015 年上半年
业绩预减公告》、9 月 30 日发布了《2015 年前三季度业绩预减公告》，
均符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严
重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机构。
（七）关于利润分配的情况
经公司董事会第六届第十次会议以及公司 2015 年第二次临时股
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广汇能源股份有限公司（600256）
东大会审议批准，公司于 2015 年 7 月 16 日实施完毕 2014 年度利润
分配。我们对公司 2014 年度利润分配进行了核查，认为：公司董事会
拟订并实施的 2014 年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分
配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来
的持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
1. 报告期内，控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
（以下简称“广汇集团”）基于对本公司未来持续高速发展的信心，广
汇集团承诺自愿将所持广汇能源股份限售期满后可上市交易时间全部
延长至 2015 年 5 月 25 日，若在承诺锁定期内因广汇能源实施送股、
转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也作相
应调整。在承诺期间，广汇集团未减持其持有的本公司股份。
2. 2015 年 7 月 9 日，公司接到广汇集团通知，为维护证券市场
稳定，促进本公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，广汇
集团将积极承担社会责任，拟通过上海证券交易所交易系统增持公司
部分股份。自 2015 年 8 月 6 日至 2015 年 12 月 21 日期间，广汇集团
采用华龙证券金智汇 31 号集合资产管理计划，通过上海证券交易所交
易系统累计增持公司股份 45,344,144 股，占公司已发行总股份的
0.87%。在本期增持计划实施期间，广汇集团依据承诺未减持其所持有
的本公司股份，并承诺在本次增持后六个月内不减持本次购买的公司
股份。上述增持均在承诺期间完成，并在承诺期间未减持其持有的本
公司股份。
3. 2015 年 7 月 9 日，公司收到全体董事、监事和高级管理人员
《关于不减持广汇能源股份有限公司股票的承诺函》，公司全体董事、
监事和高级管理人员郑重承诺：（1）诚实守信、稳健经营，努力提升
上市公司治理水平和盈利能力，以良好业绩回报投资者，以此奠定好
证券市场良性发展的基石；（2）自公告发布之日起，未来 6 个月内不
减持所持有的公司股票，以实际行动坚定股东信心，共同维护好资本
市场的健康良性发展。在承诺期间，公司全体董事、监事和高级管理
人员未减持其持有的本公司股份。
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广汇能源股份有限公司（600256）
（九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
报告期内，利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的事项未达
董事会审议标准。
（十）关于非公开发行 A 股股票的情况
公司董事会第六届第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议
通过了公司非公开发行 A 股股票发行方案的相关议案；公司董事会第
六届第十四次会议、2015 年第四次临时股东大会,审议通过了关于调
整公司非公开发行股票方案的相关议案。我们一致认为：公司非公开
发行股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理
办法》的相关规定，公司非公开发行 A 股股票事项符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014 年年度报告，2015 年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 83 项临时公告
的编制及披露工作。我们对公司 2015 年度的信息披露情况进行了监督，
我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务
管理制度》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投
资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法
规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，
未出现受到监管部门处罚的情形。
（十二）内部控制的执行情况
2015 年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企
业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有
关法律法规的规定以及公司实际情况，并且根据公司的关键业务流程、
关键控制环节对内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司
2015 年内部控制评价报告》，报告真实地反映了公司对纳入评价范围
的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内
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广汇能源股份有限公司（600256）
部控制的目标。截至 2015 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关
的内部控制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发
现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。公司内部控制体系
的运作效率和风险管理，切实保护了广大投资者的利益。
同时，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015
年财务报告内部控制的有效性进行了审计，大华会计师事务所认为：
广汇能源于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，并组织战略委员会召开
1 次会议、提名委员会召开 3 次会议、审计委员会召开 5 次会议。会
议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委
员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、
准确、完整，董事会专业委员会的表决程序合法，在审议关联交易时
关联委员回避表决，表决结果合法有效。在董事会及下属专业委员会
审议定期报告、非公开发行 A 股股票事项、关联交易等决策过程中，
我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了科学决策水平。
四、总体评价和建议
2015 年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态
势。我们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权
益。2016 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现
场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营
和运作情况，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学
习，努力提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好地维
护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发
挥积极的作用。
独立董事：张伟民 胡本源
吴晓蕾 马凤云
二○一六年六月十六日
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广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司
监事会全体成员本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，
积极有效地开展工作，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定，列席了公司历次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务
情况以及公司董事会和管理层的职务行为等进行了认真监督检查。
（一）报告期内，公司召开了一次年度股东大会、四次临时股东
大会和九次董事会（其中一次为通讯方式）,公司监事均参加或列席了
会议，对议案和审议程序进行有效监督。
（二）2015 年度公司监事会共召开五次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议时间 召开方式 会议内容
1 监事会第六届第四次会议 2015 年 1 月 28 日 现场方式 审议《公司 2015 年度日常关联交易预计》
1、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
2、审议《公司 2014 年年度报告及 2014 年度报告摘要》
现场与通讯相
2 监事会第六届第五次会议 2015 年 4 月 13 日 3、审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》
结合的方式
4、审议《公司 2014 年度内部控制审计报告》
5、审议《公司 2014 年度社会责任报告》
现场与视频相
3 监事会第六届第六次会议 2015 年 4 月 21 日 审议《公司 2015 年第一季度报告》
结合的方式
审议《公司 2015 年半年度报告及公司 2015 年半年度报
4 监事会第六届第七次会议 2015 年 8 月 17 日 现场方式
告摘要》
5 监事会第六届第八次会议 2015 年 10 月 22 日 现场方式 审议《公司 2015 年第三季度报告》
注：会议各项议案均获得通过。
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广汇能源股份有限公司（600256）
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及上市地有关法规规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的
职责，认真执行股东大会的各项决议和授权。报告期内，各项决策和
经营活动均符合法律法规及《公司章程》的规定；亦未发现公司董事
会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
的情形。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：
即公司 2015 年度财务审计报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年
度报告及 2015 年第三季度报告及其他文件，对 2015 年度公司的财务
工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况
良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的实际情况，
无重大遗漏和虚假记载、大华会计师事务所对本公司年度财务报告出
具了标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司 2015 年度的
财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2015 年度，监事会不涉及审议收购、出售资产的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，审议了公司 2015 年度日常关联交易预计。
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，
定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且信
息披露及时、充分。董事会在审议有关关联交易事项过程中，履行了
诚实守信和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
无
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广汇能源股份有限公司（600256）
七、监事会对 2015 年度社会责任报告的审核意见
监事会认为：公司 2015 年度社会责任报告真实客观地反映了公司
社会责任的履行情况。
八、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅
情况及意见
监事会认为，公司 2015 年度内部控制评价报告的内容和形式符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司
内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好
地防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机
构对公司本年度内部控制审计报告出具了标准无保留意见审计报告。
监事会同意大华会计师事务所就公司 2015 年度财务报告发表的内部
控制审计意见：广汇能源于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
九、公司监事会 2016 年度工作计划
2016 年公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有
关法规政策的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、
高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常
经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理
水平持续提升。通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，及
时掌握公司重大决策事项，确保决策程序的合法性和合规性，努力维
护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，
通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水
平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监
事会的监督职能。
广汇能源股份有限公司
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司 2015 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，并已出具审计报告（大华审字[2016] 005031 号）。现将公司
2015 年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、2015 年公司的资产状况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 40,870,858,648.45
元，负债总额为 28,171,544,052.34 元，归属于母公司股东权益为
10,875,922,370.48 元，资产负债率为 68.93%。
1 、 报 告 期 末 ， 资 产 总 额 40,870,858,648.45 元 ， 比 上 年 的
37,636,264,252.20 元增加 3,234,594,396.25 元，增幅 8.59%。其中：
流动资产 4,984,023,014.04 元，比上年的 5,868,065,632.89 元减少
884,042,618.85 元，减幅 15.07%。非流动资产 35,886,835,634.41
元，比上年的 31,768,198,619.31 元增加 4,118,637,015.10 元，增幅
12.96% （ 其 中 ： 固 定 资 产 13,157,832,199.95 元 ， 比 上 年 的
13,675,713,146.65 元减少 517,880,946.70 元，减幅 3.79%）。
2、报告期末，公司负债总额为 28,171,544,052.34 元，比上年
的 25,049,161,539.61 元增加 3,122,382,512.73 元，增幅 12.47%。
3、报告期末，公司归属于母公司股东权益为 10,875,922,370.48
元，比上年的 10,801,321,842.49 元增加 74,600,527.99 元，增幅
0.69%。
二、公司 2015 年度现金流量情况
1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为
4,362,369,118.71 元 ， 其 中 ： 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金
3,749,548,646.48 元 ； 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金
571,301,381.34 元。
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广汇能源股份有限公司（600256）
经营活动产生的现金流出合计为 3,672,005,633.79 元，其中：购
买商品、接受劳务支出的现金 1,780,861,426.18 元；支付给职工以及
为 职 工 支 付 的 现 金 555,311,714.68 元 ； 支 付 的 各 项 税 费
764,127,484.90 元；支付其他与经营活动有关的现金 571,705,008.03
元。
本期经营活动产生的现金流量净额为 690,363,484.92 元。
2、报告期末，投资活动产生的现金流入合计为 47,499,321.2 元，
其中：收回投资收到的现金 3,200,000.00 元，取得投资收益收到的现
金 8,000,666.15 元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金 829,942.75 元，收到其他与投资活动有关的现金 35,468,712.3
元。
投资活动产生的现金流出合计为 2,585,709,878.88 元，其中：购
建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2,162,466,792.6 元，投资支付的现金 260,185,882.64 元，取得子公
司及其他营业单位支付的现金净额 105,098,899.57 元，支付其他与投
资活动有关的现金 57,958,304.07 元。
本期投资活动产生的现金流量净额为-2,538,210,557.68 元。
3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为
1,281,1726,837.75 元，其中：吸收投资收到的现金 13,879,891.00
元，取得借款收到的现金 11,817,350,079.04 元,收到其他与筹资活动
有关的现金 980,496,867.71 元。
筹资活动产生的现金流出合计为 11,245,055,704.61 元，其中：
偿还债务支付的现金 9,269,155,749.38 元，分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 1,471,023,463.58 元，支付的其他与筹资活动有关的
现金 504,876,491.65 元。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 1,566,671,133.14 元。
三、公司的经营情况
1、主营业务情况
2015 年，公司实现营业收入 4,825,244,472.35 元，比上年同期
下降 28.17%，实现归属于母公司股东的净利润 248,387,955.94 元，
比上年同期下降 84.84%。
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广汇能源股份有限公司（600256）
2、成本费用支出情况
2015 年度，公司营业成本 3,450,363,195.16 元，间接费用
1,187,867,125.63 元（其中：销售费用 211,522,105.03 元，管理费
用 378,372,923.45 元，财务费用 597,972,097.15 元），营业成本和
间接费用合计为 4,638,230,320.79 元，比上年的 5,431,929,319.44
元减少 793,698,998.65 元。
3、营业外收支情况
2015 年度发生营业外收支净额为 246,051,520.57 元，上年同期
为 218,566,538.87 元，本期增加 27,484,981.7 元。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
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广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料之五
广汇能源股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属
于母公司净利润 248,387,955.94 元，提取盈余公积 6,998,942.98 元，
分 配 2014 年 股 利 261,071,234.20 ， 年 初 未 分 配 利 润 为
4,113,421,189.42 元，2015 年末，可供分配利润为 4,093,062,109.99
元。按 2015 年末总股本 5,221,424,684 股计算，每股可分配利润
0.7839 元。
公司一向重视对投资者的回报，致力于平衡投资者短期利益和长
期收益，并兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，2012-2014 年
度连续三年累计现金分红总额已达 775,650,468.60 元，满足公司章程
以及《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报计
划》中约定：“公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润
不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的 30%。”
根据公司实际情况，现对公司 2015 年度利润分配及资本公积金转
增提出以下建议：
鉴于 2015 年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度
减少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，建议 2015
年度不做利润分配,不进行送转股及现金分红安排。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料之六
广汇能源股份有限公司
2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要
各位股东及授权代表：
现将《广汇能源股份有限公司 2015 年年度报告》及《广汇能源股
份有限公司 2015 年年度报告摘要》提交给你们，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2015 年年度报告》及《广汇能源股
份 有限公 司 2015 年 年度报 告摘要》 ( 详见上 海证券交 易所网 站
www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司
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广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料之七
广汇能源股份有限公司
关于修订《公司内部问责制度》的议案
各位股东及授权代表：
为了完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束
与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水
平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。结合公司实际情况，拟对《公
司内部问责制度》进行修订，具体修订内容详见附件 1《广汇能源股
份有限公司内部问责制度修订内容对照表》。
上述议案，请予审议。
附件1：《广汇能源股份有限公司内部问责制度修订内容对照表》
附件 2：《广汇能源股份有限公司内部问责制度》(详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司
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广汇能源股份有限公司（600256）
附件 1：
广汇能源股份有限公司
内部问责制度修订内容对照表
修改前 修改后
第三条 公司下设内部问责委员会，主任委员由公司
第三条 公司董事会下设内部问责委员会，主任委员由公
董事长担任，委员由董事、监事、总经理和独立董事
司董事长担任，委员由董事、监事、总经理和独立董事
组成。公司内部审计部门为内部问责委员会的办事机
组成。公司内部审计部门为内部问责委员会的办事机构，
构，负责调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，
负责调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，提出相
提出相关方案，报内部问责委员会。公司可根据实际
关方案，报内部问责委员会。公司可根据实际需要，增
需要，增加问责事由相关管理人员担任委员。
加问责事由相关管理人员担任委员。
第五条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会 第五条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员
举报被问责人不履行职责或不作为的情况。问责委员会 会举报被问责人不履行职责或不作为的情况。问责委
核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、 员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董
股东大会。 事会、监事会。
第六条 公司内部审计部负责公司的董事、监事、高
第六条 公司内部审计部负责公司的董事、监事、高级
级管理人员和各子公司负责人因决策影响造成的重大
管理人员和各子公司负责人因决策影响造成的重大亏损
亏损或损失的审计工作，以及公司高级管理人员、各
或损失的审计工作，以及公司高级管理人员、各子公司
子公司负责人的离任审计工作，并出具审计报告，依
负责人的离任审计工作，并出具审计报告，依据权限上
据权限上报公司总经理办公会、董事会及监事会。出
报公司总经理办公会、董事会。出现第三章问责范围内
现第三章问责范围内的事项时，公司依据有关规定上
的事项时，公司依据有关规定上报内部问责委员会。
报内部问责委员会。
第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事 第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订，经股
会审议通过之日起实施。 东大会审议通过之日起实施。
广汇能源股份有限公司董事会 广汇能源股份有限公司
二〇一六年一月二十八日 二〇一六年六月十六日
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年年度股东大会材料之八
广汇能源股份有限公司
关于修订《公司董事会内部问责委员会议事规则》的
议案
各位股东及授权代表：
为进一步完善公司内控体系，结合公司内部控制体系自查发现的
问题，拟对《公司董事会内部问责委员会议事规则》的部分条款进行
修订，具体修订内容详见附件 1《广汇能源股份有限公司内部问责委
员会议事规则修订内容对照表》。
上述议案，请予审议。
附件 1：《广汇能源股份有限公司内部问责委员会议事规则修订内
容对照表》
附件 2：《广汇能源股份有限公司内部问责委员会议事规则》(详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司
二○一六年六月十六日
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附件 1：
广汇能源股份有限公司
内部问责委员会议事规则修订内容对照表
修改前 修改后
广汇能源股份有限公司董事会内部问责委员会议事规 广汇能源股份有限公司内部问责委员会议事规则
则
第一条 为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究
第一条 为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机
机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，
制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高
提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效
公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理
的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》和中国证
证券法》、《企业内部控制基本规范》和中国证券监督管理
券监督管理委员会新疆监管局制定的《关于加强上市公
委员会新疆监管局制定的《关于加强上市公司规范运作内
司规范运作内生机制的建设意见》（新证监局[2010]175
生机制的建设意见》（新证监局[2010]175 号）等有关法律、
号）等有关法律、法规，公司特设立董事会内部问责委
法规，公司特设立内部问责委员会，并制定本规则。
员会，并制定本规则。
第二条 董事会内部问责委员会是董事会设立的专门工 第二条 内部问责委员会是公司设立的专门工作机构，主要
作机构，主要是对公司董事、监事及高级管理人员在其 是对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及
所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者 工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响
不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不 公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为
良影响和后果的行为进行责任追究。 进行责任追究。
第四条 内部问责委员会委员由董事长、二分之一以上 第四条 内部问责委员会委员由董事长、总经理、全体董
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选 事共同推举二名（至少包括一名独立董事）、全体监事推举
举产生。 一名，共五名成员组成。
第五条 内部问责委员会设主任委员一名，由公司董事
第五条 内部问责委员会设主任委员一名，由公司董事长
长担任，负责主持委员会工作，委员由董事、监事、总
担任，负责主持委员会工作。
经理和独立董事组成，并报请董事会批准。
第六条 内部问责委员会任期与董事会一致，委员任期
第六条 内部问责委员会任职期间如有委员不再担任公司
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
董事、监事、高级管理人员职务，自动失去委员资格，并
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第五条规定补足委员人数。
第九条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会
第九条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举
举报被问责人不履行职责或不作为的情况。问责委员会
报被问责人不履行职责或不作为的情况。问责委员会核查
核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、
确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、监事会。
股东大会。
第十条 公司内部审计部负责公司的董事、监事、高级 第十条 公司内部审计部负责公司的董事、监事、高级管理
管理人员和各子公司负责人因决公司高级管理人员、各 人员和各子公司负责人因决策影响造成的重大亏损或损失
子公司负责人的离任审计工作，并出具审计报告，依据 的审计工作，以及公司高级管理人员、各子公司负责人的
权限上报公司总经理办公会、董事会。出现第十一条问 离任审计工作，并出具审计报告，依据权限上报公司总经
责范围内的事项时，公司依据公司有关规定上报内部问 理办公会、董事会及监事会。出现第十一条问责范围内的
责委员会。 事项时，公司依据有关规定上报内部问责委员会。
第十一条 本制度所涉及的问责范围如下： 第十一条 本规则所涉及的问责范围如下：
（一）无故不履行董事、监事职责，不执行董事会或监 （一）不能履行董事、监事及管理层职责的，不执行股东
事会决议，且给公司造成重大损失的； 大会、董事会或监事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及 （二）贯彻执行股东大会决议、董事会决议或监事会决议
股东大会授权范围内的事项，因工作不力未完成，且给 不力，造成严重后果的；
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公司造成重大损失的； （三）未认真履行职责，管理松懈，措施不到位或不作为，
（三）未认真履行股东大会决议、董事会决议，经理办 导致工作目标、工作任务不能完成，或执行总经理办公会
公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作且造成 决议不力，影响公司整体工作的；
重大损失的； （四）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严
（四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重 重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部
大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造 门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
成重大损失或恶劣影响的； （五）履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重 （六）在公司采购、外协、招标、销售等经营活动中出现
要情况的； 徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生 （七）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣
严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对 影响的；
下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、 （八）挪用公司资金或将资金借贷给他人，或未经批准以
纵容的； 公司信用、资产为他人提供担保的；
（七）泄露了公司商业、技术上等相关保密事项，从而 （九）利用职务便利，进行与个人利益相关的关联交易损
造成公司重大损失的； 害公司利益，从事与公司构成同业竞争的经营活动，妨碍
（八）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监 公司正常经营并造成公司损失的；
（十）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，造成
会、交易所、证监局等监管机构处罚或损害公司形象的；
（九）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的 公司损失的；
情形； （十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重
（十）依照公司章程及内部控制制度等公司规章制度规 要情况的；
定应问责的其它事项。 （十二）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重
大经济损失的；
（十三）因主观行为发生重大安全、质量事故和重大案件，
致使公司财产和员工安全遭受重大损失或者造成严重不良
影响的；
（十四）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的
其他情形。
第十三条 内部问责委员会对董事会负责，委员会的提 第十三条 内部问责委员会对公司负责，委员会的提案由
案提交董事会审议决定。 内部问责委员会审议决定。
第二十条 内部问责委员会会议分为例会和临时会议， 第二十条 内部问责委员会会议分为例会和临时会议，例
例会每年至少召开一次，临时会议由内部问责委员会委 会每年至少召开一次，会议由内部问责委员会委员提议召
员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由 开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委 持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
员（独立董事）主持。 主持。
第二十七条 内部问责委员会会议通过的议案及表决结 第二十七条 内部问责委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。 果，应以书面形式报公司董事会、监事会。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。本规则自 第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。本规则自股
董事会会决议通过之日起试行。 东大会决议通过之日起试行。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法 司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按 规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
订，报董事会审议通过。 会并由股东大会审议通过。
广汇能源股份有限公司董事会 广汇能源股份有限公司
二〇一三年二月二十七日 二〇一六年六月十六日
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