北京国枫律师事务所

                       关于广汇能源股份有限公司

              2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2016]A0630 号



致：广汇能源股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股

东大会规则》”）、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下称“《从业办法》”）

及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以

下称“本所”）指派律师出席贵公司 2016 年第三次临时股东大会（以下称“本次

会议”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈

述及重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。



    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》

的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律

师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



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    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第二十一次会议决定召开并由贵公
司董事会召集。贵公司董事会已于 2016 年 12 月 10 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了
《广汇能源股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。该通知
载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并
行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址及联系人等
事项，同时列明了本次会议的审议事项。


    2016 年 12 月 14 日，合计持有贵公司 43.92%股份的股东新疆广汇实业投资
（集团）有限责任公司向贵公司提出临时提案，提名林发现先生为贵公司第六届
董事会董事候选人，并将《关于公司董事变动的议案》作为临时提案提交贵公司
本次会议审议。2016 年 12 月 16 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《广汇能
源股份有限公司关于 2016 年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》，就增加
提案事项进行了说明和公告。


    （二）股东大会的召开


    贵公司本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。


    贵公司本次会议的现场会议于 2016 年 12 月 26 日下午 16:00 如期召开，由
贵公司董事长宋东升先生主持。贵公司本次会议采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



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    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的
相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    经查验，贵公司本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名册、授权委托书，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计【10】人，代表股份【2,268,324,837】
股，占贵公司股份总数的【43.4426%】。除贵公司股东（股东代理人）外，现场
出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效。


    根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，参加贵公司本次会
议网络投票的股东共计【30】名，代表股份【53,978,785】股，占贵公司股份总
数的【1.0338%】。上述参加网络投票股东的资格已由交易系统投票平台和互联网
投票平台认证。


    三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果


    （一）本次会议的表决程序


    经查验，贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所
列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《股东大会规则》及《公司章程》

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所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
    1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
    2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行股票相关事
宜的议案》；
    3、《关于公司董事变动的议案》。


    本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监
事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网
络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。


    （二）本次会议的表决结果


    经查验，本次会议审议的议案均经出席本次会议股东（股东代表）所持表决
权的过半数通过。


    经查验，贵公司本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、董事会
秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的贵公司董事签署。


    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会
议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                      4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2016 年第
三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人

                                                  张利国




  北京国枫律师事务所             经办律师

                                                  张云栋




                                                  薛玉婷




                                               2016 年 12 年 26 日




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