证券代码：600256       证券简称：广汇能源     公告编号：2017-002


                    广汇能源股份有限公司
            董事会第六届第二十三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。

    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
    （二）本次会议通知和议案于 2017 年 1 月 19 日以电子邮件和传真方式向
各位董事发出。
    （三）本次董事会于 2017 年 1 月 24 日在乌鲁木齐市新华北路 165 号中天
广场 27 楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
    （四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到会董事 7
人（其中独立董事 3 人）。董事刘常进通过视频方式出席会议，独立董事吴晓蕾
通过电话方式出席会议。董事林发现因出差未能亲自出席会议委托董事长宋东
升代为出席会议；董事韩士发因出差未能亲自出席会议委托董事王建军代为出
席会议；董事康敬成因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事胡本源代为出
席会议；独立董事马凤云因出差未能亲自出席会议委托独立董事张伟民代为出
席会议。
    （五）本次会议由公司董事长宋东升先生主持，公司部分监事、高级管理
人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《广汇能源股份有限公司 2017 年度投资框架与融资计划》，
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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    同意提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn
披露的 2017-003 号《广汇能源股份有限公司 2017 年度投资框架与融资计划公
告》。

    （二）审议通过了《广汇能源股份有限公司 2017 年度担保计划》，表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事认为：根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120）号文及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保
情况进行了认真的调查了解：截止 2016 年 12 月 31 日，公司对控股子公司和
参股公司提供担保余额为 1,276,918.05 万元人民币，预计 2017 年内到期解
除担保额度约 29 亿元人民币，在 2016 年底担保余额基础上新发生担保额度 81
亿元人民币，公司 2017 年实际净增加担保额度为 52 亿元人民币。为子公司贷
款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损
害公司特别是中小股东的利益。本议案对广汇能源股份有限公司 2017 年度担
保做出预计并按照相关程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高
效要求，又满足法律法规的相关要求。同意公司 2017 年度担保事项并提交公
司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn
披露的 2017-004 号《广汇能源股份有限公司 2017 年度对外担保计划公告》。

    （三）审议通过了《广汇能源股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计》，
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事宋东升、林发现、王建
军、韩士发、刘常进、杜中国已回避表决。
    2017 年度日常关联交易预计已获得独立董事的事前认可并发表了独立意
见，独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全
体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的。
    同意提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn
披露的 2017-005 号《广汇能源股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计公告》。




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    （四）审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，表决结果：同意 11
票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意公司独立董事吴晓蕾女士辞去独立董事职务，公司及董事会对吴晓蕾
女士在任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
    同意提名孙积安先生为公司董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会
期满。
    独立董事候选人孙积安先生简历：
    孙积安，男，汉族，1955年12月22日出生，中共党员，研究生学历，高级
经济师。现任新疆银行股份有限公司独立董事, 具备银行业34年的工作经验，
熟悉银行各项业务的操作和管理，熟悉并擅长财务核算、资金运作、风险管理、
内部控制、审计检查及信贷等方面的业务。曾任建设银行新疆分行资深专员；
建设银行甘肃总审计师兼总审计室主任；建设银行新疆总审计师兼总审计室主
任；建设银行乌鲁木齐市支行计划信贷科副科长，区分行办公室主任科员、筹
集资金处副处长、计划资金处副处长、筹集资金处处长，计划财务处处长。
    公司独立董事基于独立判断的立场，经审阅提交本次会议的相关议案及独
立董事候选人的个人简历和相关资料后认为：独立董事候选人的任职资格及提
名表决程序符合有关规定的要求，同意本次董事会独立董事候选人提名。
    同意提交公司股东大会审议。
    本次独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

    （五）审议通过了《关于更换董事会战略委员会成员的议案》，表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意胡本源先生、林发现先生为第六届董事会战略委员会成员。
    变更后的董事会战略委员会委员为：宋东升、胡本源、林发现、康敬成、
马凤云，宋东升为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。

    （六）审议通过了《关于更换董事会审计委员会成员的议案》，表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意林发现先生为第六届董事会审计委员会成员。
    变更后的董事会审计委员会委员为：胡本源、张伟民、马凤云、林发现、
康敬成，胡本源为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。




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    （七）审议通过了《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，表
决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意林发现先生、马凤云女士为第六届董事会薪酬与考核委员会成员。
    变更后的董事会薪酬与考核委员会委员为：张伟民、胡本源、马凤云、林
发现、韩士发，张伟民为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。

    （八）审议通过了《关于更换内部问责委员会成员的议案》，表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意林发现先生为第六届内部问责委员会成员。
    变更后的内部问责委员会委员为：宋东升、林发现、王建军、任齐民、张
伟民，宋东升为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。

    （九）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2017 年第一次临
时股东大会的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第一次
临时股东大会。
    具体内容详见公司 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn
披露的 2017-006 号《广汇能源股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东
大会的通知》。

    特此公告。



                                            广汇能源股份有限公司董事会
                                                二○一七年一月二十五日




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