广汇能源：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-08-28
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一八年九月三日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
一、广汇能源股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程... 3
二、广汇能源股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知... 5
三、广汇能源股份有限公司关于公司续聘会计师事务所及 2018 年度审
计费用标准的议案............................................6
四、广汇能源股份有限公司关于修改《公司对外担保管理制度》部分条
款的议案....................................................7
五、广汇能源股份有限公司关于修订《公司监事会议事规则》部分条款
的议案.....................................................10
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2018 年 9 月 3 日（星期一）下午 16 点 00 时
网络投票时间：自 2018 年 9 月 3 日
至 2018 年 9 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会
议室
现场会议主持人：董事长宋东升先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于公司续聘会计师事务所及
2018 年度审计费用标准的议案》；
2、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修改<公司对外担保管理制
度>部分条款的议案》；
3、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订<公司监事会议事规则>
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部分条款的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进
行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大
会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二〇一八年第二次临时
股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2018年第二次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股
东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知
通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执
照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、
持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托
书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人
许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明
扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进
行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票
员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股
东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请
列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰
大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报
告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股
东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、
3762327。
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2018 年第二次临时股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所及 2018 年度
审计费用标准的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会第七届第十四次会议审议通过了《关于公司续聘会计师
事务所及 2018 年度审计费用标准的议案》，建议继续聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务和内部控制的审计机构，
聘期一年。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务及内部控
制审计的工作量和工作时间，结合公司目前资产规模，并按有关审计收
费规定综合报价，建议公司 2018 年度会计师事务所审计费用标准为人
民币 360 万元（不含税、不包括差旅费），其中：2018 年度公司财务报
告审计费用为 240 万元、内部控制审计费用为 120 万元。
上述议案，请予审议。
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2018 年第二次临时股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司
关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及 《公司
章程》等相关规定，结合公司目前实际发展情况，公司拟在《公司对外
担保管理制度》中进一步明确担保实施细则的相关内容，拟修改内容详
见《公司对外担保管理制度 2015 年 8 月 17 日与公司对外担保管理制度
2018 年 8 月 15 日修订对照表》。
上述议案，请予审议。
附件 1：《公司对外担保管理制度 2015 年 8 月 17 日与公司对外担
保管理制度 2018 年 8 月 15 日修订对照表》。
附件2：《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》(详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn)。
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附件 1：
《公司对外担保管理制度》 《公司对外担保管理制度》
（2015 年 8 月 17 日修订版） （2018 年 8 月 15 日修订版）
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简
简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者
称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合
的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确
法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司
保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，
资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保
和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资
法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修改）》、
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及 《公
律、法规、规范性文件及 《公司章程》等规
司章程》等规定，制定本制度。
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属全资子公司、
第二条 本制度适用于公司及所属全资子公 控股子公司、参股子公司（指合并报表范围内的
司、控股子公司、参股子公司。公司及所属各 参股子公司以及参股 50%比例实现共同控制的公
级子公司不得为任何自然人提供担保。 司）。公司及所属各级子公司不得为任何非法人
单位、自然人及非关联企业提供担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司所属
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公
各级子公司如需提供对外担保，无论金额大小一
司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签
律上报能源股份总部履行审批与决策程序。未经
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签
件。
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司及所属各级子公司对外担保额 第六条 公司及所属各级子公司对外担保额度原
度不得超出其出资额度，超出部分必须要求对 则以出资比例为限，应按照出资比例各自承担担
方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际 保义务，如果超过出资比例必须要求对方提供反
承担能力且反担保具有可执行性。 担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且
以下情形除外：公司对参股 50%比例实现共同 反担保具有可执行性。对外担保额度原则上以出
控制的公司进行担保，应按照出资比例各自承 资额度为限，超出限额部分须经公司董事会批准。
担，担保额度原则上以出资额度为限，超出限
额部分须经公司董事会或股东大会批准。
第八条 公司可以为具有以下条件之一的单 第八条 除公司所属子公司外，公司可以为已形
位提供担保： 成商业负债的债权人单位提供担保，担保额度不
（一） 因公司业务需要的互保单位； 得超过相对应的负债总额。
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司所属子公司；
（五） 公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的其他申请担保人。
第九条 除公司所属子公司外，担保对象同时 第九条 被担保方应同时具备以下资信条件的，公
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具备以下资信条件的，公司可为其提供担保： 司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且 （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在
在担保期间不存在需要或应当终止的情形； 担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力； （二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景； （三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债 （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权
权人要求承担担保责任的情形； 人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供 （六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方
方应当具有实际承担能力且反担保具有可执 应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
行性； （七）没有其他较大风险；
（七）没有其他较大风险； （八）董事会认可的其他条件。
（八）董事会认可的其他条件。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须
须经董事会审议通过后方可提交股东大会审 经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。
批。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 （一）公司的对外担保总额，按照担保金额连续
过： 12 个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 审计总资产的 30%的担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续
50%以后提供的任何担保； 12 个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 以上；
保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （四）证券监管部门、上海证券交易所或《公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 章程》规定的其他担保。
10%的担保； 公司股东大会在审议本条第（二）项时，应经出
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
担保； 其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决
（六）证券监管部门、上海证券交易所或《公 权的股东所持股份的半数以上通过。
司章程》规定的其他担保。 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
公司股东大会在审议本条第（二）项时，应经 联方提供的担保事项时,该股东或受该实际控制
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 人支配的股东,不得参与该项表决。
通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会
的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保事项时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决。
第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之 第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之
日起实施。 日起实施。
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二〇一五年八月十七日 二〇一八年八月十五日
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广汇能源股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
为了规范广汇能源股份有限公司监事会的议事与依法行使监督职
能，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规、规范性文件以
及《广汇能源股份有限公司章程》的规定，拟增加紧急情况下，以通讯
方式召开监事会会议的相关内容。现提交给各位，请予审议。
上述议案，请予审议。
附件1：《公司监事会议事规则修订对照表》。
附件2：《广汇能源股份有限公司监事会议事规则》(详见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn)。
广汇能源股份有限公司
二○一八年九月三日
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广汇能源股份有限公司（600256）
附件 1：
公司监事会议事规则修订对照表
公司监事会议事规则（2014 年 10 月 20 日修
公司监事会议事规则（2018 年 8 月 15 日修订版）
订版）
第九条 监事会召开定期会议的，应当在会议召
第九条 监事会召开定期会议的，应当在会
开十日前将监事会会议的书面通知以《公司章
议召开十日前将监事会会议的书面通知以
程》规定的方式通知全体监事。召开监事会临时
《公司章程》规定的方式通知全体监事。召
会议的，一般应当在会议召开前五日通知全体监
开监事会临时会议的，一般应当在会议召开
事。但在特殊或紧急情况下召开的监事会临时会
前五日通知全体监事。
议及以通讯方式表决的监事会临时会议除外。
增加：第十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以讯通方式进行表决，但监事会主席应当向与会监事说明具体
的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至证券部。
第三十六条 监事会会议记录应包括以下内 第三十六条 监事会会议记录应包括以下内容：
容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况；
（四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事 发言要点和主观意见、对提案的表决意向；
项的发言要点和主观意见、对提案的表决意 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
向； 体的同意、反对、弃权票数）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
明具体的同意、反对、弃权票数）； 对于通讯方式召开的监事会会议，证券部应当参
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 照上述规定，整理会议记录。
广汇能源股份有限公司监事会 广汇能源股份有限公司监事会
二○一四年十月二十日 二〇一八年八月十五日
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