广汇能源：2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要2018-10-19
股票代码：600256 股票简称：广汇能源 公告编号：2018-105
广汇能源股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要
广汇能源股份有限公司
二〇一八年十月
广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
1
广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广
汇能源股份有限公司公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 144,915,000 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 6,737,103,270 股的 2.1510%。公司全部有效期内股权
激励计划所涉及的股票数量累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
64,040,000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,737,103,270 股的
0.9506%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 80,875,000
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,737,103,270 股的 1.2004%。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予
以相应的调整。
四、本激励计划的激励对象人数为 559 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含下属子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干
业务人员。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 2.27 元/股，授予的股票期
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权的行权价格为 4.53 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格
将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之
日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划限制性股票的限售期为自其限制性股票授予登记完成之日起 12
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。本激励计划股票期权的行权期自其授权登记完成之日起 12 个
月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限
售/行权时间安排如下表所示：
解除限售/行权安排 解除限售/行权时间 解除限售/
行权比例
第一个解除限售期/ 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
行权期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期/ 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
行权期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期/ 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
20%
行权期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期/ 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
20%
行权期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
七、本激励计划的考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考
核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/行权期 业绩考核目标
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
第一个解除限售期/行权期 润为基数，2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率不低于 100%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
第二个解除限售期/行权期 润为基数，2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率不低于 150%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
第三个解除限售期/行权期
润为基数，2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
3
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的净利润增长率不低于 200%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
第四个解除限售期/行权期 润为基数，2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率不低于 250%
注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激
励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划（根据《上市公司股权激励管理
办法》规定上市公司不得授予的期间不计算在 60 日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 6
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的和原则.............................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第四章 限制性股票激励计划的具体内容................................................................ 11
第五章 股票期权激励计划的具体内容.................................................................... 11
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 24
第七章 附则................................................................................................................ 39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广汇能源、公司、本公司、上市公司 指 广汇能源股份有限公司
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，公司
广汇集团 指
的控股股东
广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
本激励计划、本计划 指
期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确
股票期权 指
定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权
的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核
激励对象 指
心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其
他员工
公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日
授予日/授权日 指
期，授予日、授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
本激励计划规定的条件购买公司股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权所确定的、激励对
行权价格 指
象购买公司股票的价格
激励对象根据本激励计划行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《广汇能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的和原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干业务人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 559 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、骨干业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含下属子公司、分公司）
具有雇佣或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
二、限制性股票的授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 64,040,000 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,737,103,270 股的 0.9506%。
三、限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性 占本激励计
号 股票数量（万 股票总数的比 划公告日股
股） 例 本总额的比
例
1 宋东升 董事长 260.00 4.06% 0.0386%
2 林发现 董事、总经理 200.00 3.12% 0.0297%
3 吴晓勇 董事 100.00 1.56% 0.0148%
4 韩士发 董事、副总经理 180.00 2.81% 0.0267%
5 刘常进 董事 130.00 2.03% 0.0193%
6 李丙学 董事 100.00 1.56% 0.0148%
7 倪 娟 副总经理、董事会秘书 160.00 2.50% 0.0237%
8 杨卫华 副总经理 160.00 2.50% 0.0237%
9 王 军 副总经理 160.00 2.50% 0.0237%
10 高 飞 副总经理 80.00 1.25% 0.0119%
11 马晓燕 财务总监 50.00 0.78% 0.0074%
核心管理人员、骨干业务人员（292 人） 4,824.00 75.33% 0.7160%
合计（303 人） 6,404.00 100.00% 0.9506%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
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四、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）限制性股票的有效期
限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
（三）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（四）限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.27 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.24 元；
2、本股权激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 2.27 元/股。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和；但激励对象对公司发生的上述情形负有个人责任的，回购
价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，
对于其已解除限售部分的限制性股票，公司保留在解除限售后的 12 个月内向其
追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。
3、公司层面业绩考核要求
限制性股票激励计划的考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第一个解除限售期 数，2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 100%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第二个解除限售期 数，2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 150%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第三个解除限售期 数，2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 200%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第四个解除限售期 数，2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 250%
注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、
称职、不称职三个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期
计划解除限售的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，
激励对象不能解锁当期计划解除限售的限制性股票。以上未获解锁的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，以上指标为公司盈利能力、成长性以及
股东回报的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
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绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时正式测算）。
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广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
根据企业会计准则要求，假设授予日为 2018 年 10 月末，预计本激励计划授
予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限 需摊销的
制性股票 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
总费用
数量（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
6,404.00 11,671.25 1,124.81 6,144.99 2,819.08 1,157.21 425.15
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
九、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
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广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第五章 股票期权激励计划的具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
二、股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 80,875,000 份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 6,737,103,270 股的 1.2004%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司 A
股普通股股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获 授 的 股 票 期 占授予股票期 占 本 激 励 计
号 权数量（万份） 权总数的比例 划 公 告 日 股
本总额的比
例
1 宋东升 董事长 - - -
2 林发现 董事、总经理 - - -
3 吴晓勇 董事 80.00 0.99% 0.0119%
4 韩士发 董事、副总经理 - - -
5 刘常进 董事 50.00 0.62% 0.0074%
6 李丙学 董事 20.00 0.25% 0.0030%
7 倪 娟 副总经理、董事会秘书 - - -
8 杨卫华 副总经理 - - -
9 王 军 副总经理 - - -
10 高 飞 副总经理 80.00 0.99% 0.0119%
11 马晓燕 财务总监 80.00 0.99% 0.0119%
核心管理人员、骨干业务人员（507 人） 7,777.50 96.17% 1.1544%
合计（512 人） 8,087.50 100.00% 1.2004%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
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四、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权的有效期
股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股票期权的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）股票期权的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期
权可在授予日起满 12 个月后的未来 48 个月内，分四批行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权安排如下表所示：
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行权期 行权时间 可行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第四个行权期 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
（五）股票期权的禁售期
本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
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股票期权的行权价格为每股 4.53 元。
（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.48 元；
2、本股权激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 4.53 元/股。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。对于已行权部分的股票期权，公
司保留在行权后的 12 个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的
权利。
3、公司层面业绩考核要求
股票期权激励计划的考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度
考核一次。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第一个行权期 数，2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 100%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第二个行权期 数，2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 150%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第三个行权期 数，2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 200%
以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基
第四个行权期 数，2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增
长率不低于 250%
注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、
称职、不称职三个等级。
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激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能行权当期计划
行权的股票期权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不
能行权当期计划行权的股票期权。以上已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，以上指标为公司盈利能力、成长性以及
股东回报的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对激励对象获授的期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
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2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
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广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
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（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。
根据企业会计准则要求，假设授权日为 2018 年 10 月末，本激励计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股权
需摊销的总 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期权数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
8,087.50 4,825.97 369.79 2,076.29 1,271.55 746.98 361.36
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予数量、
行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负
有个人责任的，回购价格为授予价格。
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授
股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将因本激励计
划获得的全部收益返还公司。
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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所获得的全
部收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达
到激励目的的，经股东大会批准，公司可提前终止本计划，激励对象已获授但未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。对于已解除限
售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的 12 个月内
向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，应分以下三种情况处理：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的限制性股票/股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。
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2、激励对象发生职务变更，但仍在广汇集团内，或在广汇集团下属子公司、
分公司内任职的（除广汇能源及下属子公司、分公司外），其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因不能胜任原有岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞
业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而发生职务变更，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格，其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。对于已解除限售
/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的 12 个月内向
激励对象追溯返还其本次股权激励所得权益的权利。
（三）激励对象离职，应分以下三种情况处理：
1、激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不与其续约而离职的，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象在劳动合同期限内主动提出辞职、劳动合同到期不与公司续约，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条
款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激
励对象劳动关系的，或者激励对象离职后受聘于公司竞争对手的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。对
于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的
12 个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。
（四）激励对象退休，应分以下三种情况处理：
1、激励对象退休后被公司或公司子公司、分公司返聘在公司或公司子公司、
分公司任职并已正式签署聘任协议的，其获授的限制性股票/股票期权按照退休
前本激励计划规定的程序进行。
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2、激励对象退休后未被公司或公司子公司、分公司返聘的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
3、激励对象退休后受聘于公司竞争对手的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。对于已解除限售/行权部分的限制性
股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的 12 个月内向激励对象追溯返还其
因本激励计划获得的收益的权利。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/
股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行公司职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；其已获授
但尚未行权的股票期权，由公司注销。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，
其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广汇能源股份有限公司董事会
2018 年 10 月 19 日
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