广汇能源：关于修改《公司章程》部分条款的公告2019-03-22
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-020
广汇能源股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 20 日召开董
事会第七届第二十二次会议，会议审议通过了《广汇能源股份有限公司关于修
改<公司章程>部分条款的议案》。公司于 2019 年 1 月 7 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计
划的授予登记工作，登记限制性股票 5687.17 万股，登记股票期权 7757.50 万
份，本次激励计划登记完毕后，公司股份总数增加至 6,793,974,970 股，注册
资本变更为 6,793,974,970 元。另外，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》
的决定以及 2018 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会通过的《上市公司治理
准则（2018 修订）》，结合公司的实际情况，公司章程中相关条款需参照上述规
定做对应修订，修改内容详见下述对照表。
公司章程（2018 年 4 月 18 日修订版） 公司章程（2019 年 3 月 20 日修订版）
第六条 公司注册资本为人民币 6,737,103,270
第六条 公司注册资本为人民币 6,793,974,970 元。
元。
第十九条 公司普通股股份总数为 6,793,974,970
第十九条 公司普通股股份总数为
股。
6,737,103,270 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普
司的普通股股份： 通股股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并； （二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（三）将普通股股份奖励给本公司职工； （四） （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。 立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，除本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 形外，可以选择下列方式之一进行 ：
列方式之一进行 ： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 经股东大会决议；公司因本章程第一款第（三）项、
收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款 的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
内转让或者注销。 于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行普通 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）
股股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
给职工。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司按照本章程第二十三条第三、四款的规 公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定赎
定赎回优先股应经公司股东大会审议通过，董事 回优先股应经公司股东大会审议通过，董事会将按照
会将按照股东大会审议通过的框架、原则和方案， 股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关
并根据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎 法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的
回优先股相关的事宜。 事宜。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
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的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本、发行 （七）对公司增加或者减少注册资本、发行或者
或者回购优先股作出决议； 回购优先股作出决议（本章程另有规定的除外）；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
变更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
出决议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司重大对外投资事项；
（十四）审议公司重大对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 绝对值 5%以上的关联交易；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）调整公司利润分配政策；
（十八）调整公司利润分配政策； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本以及公司 （一）公司增加或者减少注册资本以及公司发行
发行优先股； 优先股（本章程另有规定的除外）；
（二）调整公司利润分配政策； （二）调整公司利润分配政策；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
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（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）发行优先股；
（七）发行优先股； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程第三十二条第三款第（二）项规
公司审议本章程第三十二条第三款第（二） 定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普
项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股 通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有
股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持 一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股
每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经 股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股 分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优 以上通过。
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 章程，对公司负有下列勤勉义务：
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 执照规定的业务范围；
动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 平；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） （三）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
券或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案，并决定本章程第
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 项情形下收购本公司股份的事宜；
委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 关联交易等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
和奖惩事项； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十一）制订公司的基本管理制度； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； 工作；
（十七）股东大会授予的公司当期净资产 30%以 （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保 （十七）股东大会授予的公司当期净资产 30%以内的
等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规 包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的
范性文件中特别规定的事项除外。 资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特
（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交 别规定的事项除外。
易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司 （十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金
拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
的关联交易； 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或股 (十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（本章程
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 另有规定的除外）。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 任公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副
担任公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公
事不得超过公司董事总数的二分之一。 司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担
公司的工作。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整、及时、公平。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》以及上
海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
第一百七十条 公司指定《上海证券报》以
息的媒体。董事、监事、高级管理人员应当保证公司
及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董
要披露信息的媒体。
事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布
信息。
本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
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