证券代码：600256      证券简称：广汇能源    公告编号：2019-019


                    广汇能源股份有限公司
          关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
                  或采取监管措施情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立
健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提
高公司的治理水平。
    公司董事会第七届第二十二次会议、监事会第七届第十七次会议审议通过
了 2019 年公开发行可转换公司债券相关议案。鉴于公司前述公开发行可转债事
宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况公告如下：
     一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
    2017 年 6 月 6 日，公司收到新疆证监局局下发的《关于对广汇能源股份有
限公司公开发行公司债券现场检查的监管关注函》（新证监局函[2017]130 号），
对公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算等方面予以关注并进行
风险提示，主要内容如下：
    “（一）信息披露方面
    1、年报内容披露不完整
    （1）P88 页，‘公司债券评级情况’未披露资信评级机构对上市公司及公
司债券作出最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点；也未披露报告
期内资信评级机构对公司在中国境内发行其他债券、债券融资工具的评级差异。
上述情况不符合《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》
（以下简称‘《补充规定》’）第四项规定。

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    （2）P89 页，公司 2016 年年报及 2011 年第一期债券募集说明书中均提及
‘11 广汇 01’债券由新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保，但未在 2016 年年报中详细披露保证人相关情
况。不符合《补充规定》第五项第（一）款规定。
    此外，公司发行的‘15 广汇 01’债券募集说明书披露公司为本期债券设立
了偿债保障金专用账户，但未在‘报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其
他情况’中披露该账户资金的提取情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等
内容，不符合《补充规定》第五项第（五）款规定。
    （3）P39 页，‘公司报告期内的银行授信情况’中未披露偿还银行贷款的
情况（包括按时偿还、展期及减免情况等），不符合《补充规定》第十一项规
定。
    2、个别公司注册资本披露不准确。P42，‘主要控股参股公司分析’披露
Foren Associates B.V.注册资本 EUR40,910 万元。经调阅《SHAREHOLDERS’
AGREEMENT》显示，Foren Associates B.V.注册资本为 EUR40,910 元。
    3、重大事项披露瑕疵。公司发行的‘11 广汇 01’20 亿元公司债券，到期
日为 2017 年 11 月 3 日。在债券存续期间按照 2016 年 9 月证监会发布的《公司
债券日常监管问答（五）》解释口径重新测算，公司 2015 年 8 月至 12 月累计
新增借款分别超过上年末净资产的 26.35%、23.99%、27.42%、32.06%和 27.93%，
未及时披露有关情况。

    （二）募集资金管理方面
    1、偿债资金专户管理及使用不规范。公司与招商银行、东兴证券签订了对
‘15 广汇 01’公司债券的《专项账户资金监管协议》，约定在招商银行乌鲁木
齐分行开立尾号为‘4010512’的募集资金专户，同时也是本期债券的偿债保障
金专项账户，并明确约定公司应在本期债券付息日前 1-3 个工作日，将应付利
息全额存入偿债保障金专户。经查，2016 年公司未将应付利息先行划入该指定
账户，而是通过一般账户划转利息。
    2、募集资金实际偿债额与募集说明书约定金额不符。‘15 广汇 01’募集
说明书 P153，披露发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的预计资金
94,247.24 万元用于偿还银行借款，并具体列示了偿还银行借款明细。经查，
公司在募集资金到账后用于偿还银行借款的金额为 20,000 万元，其余借款向其
已通过公司开立的一般户偿还。


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    （三）公司治理方面
    1、专业委员会职能作用未充分发挥。公司董事会下设战略、审计、提名和
薪酬与考核四个专业委员会。2016 年公司未召开战略委员会和薪酬与考核委员
会，不符合公司《董事会专门委员会议事规则》相关规定。
    2、内控自我评价范围不完整。公司未严格按照风险导向原则，对喀什广汇
天然气发展有限公司、宁夏中卫广汇能源有限发展公司和甘肃汇宏能源化工销
售有限公司制定内控评价方案、组成评价工作组、实施现场测试，也未形成相
关评价工作底稿。

    （四）财务核算方面
    1、部分理财产品核算不规范。2016 年，公司利用闲置资金购买银行结构
性短期理财产品 29 笔，累计金额 35.02 亿元，实现投资收益 744.75 万元，其
中合同明确约定为保本固定收益的 5 笔、保本浮动收益的 23 笔、非保本浮动收
益的 1 笔。公司将上述理财产品全部纳入‘持有至到期投资’科目核算，不符
合《企业会计准则》相关规定，浮动收益理财产品应纳入‘可供出售金融资产’。
    2、个别在建项目未实施减值测试。经查，2016 年公司子公司喀什广汇天
然气发展有限公司和宁夏中卫广汇能源发展有限公司处于停产状态，存在减值
迹象，但公司未在资产产负债表日对上述资产进行资产减值测试。”

    公司于 2017 年 6 月 15 日出具了《广汇能源股份有限公司关于中国证券监
督管理委员会新疆监管局<关于对广汇能源股份有限公司公开发行债券现场检
查的监管关注函>的回复》，针对新疆监管局在监管关注函中提出的关于公司信
息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算方面存在的问题进行了解释说明。
公司根据实际情况逐项研究，逐条制定了整改措施并予以落实，具体如下：
    1、信息披露方面：
    （1）今后，公司将严格遵照《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告
披露的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）的相关规则，在年报披露中
充分披露资信评级机构对上市公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间（预
计）、评级结果、披露地点及报告期内资信评级机构对公司在中国境内发行其
他债券、债务融资工具的评级差异。
    （2）公司将严格遵照《补充规定》的相关要求，在今后的年报披露中充分
披露公司债券募集资金专项账户资金的提取情况，及在募集资金使用过程中与
募集说明书的相关承诺是否一致等内容。

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    （3）今后，公司将积极组织信息披露人员学习年报披露的相关规则，并严
格按照《补充规定》的相关要求，在年度报告中充分披露偿还银行贷款的情况
（包括按时偿还、展期及减免情况等）。
    （4）今后，公司将进一步加强信息披露管理，不断提高信息披露质量和水
平，及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
    （5）今后，公司将严格遵照《公司债券发行和交易管理办法》、《公司债
券日常监管问答（五）》相关规定，每月及时核查并统计公司累计新增借款或
对外提供担保超过上年末净资产百分之二十的情况，如有超出，公司将第一时
间履行信息披露义务。

    2、募集资金管理方面：
    为杜绝偿债资金专户管理及使用不规范情况再次发生，公司组织证券、财
务等相关部门，认真学习了《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等法律法规和规范性文件。公司将严格对募集资金进行专户存放和专
项使用，杜绝改变募集资金用途和损害投资者利益的情形发生。

    3、公司治理方面：
    （1）今后，公司将严格遵照战略委员会和薪酬与考核委员会议事规则中的
相关规定，每年度召开董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专业委
员会定期或临时会议，充分发挥各委员会的职责与功效。
    （2）依据本次监管关注函所提要求，公司将在 2017 下半年，建立并完善
下属产业公司内控体系，制定评价方案，明确内控评价工作组，实施现场评测，
开展内控评价工作。
    ①建立完善内控体系
    认真学习国家五部委下发的相关文件，严格执行上市公司内控体系实施方
案，对新成立的公司制定实施计划，确保新公司及时纳入内控自评范围，并建
立内控体系、制度汇编等管控制度。
    ②加强监督检查
    严格执行公司《内控体系考核管理办法》，加强对下属产业公司内控体系
执行情况的监督检查，确保公司依法合规经营，对检查出的问题跟踪落实，确
保各项缺陷及时整改完成。

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    4、财务核算方面：
    针对部分理财产品核算不规范问题，公司立即有针对性地组织财务人员、
内部审计人员就购买银行理财产品等相关问题进行了专项培训，主要情况如下：
    （1）对公司财务人员进行了培训，就《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认与计量》、《上市公司监管指引》以及公司财务制度的相关规定进行了
学习与交流，以提升财务人员的规范核算意识，不断提升规范运作水平，维护
上市公司及全体股东的合法权益。
    （2）公司财务部门相关人员对今后购买的银行理财产品，将及时分析和跟
踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。同时建立台账对购买的理财
产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
    （3）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施的情形。

    特此公告。



                                          广汇能源股份有限公司董事会
                                              二○一九年三月二十二日




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