证券代码：600256      证券简称：广汇能源      公告编号：2019-015


             广汇能源股份有限公司
         关于向宁夏恒有能源化工科技有限公司
 分别转让公司控股子公司新疆富蕴广汇清洁能源开
   发有限公司和新疆富蕴广汇新能源有限公司
                 51%股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。


重要内容及风险提示：
● 交易标的：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司 51%股权；新疆
富蕴广汇新能源有限公司 51%股权；
● 交易价款：本次股权转让价款共计 49,593,249.79 元；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易无须经有关部门批准，无须提交股东大会审议；
● 交易实施不存在重大法律障碍。

    为充分聚焦公司现有主营业务发展，集中体现已投产项目高质量
发展效能，根据公司近期战略规划，拟缩减百亿以上规模投资项目建
设计划，由繁至简，精作运营，优化财务，经公司研究决定，拟与宁
夏恒有能源化工科技有限公司(以下简称“宁夏恒有能源公司”)签署
《股权转让协议》（以下简称“协议”），分别转让控股子公司新疆富
蕴广汇清洁能源开发有限公司(以下简称“富蕴清洁能源公司”)51%
的股权和新疆富蕴广汇新能源有限公司(以下简称“富蕴新能源公
司”)51%的股权。本次交易的定价以第三方审计报告为依据，经双方
友好协商，富蕴清洁能源公司 51%股权转让价款为 46,873,783.11 元，
富蕴新能源公司 51%股权转让价款为 2,719,466.68 元，本次股权转
让价款共计 49,593,249.79 元。



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    根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，
宁夏恒有能源公司不属于公司关联方，故本次交易不构成关联交易；
收购金额不构成重大资产重组，无须经有关部门批准，无须提交公司
股东大会审议。

      一、交易概况
    公司董事会第四届第十五次会议、董事会第四届第二十次会议、
董事会第五届第六次会议、董事会第五届第三十四次会议和 2010 年
第二次临时股东大会、2011 年第四次临时股东大会、2013 年第五次
临时股东大会等会议分别审议通过了《关于出资设立新疆广汇富蕴新
能源有限公司的议案》、《关于出资设立新疆富蕴乌河水务有限公司的
议案》、《关于投资建设富蕴煤制气项目供水工程的议案》及《关于公
司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东
喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目的议案》等相关议案。公司与控
股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集
团”)分别于 2009 年、2015 年共同出资设立富蕴清洁能源公司和富
蕴新能源公司，其中：广汇能源为上述两家公司的控股股东，持有股
权比例分别为 51%，广汇集团持有股权比例分别为 49%。目前，上述
标的公司在富蕴地区所投建的项目处于项目部分手续申报核准阶段。

    二、交易对方基本情况
    公司名称：宁夏恒有能源化工科技有限公司
    统一社会信用代码：916400000738030233
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：张瑞驰
    注册资本：8,000 万元人民币
    成立日期：2013 年 07 月 19 日
    住    所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区 B 区（煤化工园区
大重化工项目区以北，211 国道以南）
    经营范围：丙烯、石脑油、异辛烷、液化石油气的生产和销售（按
许可证核准的范围和期限经营）；丙烷、正丁烷、丙烯、C4、丁烯、
C5、混合芳烃、轻芳烃、重芳烃、异辛烷、稳定轻烃、石脑油、轻烃、

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溶剂油、甲基叔丁基醚、甲醇、苯、甲苯、二甲苯的批发、零售（不
带储存、按照宁东安经（乙）字（2017）000004 号危险化学品经营
许可证核准的有效期限和许可范围经营）；其他化工产品、化工原料
销售（不包含危险化学品）。罐区、生产设备、场地、房屋、车辆租
赁；企业经营管理人才服务；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的销售和进出口业务；化工技术、化工产品的研发、销售及进出口
业务，化工技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)

    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司
    统一社会信用代码：91654322693445175G
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：林发现
    注册资本：10,000 万元人民币
    成立日期：2009 年 11 月 06 日
    住     所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特工业园区
    经营范围：煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资；煤炭应用
技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备租赁，天然气的开
发和应用。
    2、公司名称：新疆富蕴广汇新能源有限公司
    统一社会信用代码：91654322328866473T
    公司类型：其他有限责任
    法定代表人：林发现
    注册资本：30,000 万元人民币
    成立日期：2015 年 07 月 27 日
    住     所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特工业园区
    经营范围：煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资，煤炭应用
技术的研究开发，煤炭生产应用技术的咨询，设备租赁，天然气的开
发和应用，天然气销售，房屋租赁。

    本次交易中，富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司分别按 51%股
权转让，转让金额合计为 49,593,249.79 元，占公司 2018 年度经审

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计的合并财务报表净资产比例为 0.4036%，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（2016 年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规
定，本次交易不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。

     四、交易协议的主要内容
   （一）富蕴清洁能源公司
     1、实施收购主体和收购标的
     转让方：广汇能源股份有限公司
     受让方 ：宁夏恒有能源化工科技有限公司
     交易标的：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司
     2、股权转让价款
     目标公司的净资产以第三方审计报告为依据，受让方以目标公司
净资产 91,909,378.64 元受让转让方 51%的股权即肆仟陆佰捌拾柒
万叁柒佰捌拾叁元壹角壹分（小写：46,873,783.11 元），股权转让
过程中产生的税费双方按税法相关规定各自承担。
     3、股权转让款的支付方式
     受让方应于本协议生效之日起按前款规定的金额将股权转让款
以银行转帐方式分二次支付给转让方。支付期限分别为 2019 年 3 月
31 日前支付 55%即贰仟伍佰柒拾捌万零伍佰捌拾元柒角壹分（小写：
25,780,580.71 元），包含受让方向转让方支付的履约保证金肆佰柒
拾万元（小写：4,700,000 元）；余额贰仟壹佰零玖万叁仟壹佰玖拾
柒元陆角（小写：21,093,197.60 元）于 2019 年 12 月 15 日前支付
完毕。

    （二）富蕴新能源公司
    1、实施收购主体和收购标的
    转让方：广汇能源股份有限公司
    受让方 ：宁夏恒有能源化工科技有限公司
    交易标的：新疆富蕴广汇新能源有限公司
    2、股权转让价款
    目标公司的净资产以第三方审计报告为依据，受让方以目标公司
净资产 5,332,287.60 元受让转让方 51%的股权即贰佰柒拾壹万玖仟
肆佰陆拾陆元陆角捌分（小写：2,719,466.68 元），股权转让过程中

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产生的税费双方按税法相关规定各自承担。

    3、股权转让款的支付方式
    受让方应于本协议生效之日起按前款规定的金额将股权转让款
以银行转帐方式分二次支付给转让方。支付期限分别为 2019 年 3 月
31 日前支付 55%即壹佰肆拾玖万伍仟柒佰零陆元陆角捌分（小写：
1,495,706.68 元），包含受让方向转让方支付的履约保证金伍拾伍万
元（小写：550,000 元）；余额壹佰贰拾贰万叁仟柒佰陆拾元（小写：
1,223,760 元）于 2019 年 12 月 15 日前支付完毕。

      （三）定价依据
    本次交易的定价以第三方审计报告为依据计算，经双方友好协
商，公司拟分别转让富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司 51%的股权。
富蕴清洁能源公司 51%股权转让价款为 46,873,783.11 元，富蕴新能
源公司 51%股权转让价款为 2,719,466.68 元，本次股权转让价款共
计 49,593,249.79 元。

    （四）标的股权转让
    1、受让方在支付股权转让价款超过50%，双方在资产和账务等
相关手续交接完成后视为标的股权转让。
    2、转让方应按照目标公司《章程》有关规定及协议约定，完成
标的股权转让所需要的全部内部审批程序和授权。
    3、双方互相配合向目标公司注册登记机关办理股权转让、股东、
章程、董事、监事、法定代表人等变更登记手续。

    （五）债权债务承担
    1、目标公司享有的债权和其他权益，优先偿还目标公司的债务，
剩余部分由受让方享有相应权利。
    2、目标公司的债务，先由目标公司的资产、享有的债权和其他
权益进行清偿，不足部分由受让方承担相应责任。

    （六）目标公司债务
    目标公司在股权转让前已形成存续期内的债权债务等，由原有债

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务主体承担责任，所涉款项及金额由目标公司和受让方按还款计划约
定支付给转让方。

    （七）违约责任
    本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定
全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担相应的违约责任。
其中受让方未按期支付股权转让款按日万分之五计息。

    五、独立董事意见
    独立董事认为，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。（具体内容详见
公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广汇能源股份
有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项
的独立意见》）

    六、本次交易对公司的影响及风险
    本次公司拟分别转让控股子公司富蕴清洁能源公司和富蕴新能
源公司51%股权，可进一步聚焦公司现有主营业务发展，集中发挥体
现已投产项目高质量发展效能，符合公司投资发展战略规划，有利
于优化财务结构，为公司能源产业链保持高效盈利提供了重要保证。
    本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    特此公告。



                                  广汇能源股份有限公司董事会
                                      二○一九年三月二十二日




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