广汇能源股份有限公司独立董事
       关于公司董事会第七届第二十四次会议
                 相关事项的独立意见

    广汇能源股份有限公司（以下称“公司”）董事会第七届第
二十四次会议于 2019 年 6 月 17 日召开，作为公司独立董事，
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，对本次董事会的
各项议案进行了认真细致审核，现就本次会议审议的议案发表独
立意见如下：
    一、关于调整公开发行可转换公司债券方案并重新申报申请
文件事宜的独立意见
    公司拟调整公开发行可转换公司债券方案，并依法向中国证
监会提出申请撤回前次公开发行可转换公司债券的申请文件，并
在调整后的公开发行可转换公司债券方案经董事会、股东大会等
审议通过后向中国证监会重新申报申请文件。我们认为，公司调
整公开发行可转换公司债券方案并重新申报申请文件，是在充分
实地调研、充分论证的基础上做出的决定，是基于公司实际情况
和资本市场环境做出的审慎举措，该事项不会影响公司的正常经
营，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特
别是中小股东利益的情形。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文
件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的规定，且符合公司实际情况。
    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司项目发展的
需要，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
    4、《广汇能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性、
项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投
资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
    5、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小
股东的合法权益。公司董事、高级管理人员就公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合
规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的
合法权益。
    6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可
转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。同意将
该事项提交公司股东大会审议。
    公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将该事
项提交公司股东大会审议。本次发行可转债的相关事项尚需经公
司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。



                               独立董事：
                                            胡本源 马凤云
                                            孙积安 潘晓燕

                                      二〇一九年六月十七日