广汇能源股份有限公司独立董事
        关于公司董事会第七届第二十六次会议
                  相关事项的独立意见

     广汇能源股份有限公司（以下称“公司”）董事会第七届第二十
六次会议于2019年8月14日召开，作为公司独立董事，根据《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要
求和《公司章程》的有关规定，对本次董事会的各项议案进行了认真
细致审核，现就本次会议审议的议案发表独立意见如下：


一、关于公司续聘会计师事务所及 2019 年度审计费用标准的独立意
见
     根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判断的
立场，我们认真审阅了公司董事会第七届第二十六次会议审议的《关
于公司续聘会计师事务所及 2019 年度审计费用标准的议案》及相关
文件，现发表独立意见如下：
     我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的
规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。
公司聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平
公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，一致认可
并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，负责公司 2019 年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘
期一年，审计费用标准为人民币 360 万元（不含税、不包括差旅费），
其中：2018 年度公司财务报告审计费用为 240 万元、内部控制审计
费用为 120 万元。
    二、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们认真审阅了公司编制的《2019年半年度度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》，认为：公司2019年半年度募集资金的存放
和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    三、关于公司变更会计政策的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判断的
立场，我们认真审阅了公司董事会第七届第二十六次会议审议的《关
于公司变更会计政策的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
    我们认为，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相
关规定进行的变更，对财务报表的列报格式进行相应调整，能够客观、
公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司
及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。


    四、关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见
    公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
    1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、 关于支持上市公司回购股份的意见》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和
《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。
    2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资
者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为
公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，
公司本次股份回购具有必要性。
    3、截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 496.81 亿元，
货币资金总额为人民币 30.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
人民币 152.49 亿元。假设本次最高回购资金上限人民币 10 亿元全部
使用完毕，按 2019 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限约占
公司总资产的 2.01%，约占归属于上市公司股东净资产的 6.56%。
    本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债
务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，
公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次股份回购具有合理性、可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且
本次回购公司股份方案具有可行性，一致同意该回购公司股份方案。


    五、关于提名公司董事候选人的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等相关制度的要求，我们作为广汇能源股份有限公司
的独立董事，对公司董事会提名王志辉先生为公司第七届董事会董事
候选人进行了核查与落实，现基于独立判断，发表意见如下：
    1、公司董事会提名董事候选人的程序符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定，合法有效。
    2、在对有关董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼
职等情况了解的基础上，我们认为董事会本次提名的董事候选人具备
担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
    因此，我们同意提名王志辉先生为公司第七届董事会董事候选人，
并提交公司股东大会审议。


    六、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    我们认真审阅了公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，
认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。



                                  独立董事：
                                               胡本源   马凤云
                                               孙积安   潘晓燕


                                        二○一九年八月十四日