证券代码：600256       证券简称：广汇能源      公告编号：2019-086



             广汇能源股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行
                  权价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


  广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 2 日
召开董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议审
议通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格
的议案》，根据《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）中发生派息、资
本公积转增股本等事项的相关规定，公司对本次激励计划限制性股票
回购价格和股票期权行权价格进行调整：
    一、已履行的决策程序及信息披露情况
    公司于 2018 年 10 月 18 日、2018 年 11 月 9 日分别召开董事会
第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018 年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
    公司于 2018 年 12 月 17 日分别召开了董事会第七届第二十次会
议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公
司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018 年限制性股
票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018 年 12 月 24 日分别
召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，
审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励计划
股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，
同意确定 2018 年 12 月 17 日为股权激励授予日，向 254 名激励对象
授予限制性股票 5687.17 万股，向 476 名激励对象授予股票期权
7757.50 万份，并于 2019 年 1 月 7 日完成了 2018 年限制性股票和股
票期权激励计划的授予登记工作。
    公司于 2019 年 12 月 2 日召开了董事会第七届第二十八次会议、
监事会第七届第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关
于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

    二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整事由
    公司于 2019 年 4 月 12 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 公 司 总 股 本
6,793,974,970 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。鉴于
公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，根据《广
汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后
及股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的
行权价格做相应的调整。

    三、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整方法
    （一）限制性股票回购价格的调整
    根据《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》第五章“限制性股票激励计划的具体内容”的相关
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
    2018 年度利润分配方案涉及派息，限制性股票回购价格调整公
式为：P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
    根据公式计算得出，限制性股票调整后回购价格=2.27-0.1=2.17
元/股。
    （二）股票期权行权价格的调整
    根据《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》第六章“股票期权激励计划的具体内容”的相关规
定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整。
    2018 年度公司利润分配方案涉及派息，股票期权行权价格调整
公式为：P=P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据公式计算得出，股票期权调整后行权价格=4.53-0.1=4.43
元/股。

    四、本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价调整对
公司的影响
    本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、独立董事意见
    鉴于公司已实施完成 2018 年度利润分配方案，根据《广汇能源
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中相
关规定，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格符合
《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，且本次
调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司董事会在审议相
关议案时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》和本次激励计划等相关规定，同意公司董
事会对 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
    六、监事会意见
    本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整，系因公
司实施 2018 年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，关联
董事已回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理
办法》及《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，
同意将限制性股票回购价格由 2.27 元/股调整为 2.17 元/股；同意将
股票期权行权价格由 4.53 元/股调整为 4.43 元/股。

    七、律师意见
    律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价
格的原因和内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 3 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广汇能源股份有限公
司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/
行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事
宜之法律意见书》。

    八、备查文件
    1、董事会第七届第二十八次会议决议；
    2、监事会第七届第二十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司董事会第七届第二十八次会议相关事项的
独立意见；
    4、法律意见书。

    特此公告。



                                   广汇能源股份有限公司董事会
                                         二○一九年十二月三日