广汇能源股份有限公司独立董事
       关于公司董事会第七届第二十八次会议
                 相关事项的独立意见

    广汇能源股份有限公司（以下称“公司”）董事会第七届第二十
八次会议于2019年12月2日召开，作为公司独立董事，根据《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要
求和《公司章程》的有关规定，对本次董事会的各项议案进行了认真
细致审核，现就本次会议审议的议案发表独立意见如下：


     一、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限
售/行权条件成就的独立意见
    经核查，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除
限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限
售及股票期权行权。
    本次股权激励计划解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励
管理办法》、《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，董事会审议时关联董事已
回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股
票的解除限售和股票期权的行权安排。


    二、关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的
独立意见
    鉴于公司已实施完成2018年度利润分配方案，根据《广汇能源股
份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中相关
规定，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格符合
《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，且本次
调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司董事会在审议相
关议案时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》和本次激励计划等相关规定，同意公司董
事会对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。


     三、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意
见
     鉴于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中有40名激励
对象因离职、退休、病逝等原因不再符合本次激励计划解除限售/行
权条件；有3名激励对象因上一年度个人绩效考核结果为不称职，不
符合本次激励计划第一个解除限售/行权条件，故公司决定回购注销
以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票38.4万股，决定注销以
上人员已获授但尚未行权的股票期权486.10万份。上述回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及相关制度的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小
股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意本次回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权事宜。




                                   独立董事：
                                                胡本源 马凤云
                                                孙积安 潘晓燕

                                         二○一九年十二月二日