证券代码：600256      证券简称：广汇能源      公告编号：2019-090


              广汇能源股份有限公司
      关于收购控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化
            有限责任公司 40%股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。


    重要内容及风险提示：
    ● 交易标的：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 40%股权；
    ● 交易价款：人民币 87,401.8944 万元；
    ● 本次交易不构成关联交易；
    ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组；
  ● 交易实施不存在重大法律障碍；
  ● 本次交易尚未达到会议审议标准，无须提交公司董事会、股东
大会审议。

     一、交易概述
    1、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化
公司”）“1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”于 2013 年开工
建设，装置建设有 72 台炭化炉，每年可处理入炉煤 1000 万吨，是国
内目前建成最大的煤炭分级提质综合利用项目。根据工艺设计，清洁
炼化公司“1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”一期炭化炉共
分为三个系列，其中：炭化二系列装置于 2018 年 6 月、一系列装置
于 2018 年 12 月、三系列装置于 2019 年 11 月分别完成转固并投入运
行。清洁炼化公司三个生产系列已全部达到转固条件，正式投入运行。
    鉴于清洁炼化项目已正式投入运行,并将逐步释放经济效益，为
进一步提高公司对清洁炼化公司控股股权管理的集中度, 提升公司
整体盈利能力,保障股东利益最大化，经双方友好协商，广汇能源股
份有限公司（以下简称“公司”）将收购平安信托有限责任公司（以

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下简称“平安信托”）所持有公司控股子公司清洁炼化公司 40%股权，
交易完成后，公司将持有清洁炼化公司 92.5%股权。
    具体股东变动情况如下：
                                    币种：人民币 单位：万元

                                    交易前             交易后
           股东
                            出资额 出资比例 出资额 出资比例
广汇能源股份有限公司       105,000      52.50% 185,000    92.50%

平安信托有限责任公司        95,000      47.50%     0            0
新疆广汇实业投资（集团）
                               0             0   15,000    7.50%
有限责任公司


    2、平安信托是经中国银行业监督管理委员会批准成立的信托公
司,与公司在产权、资产、人员及业务等方面均不存在关联关系，故
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚未达到会议审议
标准，无须提交公司董事会、股东大会审议。
    3、公司独立董事对该事项发表独立意见。具体内容详见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇能源股份
有限公司独立董事关于收购控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限
责任公司 40%股权事项的独立意见》。

     二、交易对方基本情况
     公司名称：平安信托有限责任公司
     注册资本：1,300,000 万元人民币
     法定代表人：姚贵平
     公司类型：有限责任公司
     公司设立日期：1984 年 11 月 19 日
     公司住所：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心
27 层（东北、西北、西南）、29 层（东南、西南、西北）、31 层（3120
室、3122 室）、32 层、33 层
     统一社会信用代码：914403001000200095
     经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有


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价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批
准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,707,631.87 万元，
负债总额 10,524,117.54 万元，净资产 5,183,514.33 万元，营业收
入 1,619,364.43 万元，净利润 471,508.28 万元。（经审计）
    截止 2019 年 6 月 30 日，截止 2019 年 6 月 30 日，该公司信托资
产管理规模 5072.46 亿元，营业收入 23.87 亿元，净利润 18.74 亿元。


    三、交易标的基本情况
    公司名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
    注册资本：200,000 万元人民币
    法定代表人：林发现
    企业类型：其他有限责任公司
    成立日期：2013 年 1 月 17 日
    公司住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
    统一社会信用代码：91652223057746161Y
    经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的
研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询、
兰炭生产与销售。
    主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 709,890.18 万元，负债
总额 508,188.20 万元，净资产 201,701.98 万元，营业收入为 54965.71
万元，净利润 12,335.68 万元。（经审计）
    截止 2019 年 6 月 30 日，该公司总资产 746,013.85 万元，负债
总额 545,050.46 万元，净资产 200,963.39 万元，营业收入为

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56,098.11 万元，净利润 2,777.65 万元。（未经审计）
    本 次 交 易 中 ， 清 洁 炼 化 公 司 2018 年 度 经 审 计 的 资 产 总 额
709,890.17 万元、净资产 201,701.98 万元、营业收入 54,965.70 万
元，占公司 2018 年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营
业收入的比例分别为 14.69%、13.30%和 4.26%，均未超过 50%。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条
的规定，本次交易不构成重大资产重组，也无须经有关部门批准。


    四、交易协议的主要内容
    1．实施收购主体和收购标的
    （1）出让方（甲方）：平安信托有限责任公司
    （2）受让方（乙方）：广汇能源股份有限责任公司
    （3）交易标的：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 40%股权。

    2．股权转让价格及支付方式
    （ 1 ） 甲 方 将 所 持 有 标 的 公 司 40% 的 股 权 ， 作 价 人 民 币
87,401.8944 万元转让给乙方。其中 3,620 万元股权转让款已由标的
公司于 2019 年 5 月 28 日代乙方支付给甲方，剩余股权转让款乙方需
在本次股权转让办理工商变更前一次性支付给甲方。附属于股权的其
他权利、责任与利益随股权的转让而转让。
    （2）甲方保证其转让的股权为其依法拥有，未设置任何质押、
担保等影响股权转让的事项。如有违约，按国家法律、法规的有关规
定执行。

    五、本次交易对公司的影响
    本次公司收购平安信托公司持有清洁炼化公司 40%股权，是基于
公司对清洁炼化转固运行后的盈利能力分析与判断，即股权收购将进
一步加强公司对清洁炼化公司控股股权的集中，符合公司投资方向，
有利于进一步优化公司能源开发全产业链经营模式，为公司能源产业
链持续盈利提供了重要保证。
   本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。


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    六、风险提示
    本次交易标的未来盈利能力或存在波动风险。为有效应对经营风
险，公司将不断提升交易标的未来运营效率，进一步优化成本管控，
充分发挥规模协同效应，促进企业良性、稳健发展。敬请广大投资者
注意投资风险，理性投资。


    特此公告。



                                 广汇能源股份有限公司董事会
                                       二○一九年十二月五日




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