广汇能源：2020年员工持股计划实施考核管理办法2020-01-14
广汇能源股份有限公司
2020 年员工持股计划实施考核管理办法
二〇二〇年一月
目 录
第一章 总则 ....................................................... 3
第二章 员工持股计划的制定 ......................................... 4
第三章 员工持股计划的管理 ......................................... 9
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .......................... 15
第五章 员工持股计划的变更和终止 .................................. 18
第六章 附则 ...................................................... 19
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第一章 总则
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广汇能源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《广汇能源股份有限公司 2020 年员工持股计划（草
案）》之规定，特制定本管理办法。
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第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并
通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
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（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会
表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。
（八）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会指令及本员工持
股计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。
第四条 本员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的首批
参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司
任职员工。
2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司的核心人员；
（3）公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的核实
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公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
第五条 本员工持股计划资金来源和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本员工持股计划的股票来源及规模
公司董事会第七届第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份的预案》，同意公司以不低于人民币 7 亿元（含），不超过人民币 10 亿元
（含）自有资金，以不超过 5.16 元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司
股份，其中用于公司员工持股计划的资金为不超过 0.49 亿元-0.70 亿元，不超过
回购资金总额的 7%。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过 20,000,000 股。其中，不超过 8,070,000 股的股份由公司回购专用证券账
户无偿赠与本员工持股计划；不超过 11,930,000 股的股份作为预留份额在本员工
持股计划存续期内有偿转让，转让价格为回购成本价。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
（三）本员工持股计划的认购价格
本员工持股计划中，不超过 8,070,000 股的股份由公司无偿赠与首批参与本
员工持股计划的员工；不超过 11,930,000 股的股份作为预留份额在本员工持股计
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划存续期内有偿转让，转让价格为回购成本价，认购对象由管理委员会提出人选，
经董事会确认并经监事会核实。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。
存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有
人，可提前终止。
本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，
在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按照届时持有人所持份额进行分配。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔股票过户至员工持股计划之日起算，锁定期 12 个月，12 个月后
如达到考核目标则全部解锁；因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划通过回购专用证券账户无偿赠予所获得的股票，设定考核目
标，具体如下：
1、2020 年公司净资产收益率不低于 10%。上述净资产收益率不考虑公司因
增发新股、可转换公司债券转股、送股等导致公司股本增加因素的影响。
2、2020 年公司营业收入较 2019 年相比增长不低于 20%。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2020 年
以现金方式分红的利润达到当年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利
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润的比例不低于 30%。
4、个人考核指标分为：优秀、良好、合格、不合格四档，参与员工持股计
划的员工，个人年度考核评为合格以上。
上述归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润不包含因本次员工
持股计划产生的股份支付费用的影响。
前述考核条件全部满足时，锁定期届满后即可按届时持有人实际持有的员工
持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划通过回
购专用证券账户所获得的股票，由公司收回注销；该部分股票所获得的现金分红
等权益归属于公司。
本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施内容等，由股东大会
授权董事会审议制定，并由监事会核实。
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第三章 员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，
授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人
的合法权益；管理委员会授权证券部、综合部管理员工持股计划的具体实施相关
事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第八条 本员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；
5、审议批准公司《员工持股计划管理细则》及其修订；
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6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审
议是否参与融资及资金的解决方案；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
（二）持有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 个工作日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
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1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有
效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加
持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额通过。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持
有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持
有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《广汇能源股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
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（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《广汇能源股份有限公司 2020
年员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
第九条 本员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会义务
管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
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2、员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；
5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进
行清算；
7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
10、授权公司证券部、综合部管理员工持股计划具体事宜。
管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
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管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第十条 公司融资时的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参
与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、
执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事
宜的具体方案。
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第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：本员工持股计划成立时，以接受公司无偿赠与和有偿转让
的方式取得公司已完成回购的社会公众股股票。
（二）现金存款及应计利息。
（三）取得的其它收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因
持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，将员工
持股计划份额所对应股票过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户。
（六）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，
由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本计
划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣
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代缴所得税后进行分配。
第十三条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十四条 持有人情况变化时的处置办法
（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员
工持股计划的资格：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公
司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动
关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业
禁止行为。
3、持有人合同期内主动辞职或擅自离职。
4、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同
或聘用合同的。
5、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合
同的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持
有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员
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工计划的资格。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股
计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本
持股计划的相关规定按份额享有。
对于本员工持股计划通过回购专用证券账户无偿赠予所获得的股票，员工持
股计划赎回后由公司办理股票注销程序；对于本员工持股计划按公司回购成本价
购买所获得的股票，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该持有人持有
的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关
限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有
完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共
同享有。
（二）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（三）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定
由合法继承人继承。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第五章 员工持股计划的变更和终止
第十五条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议 2/3 以上
份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额
持有人的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有
人的，在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
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第六章 附则
第十七条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。本
办法解释权归公司董事会。
广汇能源股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 13 日
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