新疆崇德律师事务所
                  关于广汇能源股份有限公司

               回购注销部分限制性股票相关事宜

                               之

                          法律意见书
                                         崇德法字[2018]第 13-3 号

致：广汇能源股份有限公司

    根据广汇能源与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受委托，

担任广汇能源实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、

《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广汇能

源本次回购注销部分限制性股票有关事宜出具本法律意见书。

    第一部分   引言

    对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：

    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的

事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下

简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意

见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解；

    4、公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件

均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与

原件或正本完全一致；

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人

士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审

查判断，并据此出具法律意见；

    7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不

得用作其他目的。

    第二部分   正文

    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和信息披露

    根据公司提供的相关资料并经本所律师查验：

    鉴于根据激励计划及公司相关规定，若激励对象因个人情况发生

变化，例如：发生主动提出辞职、公司裁员、退休、身故等变动情况，

公司需参照相关制度分类处理，对激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，不能解锁当期计划
解除限售的限制性股票。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象考核结果显示，公

司有 40 名激励对象因离职、退休等原因不符合 2018 年限制性股票和

股票期权激励计划的解除限售/行权条件；有 3 名激励对象因上一年

度个人绩效考核结果为不称职，不符合公司 2018 年限制性股票和股

票期权激励计划授予股份的第一个解除限售/行权条件。其中：公司

回购注销上述已获授但尚未解除限售的不符合解禁条件的 8 名激励

对象所持有的限制性股票 38.4 万股，回购价格为 2.17 元/股。本次

事项所需资金来源于公司自有资金。

    截至本法律意见书出具日，广汇能源就本次回购注销部分限制性

股票已经履行如下批准与授权，及履行如下信息披露事项：

    1、公司于 2018 年 10 月 18 日、2018 年 11 月 9 日分别召开董事

会第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018 年第四

次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年

限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》。

    公司于 2018 年 10 月 19 日、11 月 10 日分别就上述内容履行了

信息披露义务（具体内容详见公司公告： 2018-104、105、108、118

号）

    2、公司于 2018 年 12 月 17 日分别召开了董事会第七届第二十次

会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限
公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单

及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018 年限制性

股票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018 年 12 月 24 日分

别召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会

议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励

计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通

过，同意确定 2018 年 12 月 17 日为股权激励授予日，向 254 名激励

对象授予限制性股票 5687.17 万股，向 476 名激励对象授予股票期权

7757.50 万份，并于 2019 年 1 月 7 日完成了 2018 年限制性股票和股

票期权激励计划的授予登记工作。

    公司于 2018 年 12 月 18 日、12 月 25 日分别就上述内容履行了

信息披露义务（具体内容详见公司公告： 2018-142、144、145、148、

149）

    3、2019 年 12 月 2 日，公司董事会第七届第二十八次会议审议

通过了《回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权案》，关联董

事已回避表决。2019 年 12 月 2 日，公司监事会第七届第二十三次会

议审议通过了《回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权案》，

同意公司对不符合 2018 年限制性股票和股票期权激励计划解除限售

/行权条件的激励对象不得解除限售/行权，其中：回购注销已获授但

尚未解除限售的不符合解禁条件的 8 名激励对象的限制性股票 38.4

万股，根据不同激励对象回购注销原因，回购价格为 2.17 元/股。

    公司于 2019 年 12 月 3 日就上述内容履行了信息披露义务（具体

内容详见公司公告： 2019-084、087、089 号）
    4、2019 年 12 月 2 日，本所律师就上述回购注销涉及的决策程

序、信息披露义务及本次回购注销的原因、数量及价格进行核查，并

出具了《关于广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权

激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制

性股票和注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。

    公司于 2019 年 12 月 3 日，就上述内容履行了信息披露义务。具

体内容详见公司于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于广汇能源股份有限公司 2018 年限

制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就、

回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之法律意见

书》。

    5、2019 年 12 月 3 日，公司发布《广汇能源股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告编号为 2019-088

号，公司就本次回购注销限制性股票事宜向债权人进行了通知：“公

司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人

民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。

债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或

者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回

购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提

供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有

关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。”根据公司确认，

自该公告发布之日起 45 日内，公司未接到相关债权人提出清偿或提

供担保的权利要求。
    综上，本所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票事项，

已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、

《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必

要授权，其关于本次回购注销部分限制性股票的决议和表决程序合法、

有效。因此，公司就上述事项已经取得必要的批准和授权，并履行了

当前应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚就本次回购注销事项按

照《公司法》等相关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理回购过户及注销、在公司工商登记主管部门办理

减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。



    二、本次回购注销情况

    （一）本次回购注销部分限制性股票原因

    根据《激励计划（草案）》第九章第二条激励对象发生异动的处

理之规定，激励对象离职、退休因个人情况发生变化，对激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，

回购价格为授予价格。激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，

不能解锁当期计划解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价

格为授予价格。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象考核结果显示，公

司有 40 名激励对象因离职、退休等原因不符合 2018 年限制性股票和

股票期权激励计划的解除限售/行权条件；有 3 名激励对象因上一年

度个人绩效考核结果为不称职，不符合公司 2018 年限制性股票和股
票期权激励计划授予股份的第一个解除限售/行权条件。其中：公司

回购注销上述已获授但尚未解除限售的不符合解禁条件的 8 名激励

对象所持有的限制性股票 38.4 万股。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    本次公司回购注销已获授但尚未解除限售的不符合解禁条件的 8

名激励对象所持有的限制性股票 38.4 万股，回购价格为 2.17 元。本

次回购所需资金来源于公司自有资金。

    本次回购注销事项已经公司股东大会授权董事会办理。限制性股

票回购注销实施完毕后，公司总股本将由 6,793,974,970 股变更为

6,793,590,970 股。

    （三）本次回购注销的安排

    根据公司提供的资料及书面确认，公司已在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户 B882840756，并于

2020 年 1 月 17 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交

了本次回购注销申请，申请办理对本次回购注销的限制性股票 38.4

万股。预计本次限制性股票将于 2020 年 2 月 6 日完成注销。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、价格、

数量及注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件，及《公

司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚待就本次回购注

销事项按照《公司法》等相关法律、法规的规定在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、在公司工商登记主管

部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

    1、公司就本次回购注销获得必要的批准和授权，并履行了现阶

段的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激

励计划（草案）》的相关规定。

    2、公司本次回购注销的对象、原因、价格、数量及注销安排符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》、《激励

计划（草案）》的有关规定。

    3、公司尚待就本次回购注销事项按照《公司法》等相关法律、

法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购

过户及注销、在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序

并履行相关信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生

效。
（以下无正文）

（新疆崇德律师事务所崇德法字[2018]第 13-3 号《关于广汇能源股

份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署

页，本页无正文）




                          新疆崇德律师事务所（盖章）



                          负责人（签字）：



                          经办律师（签字）：



                          经办律师（签字）：




                                             年   月   日