证券代码：600256 证券简称：广汇能源 上市地点：上海证券交易所
广汇能源股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于《关于请做好广汇能源股份有限
公司发行可转债申请发审委会议准备
工作的函》有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 3 日出具的《关于请做好广汇能源股份有限公司发
行可转债申请发审委会议准备工作的函》（201364 号）（以下简称“《告知函》”），
广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“公司”或“发行人”）与东
方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对《告知函》所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一
报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《广汇能源股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同
涵义。涉及《广汇能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
中须补充披露的部分，已经按照《告知函》的要求进行了修订，并以楷体加粗标
明。
9-1-1
目 录
问题 1、关于富蕴公司 ................................................................................................ 3
问题 2、关于非财务报告内控缺陷 .......................................................................... 47
问题 3、关于会计差错更正 ...................................................................................... 53
9-1-2
问题 1、关于富蕴公司。申报材料显示，发行人于 2019 年 11 月转让控股子
公司富蕴清洁能源公司 51%的股权和新富蕴新能源公司 51％的股权，并不再纳入
合并财务报表。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人应收上述公司资金拆借款
266,588.70 万元，系代垫富蕴项目可行性研究费用、项目建设工程款、设备款、
探矿权款及前期费用等。根据股权转让协议约定，富蕴公司因建设期所欠的各项
费用，由发行人代偿，再由富蕴公司的资产、享有的债权和其他权益进行清偿。
上述款项双方约定于 2020 年 12 月 31 日前一次性偿还，并以相关探矿权作为抵
押。上款应收款未计提坏账准备。
请发行人：（1）根据北京卓信大华出具的评估报告，富蕴公司所有的马朗
一号矿井和马朗露天矿的探矿权估值合计248.79亿元，扣除取得成本86.92亿元
及预计开发成本37.83亿元，预计开发收益124.04亿元，发行人以4859.32万元的
低价出让富蕴公司51％股权的原因及合理性，是否存在探矿权高估情形，探矿权
抵押能否为其他应收款提供足额保障，是否存在损害发行人及中小股东利益的行
为；（2）说明富蕴项目目前勘探或运营的具体情况，富蕴新能源最近一年一期
的主要财务数据，是否存在生产经营重大风险及不确定性；（3）结合上述勘探
运营现状及富蕴公司的建设运营及还款资金的筹措安排，说明上述资金拆借款的
还款计划的可行性，富蕴清洁能源、富蕴新能源各自需要承担多少还款金额；（4）
发行人解释抵押探矿权价值可覆盖应收款，因此未计提坏账准备，请结合股权转
让相关作价说明上述探矿权价值分析是否合理，上述欠款未计提坏账准备的理由
是否充分，发行人资金收回是否存在重大风险，信息披露是否充分；（5）结合
协议约定发行人对富蕴公司建设期间费用代偿责任，说明发行人股权转让后是否
仍对富蕴公司的持续经营承担连带责任，2019年末未纳入合并报表范围是否符合
企业会计准则的规定，富蕴清洁能源注销的原因，是否影响还款协议的履行；（6）
结合《再融资若干业务问题解答》的规定，说明上述资金拆借款未认定为财务性
投资是否符合监管规定，发行人是否存在最近一期持有金额较大、期限较长的财
务性投资，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务
性投资。
请保荐机构、律师和会计师说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
9-1-3
一、根据北京卓信大华出具的评估报告，富蕴公司所有的马朗一号矿井和马朗
露天矿的探矿权估值合计 248.79 亿元，扣除取得成本 86.92 亿元及预计开发成
本 37.83 亿元，预计开发收益 124.04 亿元，发行人以 4859.32 万元的低价出让富
蕴公司 51％股权的原因及合理性，是否存在探矿权高估情形，探矿权抵押能否
为其他应收款提供足额保障，是否存在损害发行人及中小股东利益的行为
（一）发行人转让富蕴公司 51％股权定价依据及合理性
2019 年 3 月，发行人与宁夏恒有能源化工科技有限公司（以下简称“宁夏
恒有”）签署股权转让协议，拟将所持富蕴公司 51%股权转让至宁夏恒有。本次
转让的定价以截至 2018 年 12 月 31 日富蕴公司经审计账面净资产为依据。截至
2018 年 12 月 31 日，富蕴公司账面净资产合计 9,724.17 万元，经双方友好协商，
富蕴公司 51%股权的股权转让价款合计 4,959.32 万元。截至 2019 年 11 月底，上
述股权转让完成交割。
宁夏恒有是一家化工企业，在宁夏、新疆多地投资化工项目。宁夏恒有致力
于向化工行业产业链上游拓展业务，希望获取新疆当地优质煤炭资源。自富蕴公
司股权转让协议签署后，宁夏恒有以富蕴公司为主体参与新疆当地优质煤炭矿权
的挂牌出让。2020 年 4 月，富蕴新能源与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署了
《探矿权出让合同》（探出合同[2019]077 号）、《探矿权出让合同》（探出合同
[2019]078 号），完成了对“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查”、“新疆
伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查”两处煤矿探矿权出让合同的签署。
综上，发行人对外转让富蕴公司 51%股权的股权转让协议签署及股权交割
时，富蕴公司尚未取得“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查”、“新疆伊吾
县淖毛湖矿区马朗露天矿详查”两处探矿权的竞得，上述股权转让是以截至 2018
年 12 月 31 日富蕴公司经审计账面净资产为定价依据，不存在损害发行人及中小
股东利益的行为。
（二）发行人已通过收购富蕴新能源所持优质探矿权资产，冲抵其他应收
款债权
1、发行人探矿权收购方案
9-1-4
2020 年 12 月，经发行人董事会审议通过，发行人控股子公司伊吾矿业与富
蕴新能源签署《探矿权转让合同》，伊吾矿业收购富蕴新能源竞得的“新疆伊吾
县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查”、“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查”两
处探矿权（以下合称“马朗一号煤矿探矿权”）。北京卓信大华出具了《新疆伊吾
县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权评估报告》（卓信大华矿评报字[2020]第
013 号），以 2020 年 8 月 31 日为基准日，马朗一号煤矿探矿权的评估价值为 118.04
亿元。经双方协商，以评估价值为基础，并考虑截至探矿权转让日富蕴新能源尚
未缴纳的矿业权权益金 82.66 亿元，确定马朗一号煤矿探矿权的转让价格为 35.38
亿元，其中：以 26.71 亿元冲抵发行人对富蕴公司的其他应收款债权，剩余 8.66
亿元以现金方式支付。2021 年 1 月，发行人控股子公司伊吾矿业与富蕴新能源
签署《探矿权转让之补充协议》，约定上述 8.66 亿元现金价款用于向新疆维吾尔
自治区国土资源交易中心缴纳首期矿业权权益金、支付本次矿权转让产生的增值
税、所得税、相关附加税及其他与本次矿权交易相关的双方认可的必要支出等，
并就现金付款进度进行了约定。截至本回复出具之日，发行人已向富蕴新能源支
付收购价款 3.63 亿元。
本次收购完成后，发行人账面将不再存在对富蕴公司的其他应收款。本次探
矿权转让尚需新疆维吾尔自治区自然资源厅审核后报新疆维吾尔自治区人民政
府批准，截至本回复出具之日，相关审批手续正在办理过程当中。
2、马朗一号煤矿探矿权介绍
马朗一号煤矿资源储量丰富，品质较高，具有较高的开发利用价值。根据对
富蕴公司相关负责人的访谈、《新疆三塘湖煤田淖毛湖勘查区详查报告》及其评
审意见、《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划（修编）》（已上报国家生态环境部进行
评审批复）、《新疆伊吾淖毛湖矿区马朗露天煤矿矿产资源开发利用方案》、《新疆
伊吾淖毛湖矿区马朗一号矿井初步矿产资源开发利用方案》，马朗一号煤矿煤层
埋藏较浅，开采成本低，合计资源储量 19.49 亿吨，未来将采取露井联采方式，
规划开采规模为 1,500 万吨/年，煤质特征为低灰分、高～特高挥发分、特低硫、
特低磷、中～高热值的煤，煤质变化较小，发热量高，有害元素含量相对较低，
是优质的火力发电和煤化工用煤，未来产品具备较强的市场竞争力。
9-1-5
（1）基本情况
马朗一号煤矿矿田东西走向长约 7.55 公里，南北宽约 4.79 公里，面积 75.44
平方千米，共由 10 个拐点坐标圈定：
1954 北京直角坐标系 1954 北京直角坐标系
拐点编号 拐点编号
X Y X Y
1 4883365.00 16586710.00 6 4873448.50 16597206.53
2 4882380.00 16590000.00 7 4872269.59 16595667.58
3 4877980.00 16596200.00 8 4875870.00 16589395.00
4 4874140.00 16600720.00 9 4879150.00 16586745.00
5 4872125.00 16599274.10 10 4881600.00 16585560.00
（2）探矿权历史沿革
马朗一号煤矿探矿权为首次设立，在《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划》修编
前设立为两个探矿权，分别为“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”
和“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查探矿权”。2020 年 3 月，中煤科工集
团武汉设计研究院有限公司出具《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划（修编）》（已
上报国家生态环境部进行评审批复），经自治区发改委初审通过，将“新疆伊吾
县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查”、“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查”两
处探矿权合并设立为“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”，未来
该探矿权设置时的矿区范围将以批复后修编的规划为准。
（3）资源储量
根据《新疆三塘湖煤田淖毛湖勘查区详查报告》及其评审意见、《新疆伊吾
淖毛湖矿区总体规划（修编）》（已上报国家生态环境部进行评审批复）、《新疆伊
吾淖毛湖矿区马朗露天煤矿矿产资源开发利用方案》、《新疆伊吾淖毛湖矿区马朗
一号矿井初步矿产资源开发利用方案》，马朗一号煤矿矿区范围内资源储量
1,948.97 Mt，其中探明的资源储量（331）408.60Mt，控制的资源量（332）为
697.38Mt，推断的资源量（333）为 842.45Mt。露天区查明资源储量 749.04Mt，
探明的资源量（331）为 297.43Mt，控制的资源量（332）为 168.04Mt，推断的
资源量（333）为 283.57Mt；井工区查明资源储量 1,199.93Mt，探明的资源量（331）
111.17Mt，控制的资源量（332）529.34Mt，推断的资源量（333）558.88Mt。
9-1-6
（4）目前勘探进展
2020 年 7 月及 12 月，富蕴新能源公司与新疆维吾尔自治区煤田地质局一六
一煤田地质勘探队签订了《马朗露天煤矿勘探施工项目合同书》及《<马朗露天
煤矿勘探施工项目合同书>补充协议》，富蕴新能源委托新疆维吾尔自治区煤田地
质局一六一煤田地质勘探队就马朗一号煤矿开展勘查工作，拟将整体矿区的地质
工作由详查提升到勘探级别，合同金额为 5,945.78 万元。截至 2020 年 12 月，勘
探工作累计完成钻探进尺 29,602 米，三维地震勘探野外采集已完成，提交露天
煤矿勘探报告并完成专家评审，编制完成马朗煤矿井工勘探中间报告。
（三）马朗一号煤矿探矿权的评估情况
根据北京卓信大华出具的《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权
评估报告》（卓信大华矿评报字[2020]第 013 号），马朗一号煤矿探矿权评估值为
118.04 亿元。本次探矿权评估的主要情况如下：
1、评估方法
评估对象马朗一号煤矿探矿权编制有“详查地质报告”和“勘探地质报告”，
并已委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制了开发利用方案。本次委托评估
的探矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的
风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考开发利用方案、财
务报表等确定。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收
益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。
其计算公式为：
n
(CI CO) t 1
t 1
(1i )t
式中：P —矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
9-1-7
i—折现率；
t—年序号（t =1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
2、评估假设
（1）以探矿权范围内经评审备案的矿产资源储量为基础；
（2）假设探矿权人顺利办理勘查许可证和未来取得采矿许可证；
（3）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持
续经营；
（4）假设未来年度生产、销售能达到产销平衡；
（5）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（6）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
（7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
3、主要评估参数说明
（1）评估利用资源储量
露天开采评估利用矿产资源量：根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司
2020 年 12 月出具的《新疆伊吾淖毛湖矿区马朗露天煤矿矿产资源开发利用方案
（修改版）》、《新疆伊吾淖毛湖矿区马朗一号矿井初步矿产资源开发利用方案》、
（以下合称“开发利用方案”），露天开采境界内设计利用总资源量 749.04Mt，
其中：探明的资源量（331）297.43 Mt，控制的资源量（332）为 168.04Mt，推
断的资源量（333）为 283.57Mt；“开发利用方案”中（333）资源量按可信度系数
0.9 进行了折算，本次评估（333）资源量可信度系数取 0.9。
露天开采评估利用矿产资源储量=297.43+168.04+283.57×0.9
=720.68（Mt）
9-1-8
井工开采评估利用矿产资源量：依据“开发利用方案”，井工区设计利用资
源/储量 1,199.93Mt，其中：探明的资源量（331）111.17 Mt，控制的资源量（332）
为 529.34Mt，推断的资源量（333）为 558.88Mt；“开发利用方案”中（333）资
源量按可信度系数 0.8 进行了折算，本次评估（333）资源量可信度系数取 0.8。
井工开采评估利用矿产资源量：=111.17+ 529.34+558.88×0.8
=1,088.15（Mt）
（2）评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300－2010），评
估利用可采储量计算公式如下：
评估利用可采储量=评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
=（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
依据“开发利用方案”计算得：露采阶段的设计损失量为 201.72Mt，采矿
损失量为 12.87Mt，则：
露天开采阶段可采储量=720.68-201.72-12.87=506.09（Mt）
依据“开发利用方案”计算得：井工开采阶段的设计损失量为 36.64Mt，采
矿损失量为 259.56Mt，则：
井工开采阶段可采储量=1,088.15-36.64-259.56=791.95（Mt）
（3）生产能力和服务年限
①生产能力
《新疆伊吾淖毛湖矿区总体规划（修编）》（自治区发改委初审通过，已上报
国家生态环境部进行评审批复）中规划的马郎一号煤矿的生产规模为 15.00 Mt /
年，开发利用方案设计生产能力为 15.00 Mt /年。据此，本次评估确定未来正常
生产年限内评估对象的生产能力为 15.00 Mt /年。
②矿山服务年限
依据以上分析确定矿山服务年限，具体计算如下：
9-1-9
Q
T
Ak
式中： T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
K—储量备用系数。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，露天开采储量备用系数的取值范围
为 1.0～1.2；井工开采储量备用系数的取值范围为 1.3～1.5。依据“开发利用方
案”，本次评估露天开采储量备用系数为 1.2，井工开采储量备用系数为 1.4。
将保有可采储量相关参数代入上式：
露天开采矿山服务年限=506.09÷（15.00×1.2）≈28.12（年）；
井工开采矿山服务年限=791.95÷（15.00×1.4）≈37.71（年）；
（4）销售收入
①原煤销售价格的预测
马朗一号煤矿位于新疆维吾尔自治区东部与甘肃省毗邻的哈密市伊吾县，本
项目未来煤炭销售市场预计为疆外市场。
2009 年 3 月至 2019 年底甘肃兰州市场动力煤的价格走势如下：
元/吨 元/吨
560 560
520 520
480 480
440 440
400 400
360 360
320 320
280 280
09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31
出厂价:烟煤末(A20%,V37%,0.7%S,Q6500):甘肃:兰州
数据来源：Wind
9-1-10
从上图可以看出，从 2011 年下半年开始煤炭市场因产能过剩开始疲软，至
2016 年上半年已经处于较低水平，2016 年下半年开始，全国在推动煤炭行业化
解过剩产能实现脱困发展综合政策措施指导下，煤炭价格回升。
经统计并计算，甘肃兰州动力煤价格 2009 年 3 月至 2019 年 12 月的均价约
为 480 元/吨，2017 年至 2019 年 12 月的均价约为 478 元/吨，2017 年至 2019 年
12 月煤炭销售价格的平均值可以代表近十年的煤炭价格的平均水平。综上，谨
慎原则本项目评估以 2017 年至 2019 年 12 月的均价作为评估计算期内的销售价
格依据。评估人员经现场尽调，由委托方配合收集了马朗一号煤矿周边与评估对
象煤质接近的矿山 2017 年至 2020 年 8 月的售价数据，统计数据见下表：
专用线费
销售价格
用/坑口- 倒推含税
单位名称 销售煤种 煤炭热值 时间 销售方式 (含税车板
站台运输 出矿价格
价)
费用
保利（吉矿） 混煤 6500 大卡 2019 年 1 月 出矿销售 480.00 0.00 480.00
哈密站车
保利（别矿） 沫煤 6300 大卡 2019 年 8 月 417.00 100.00 317.00
板销售
中煤华利 三八块 6500 大卡 2020 年 8 月 坑口 365.00 0.00 365.00
2017 年 1 月-8 月 260.00 11.00 249.00
2017 年 9 月-10 月 280.00 11.00 269.00
2017 年 11 月-12 月 310.00 11.00 299.00
柳树泉站
潞安 沫煤 5800 大卡 2018 年 1 月 310.00 11.00 299.00
车板销售
2018 年 2 月-12 月 340.00 11.00 329.00
2019 年 1 月-3 月 337.00 11.00 326.00
2019 年 4 月-12 月 327.00 11.00 316.00
1、保利（吉矿）6500 大卡煤炭销售煤种为混煤，以块煤居多，销售价格 480 元/吨为出矿销售价格；
备注：
2、保利（别矿）6300 大卡煤炭销售煤种为沫煤，按照哈密站车板销售价格倒推出矿价格；
3、潞安 5800 大卡煤炭销售煤种为沫煤，按照柳树泉站车板销售价格倒推出矿价格。
因收集的资料中潞安矿的数据自 2017 年至本次评估基准日较为完整，经计
算，5,800 大卡热值的沫煤三年坑口含税均价约 300 元/吨。马朗一号煤矿的各煤
层平均原煤收到基低位发热量在 6,200 大卡以上；依据调研收集的“煤炭买卖合
同”中质量验收标准，其发热量的差异影响销售价格约为 50 元/吨（含税）。
综上，本项目评估本着谨慎原则，原煤坑口含税价格取 350 元/吨，不含税
价取整后确定为 310 元/吨。
9-1-11
②销售收入计算
年销售收入＝原煤年销售量×原煤销售价格
以 2026 年为例，年销售收入计算如下：
原煤销售收入=1,500×310
=465,000.00（万元）
（5）投资估算
①固定资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估固定资产投资主要依据开
发利用方案中设计的投资。
A. 露天开采阶段固定资产投资
依据开发利用方案，固定资产投资总额为 208,523.35 万元。其中：矿建工
程 56,412.00 万元，房屋建筑物 67,900.12 万元，机器设备 38,105.86 万元，安
装工程 10,838.77 万元；其他费用 35,266.60 万元（含征地费 3,163.80 万元、预
备费 12,112.84 万元）。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，其他费用按矿建工程、房屋建筑物、
机器设备三大类资产比例进行分摊。
故本次评估露天开采固定资产投资总额为 193,246.71 万元，其中：矿建工程
62,920.69 万元，房屋建筑物 75,734.28 万元，机器设备 54,591.75 万元。
B.井工开采阶段固定资产投资
依据开发利用方案，固定资产投资总额为 374,113.75 万元。其中：矿建工
程 79,072.08 万元，房屋建筑物 50,388.06 万元，机器设备 43,694.50 万元，安
装工程 132,244.34 万元；其他费用 68,714.77 万元（含征地费 15,486.00 万元）。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，其他费用按矿建工程、房屋建筑物、
机器设备三大类资产比例进行分摊。
故本次评估井工开采固定资产投资总额为 358,627.75 万元，其中：矿建工程
9-1-12
92,853.76 万元，房屋建筑物 59,170.32 万元，机器设备 206,603.67 万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将固定资产投资在基建期
分期投入。
②流动资金投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法估算。
煤矿的销售收入资金率为 20%～25%，本项目流动资金按销售收入的 23.00%计
算。
则本项目所需流动资金为：
465,000.00×23.00%=106,950.00（万元）
流动资金依生产负荷均匀流出，评估计算期末全部回收。
③无形资产投资
本次评估采用土地使用权资产的形式考虑土地资本要素。
露天开采：根据开发利用方案，本次评估露天开采的土地使用权为 3,163.80
万元。
井工开采：依据开发利用方案，矿井工业场地总占地面积：25.81 平方公里
（包括矿井场地、风井场地、单身宿舍区及矿山救护队场地）；依据土地出让等
别，评估对象所处的伊吾县属于十五等，出让价最低标准为 60 元/平方米；经计
算，井工开采的工业场地的征地费用约为 15,486.00 万元，本次评估井工开采的
土地使用权为 15,486.00 万元。
（6）成本费用
本项目评估采用“费用要素法”估算成本费用，各参数的取值说明如下：
①外购材料费
根据开发利用方案，马朗一号煤矿露天开采单位外购材料费 0.67 元/吨，本
次评估取未来正常生产年份单位外购材料费为 0.67 元/吨；井工开采单位外购材
料费 13.50 元/吨，本次评估取未来正常生产年份单位外购材料费为 13.50 元/吨；
9-1-13
露天开采以 2026 年为例：
年外购材料费=原煤年产量×单位外购材料费
=1,500×0.67
=1,005.00（万元）
井工开采以 2056 年为例：
年外购材料费=原煤年产量×单位外购材料费
=1,500×13.50
=20,250.00（万元）
②外购燃料及动力费
本次评估取露天开采单位外购燃料及动力费为 4.66 元/吨，井工开采单位外
购燃料及动力费为 3.26 元/吨，则：
露天开采年外购燃料及动力费=原煤年产量×单位外购燃料及动力费
=1,500×4.66
=6,990.00（万元）
井工开采年外购燃料及动力费=原煤年产量×单位外购燃料及动力费
=1,500×3.26
=4,890.00（万元）
③职工薪酬费
本次评估取未来露天开采单位职工薪酬费为 2.42 元/吨，井工开采单位职工
薪酬费为 6.68 元/吨，则：
露天开采年职工薪酬费=原煤年产量×单位职工薪酬费
=1,500×2.42
=3,630.00（万元）
9-1-14
井工开采年职工薪酬费=原煤年产量×单位职工薪酬费
=1,500×6.68
=10,020.00（万元）
④折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
A、折旧费、固定资产更新
根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第
60 条的规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的
最低年限如下：
房屋、建筑物：20 年；
飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；
与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；
飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；
电子设备：3 年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用
年限平均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低
折旧年限，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估
房屋建筑物按 35 年折旧，机器设备按 12 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资
产残值率取 5%。
a.露天开采阶段折旧费：
房屋建筑物年折旧额=69,480.99×（1-5%）÷35=1,885.91（万元）
机器设备年折旧额=48,311.28×（1-5%）÷12=3,824.64（万元）
年折旧额=1,885.91+3,824.64 =5,710.56（万元）
单位原煤折旧费=5,710.56÷1,500=3.81（元/吨）
9-1-15
b.井工开采阶段折旧费：
房屋建筑物年折旧额=54,284.70 ×（1－5%）÷35=1,473.44 （万元）
机器设备年折旧额=182,835.11 ×（1－5%）÷12=14,474.45 （万元）
年折旧额=1,473.44 +14,474.45 =15,947.89（万元）
单位原煤折旧费=15,947.89÷1,500=10.63（元/吨）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物和
设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后
的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本项目在 2035、2047 年分
别更新机器设备 54,591.75 万元（含税），在 2065 年、2077 年分别更新机器设备
206,603.67 万元（含税）。
B、回收固定资产残（余）值
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残（余）值时不考
虑固定资产的清理变现费用。该项目在 2035、2047 年分别回收机器设备残值为
2,415.56 万元，在 2065 年、2077 年分别回收机器设备残值为 45,306.39 万元，
露采计算期末回收房屋建筑物和机器设备余值为 9,141.76 万元，评估计算期末
回收房屋建筑物和机器设备余值为 106,845.07 万元。
⑤维简费
根据财政部、国家发展和改革委员会、国家煤矿安全监察局关于印发《煤炭
生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规
定》的通知（财建[2004]119 号），新疆维吾尔自治区煤矿维简费提取标准根据原
煤实际产量，按吨煤 8.50 元的标准每月在成本中提取煤矿维简费（含井巷费用
2.50 元）。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）
的 50% 作 为 更 新 性 质 的 维 简 费 ， 计 入 经 营 成 本 。 则 更 新 性 质 的 维 简 费 为
（8.50-2.50）×50%=3.00 元/吨，折旧性质的维简费为 3.00 元/吨。则：
年维简费=原煤年产量×单位维简费
9-1-16
=1,500×6.00
=9,000（万元）
⑥井巷工程基金
由上所述，本项目评估取吨原煤井巷工程基金为 2.50 元。则：
年井巷工程基金=原煤年产量×单位井巷工程基金
=1,500×2.50
=3,750.00（万元）
⑦安全费用
根据财政部、国家煤矿安全监察局颁发的《关于印发<煤炭生产安全费用提
取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16 号），“煤炭生产企业依据开采的原煤
产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）
与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；（二）其他矿井吨煤 15
元；（三）露天矿吨煤 5 元”。马朗一号煤矿露天开采安全费计提标准为 5.00 元/
吨；井工开采安全费计提标准为 15.00 元/吨。
⑧修理费
本次评估取未来露天开采单位修理费为 1.16 元/吨；井工开采单位修理费为
5.52 元/吨；则：
露天开采年修理费=原煤年产量×单位修理费
=1,500×1.16
=1,740.00（万元）
井工开采年修理费=原煤年产量×单位修理费
=1,500×5.52
=8,280.00（万元）
⑨其他费用及支出
9-1-17
其他费用主要包括其他支出、地面塌陷补偿费、煤矸石环境保护税和摊销费；
其他支出主要为利息支出。
⑩总成本费用及经营成本
露天开采评估对象的单位总成本费用为 140.62 元/吨、单位经营成本 129.14
元/吨；年总成本费用 210,927.18 万元、年经营成本 193,710.00 万元。
井工开采评估对象的单位总成本费用为 69.90 元/吨、单位经营成本 51.59 元
/吨；年总成本费用 104,845.15 万元、年经营成本 77,390.64 万元。
（7）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。本次评估无风险报酬率选取距评估基准日最新 2020 年
9 月中国人民银行公布的凭证式国债五年期票面年利率 3.97%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估
算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其
公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。详查阶段探矿权
报酬率取值范围 1.15～2.00%，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取 1.75%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定
性带来的风险。行业风险报酬率取值范围 1.00～2.00%。本项目为煤炭行业，本
次评估行业风险报酬率取 1.80%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生
于企业内部的经营风险两个方面。财务经营风险报酬率取值范围 1.00～1.50%。
9-1-18
本项目生产规模属特大型矿山，投资较大，资金融通存在一定的困难，本次评估
财务经营风险报酬率取 1.40%。综上，本项目评估确定风险报酬率取值为 5.00%。
综上所述，本项目评估折现率取 8.97%（=3.97%+5.00%）。
（8）评估结论
评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，
选取合理的评估方法和评估参数，经估算得马朗一号煤矿探矿权于 2020 年 8 月
31 日的评估结果 1,180,399.56 万元。
（四）马朗一号煤矿探矿权的估值合理性分析
经查询 2019 年以来上市公司煤炭矿业权交易的可比案例，选取关键评估参
数与本次马朗一号煤矿探矿权评估相关参数进行对比，具体情况如下：
单位热量
评估利用 生产能
证券代 评估值 评估所用 评估值
公司简称 涉及矿权 资源储量 力（万吨 毛利率
码 （万元） 折现率 （元/千万
（万吨） /年）
卡）
600157 ST 永泰 陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权 99,574.50 600 1,004,151.17 79.00% 8.35% 14.20
山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭 未披露热
600408 ST 安泰 61,762.95 300 237,220.47 65.98% 8.69%
勘探（保留）探矿权 值
内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-
600277 亿利洁能 新庙矿区安源西井田煤炭资源勘 18,362.42 120 80,445.02 75.40% 8.75% 6.17
探探矿权
安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探
600971 恒源煤电 8,550.30 240 62,202.49 44.49% 8.13% 11.29
（探矿权保留）探矿权
山西冀能青龙煤业有限公司（煤
000937 冀中能源 8,068.00 90 138,628.14 73.12% 7.70% 25.04
矿）采矿权
山西灵石国泰鸿利煤业有限公司
2,226.39 45 136,026.94 79.80% 8.00%
煤矿采矿权
山西灵石国泰宝华煤业有限公司
3,113.61 60 206,003.11 79.85% 8.00%
煤矿采矿权
山西灵石亨元顺煤业有限公司煤 未披露热
000981 *ST 银亿 2,354.10 90 212,548.96 79.75% 8.00%
矿采矿权 值
山西灵石国泰红岩煤业有限公司
2,005.06 45 137,295.18 78.36% 8.00%
煤矿采矿权
山西灵石国泰南河煤业有限公司
1,463.33 60 127,704.80 78.78% 8.00%
煤矿采矿权
平均值 20,748.07 165 234,222.63 73.45% 8.16% 14.18
中位值 5,590.81 90 137,961.66 78.57% 8.00% 12.74
9-1-19
马朗一号煤矿 180,883.00 1,500 1,180,399.56 72.67% 8.97% 10.53
注：1、单位热量评估值=评估值/（评估利用资源储量*原煤平均热值）；2、冀中能源山
西冀能青龙煤业有限公司（煤矿）采矿权的矿产品主要方向为冶金行业，产品定位为炼焦用
煤，需对矿井生产的原煤进行洗选加工，上表选取的热值系原煤的热值指标。3、毛利率=(销
售收入-经营成本)/销售收入，经营成本包括材料费、燃料动力费、职工薪酬、维简费、折旧
摊销、利息支出等与生产经营有关的成本费用，马朗一号煤矿的毛利率按照露天开采阶段与
井工开采阶段合计收入、成本计算
综上，本次马朗一号煤矿评估的毛利率、单位热量评估值均低于可比案例的
平均值和中位值，评估所选用的折现率高于可比案例，本次评估结果具有合理性。
二、说明富蕴项目目前勘探或运营的具体情况，富蕴新能源最近一年一期的主
要财务数据，是否存在生产经营重大风险及不确定性
富蕴公司现有项目主要包括喀木斯特年产40亿立方米煤制天然气项目、马朗
一号煤矿项目。
（一）喀木斯特年产 40 亿立方米煤制天然气项目
新疆准东地区煤炭资源丰富，将煤炭资源就地转化为优质清洁的天然气，可
提供煤炭利用效率和效益，改善我国煤炭利用方式，同时为企业带来经济效益，
促进新疆当地的产业发展。
富蕴公司通过建设喀木斯特年产40亿立方米煤制天然气项目（以下简称“煤
制气项目”），利用当地丰富的煤炭资源，以煤为原料生产清洁的天然气产品。
项目总投资规模248.48亿元，于2013年9月获得国家发改委下发的同意开展前期
工作通知，并被列入准东煤制气示范项目规划，已完成了一定的前期建设工作。
根据富蕴公司提供的财务报表（未经审计）及相关资料，截至2020年6月30日，
富蕴项目账面在建工程262,956.74万元，其中包括煤制气项目相关前期投入
178,464.29万元、配套供水工程前期投入80,769.23万元、煤矿项目前期投入
3,697.71万元。
新疆喀木斯特矿区阿拉安道南煤矿年产1,200万吨煤井项目（以下简称“富
蕴煤矿项目”）、配套供水工程项目、供电工程建设项目、配套生活区项目等为
煤制气项目的前期项目。富蕴煤矿项目所产煤炭届时将全部用于煤制气项目，其
他配套项目主要系为煤制气项目提供可靠的供水、供电等生活保障。因此，煤制
气项目的主要建设工程需待前置项目完成后启动。
9-1-20
1、新疆喀木斯特矿区阿拉安道南煤矿年产1,200万吨煤井项目
（1）项目取得批复情况
为合理开发利用矿区煤炭资源，促进区域经济和社会发展，国家发展和改革
委员会于2013年9月出具《国家发展改革委关于新疆喀木斯特矿区总体规划的批
复》（发改能源[2013]1939号），原则同意喀木斯特矿区以建设大型煤矿为主的发
展思路。矿区划分为3个井田和1个勘查区，规划建设总规模2,200万吨/年。其中，
喀拉萨依西矿井600万吨/年、阿拉安道南矿井1,200万吨/年、阿拉安道北矿井400
万吨/年，矿区生产的煤炭产品主要用于煤制气项目。
随后，国家能源局出具的《关于同意新疆喀木斯特矿区阿拉安道南煤矿开展
项目前期工作的复函》（国能煤炭[2014]322号），同意南煤矿项目开展项目前期
工作，建设规模1,200万吨/年。国家发展改革委办公厅出具的《关于新疆富蕴广
汇矿业有限公司阿拉安道南矿井及选煤厂项目节能评估报告的审查意见》（发改
办环资[2015]627号），原则同意该项目节能评估报告。
截至目前，该项目已取得国家水利部准予行政许可、对其水资源论证报告的
同意批复及对其水土保持方案的变更批复，阿勒泰地区行署对其采矿权及勘查区
空白区矿权建设主体的批复，自治区环保厅对其污染总量指标的初审意见及对其
环境影响报告书的初审意见，自治区林业厅对其拟占用林地的意见。
（2）勘探进展
富蕴公司名下包括新疆富蕴县阿勒安道西部煤矿勘探、新疆富蕴县白板地煤
矿勘探、新疆富蕴县阿勒安道煤矿勘探、新疆富蕴县喀姆斯特中区煤矿勘探、新
疆富蕴县巴斯他乌煤矿勘探和新疆富蕴县协贝能科克煤矿勘探等6个探矿权。截
至目前，富蕴公司对包含上述6个矿权在内的整个喀木斯特矿区做到了详查程度，
并且已提交了详查地质报告。
根据对富蕴公司负责人的访谈，截至目前，上述准东喀木斯特地区6个探矿
权因涉及保护区划定目前处于注销状态。根据新疆维吾尔族自治区林业厅出具的
《关于卡拉麦里山有蹄类野生动物自然保护区调整方案的复函》（新林护字
[2017]149号），“卡山保护区已调出区域调回保护区的范围不包括新疆广汇准东
9-1-21
喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目区域”。目前，富蕴公司就探矿权续期事宜与
自治区政府保持积极沟通。但鉴于保护区存在着重新规划的可能性，且由于上述
矿权靠近该保护区，使得其是否会被划入保护区存在较大不确定性。如上述探矿
权涉及区域被纳入保护区，届时相应矿权将无法恢复。
2、配套供水工程
供水工程设计毛供水量3,934万立方米，由低坝闸坝式引水枢纽、四级提水
泵站、输水管路、调蓄水池等组成，工程总投资118,694万元。项目已取得新疆
水利厅、新疆环境保护厅、新疆国土资源厅、新疆发展和改革委员会等多部门关
于本项目年取用水量、环境影响、可行性研究报告、开工建设等方面的行政许可
批复。截至目前，配套供水工程存在包括首部和尾部蓄水池的检验、整个线路从
头到尾的试车检验、4级泵站的调试验收等未完成工程。富蕴公司已进行了试通
水，项目正常开展枢纽水库下闸蓄水及农业灌溉工作。
3、其他配套项目
（1）供电工程建设
供电工程建设方面，由当地政府投资建设的五彩湾至喀木斯特 220kv 线路及
220kv 变电站，以及至煤制气项目装置区的 35kv 线路和供水工程项目的两座 35kv
变电站工程建设已完工，设备已安装完毕待调试。由富蕴公司投资建设的 35KV
临时变电站，以及至尾部调蓄水池 10kv 线路和供水工程项目的 10KV 线路、生
活办公区的 10KV 线路工程建设完毕，尚未实现通电；辅助配套煤制气项目的化
机厂房工程项目主体部分已基本完工。
（2）配套生活区项目
截至目前，生活区的1#—8#宿舍楼、1#餐厅、道路和相关辅助设施包括生活
区的锅炉房、净水厂工程建设已完工，尚有部分设备未安装调试。
4、项目整体推进情况
2011年12月30日，发行人与中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化”）
签订了《煤制天然气购销框架协议》。中国石化已规划建设包括新粤浙管道和新
鲁管道在内的两条新疆煤制气外输管道，为了充分发挥发行人当时在阿勒泰地区
9-1-22
富蕴县喀姆斯特矿区拥有的煤炭资源优势，并结合中国石化在国内煤制天然气生
产、天然气储运设施建设、运行、市场营销方面拥有的丰富经验和资金、技术、
人才优势，发行人当时拟将富蕴县开展的煤炭综合开发项目所产煤制天然气全部
销售给中国石化，最大销售量为40亿立方米/年。（详见发行人【2012】001号公
告）
中国石化新疆煤制天然气外输管道工程（新粤浙管道）是国家核准的大型能
源项目，根据新粤浙管道项目公司发布的环评公示，新粤浙管道包括一条干线、
五条支线，年输气能力为300亿立方米，总长度8,280公里，总投资1,590亿元。干
线起点为新疆伊宁首站，终点为广东省韶关末站，途经新疆、甘肃、宁夏、陕西、
河南、山东、湖北、湖南、江西、浙江、福建、广东、广西13个省（自治区）；
支线包括准东、南疆、豫鲁、赣闽浙和广西五条。为落实气源，中石化计划在新
疆配套建设200亿立方米煤制气项目。根据中石化与多方签署的购销协议，包括
发行人在内共9家企业的煤制气项目每年将为该管道提供400亿立方米天然气。
2013年9月，国家发展改革委以《关于同意新疆准东煤制气示范项目开展前
期工作的复函》（发改办能源[2013]2309号），同意新疆准东煤制气示范项目开展
前期工作。项目共建设五彩湾、大井、西黑山、喀木斯特、和丰5个气源点合计
300亿立方米/年煤制气工程，上述项目由7家单位分别投资建设，其中喀木斯特
40亿立方米/年煤制气工程由新疆富蕴广汇新能源有限公司负责建设。
截至本回复出具之日，新浙粤管道新疆段尚未正式开工建设，配套包销的新
疆5个气源点项目，仅在2016年10月21日，国家发展改革委下发了《关于苏新能
源和丰有限公司年产40亿标准立方米煤制天然气示范项目核准的批复》（发改能
源〔2016〕2280号），其它4个项目审批进展缓慢无明确时间节点。
综上，根据与富蕴公司相关负责人的访谈，因配套的新浙粤管道新疆段建设
较慢、保护区规划调整等原因，富蕴公司煤制气项目目前建设受阻，富蕴公司正
就煤制天然气项目的后续推进与相关政府部门持续沟通，项目后续建设存在重大
风险及不确定性。
（二）马朗一号煤矿项目
关于马朗一号煤矿项目目前勘探的具体情况，请详见本题回复之“一”之
9-1-23
“（二）”之“2、马朗一号煤炭探矿权介绍”。鉴于马朗一号煤矿资源储量丰富，
品质较高，具有较高的开发利用价值，项目后续开采的不确定性风险相对较小。
（三）富蕴新能源主要财务数据
根据富蕴新能源提供的财务报表（未经审计），富蕴新能源最近一年一期的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 288,578.33 161,572.29
总负债 281,406.64 161,811.65
净资产 7,171.69 -239.36
营业收入 - -
净利润 -866.11 -772.59
综上，截至本回复出具之日，富蕴公司煤制气项目建设受阻，后续建设存在
重大不确定性风险；马朗一号煤矿项目具有较高的开发利用价值，后续开采的不
确定性风险相对较小。富蕴新能源已与发行人控股子公司伊吾矿业签署了矿权转
让合同，拟通过向伊吾矿业转让其所竞得的马朗一号煤矿探矿权，冲抵其对发行
人的相关债务。本次探矿权转让尚需新疆维吾尔自治区自然资源厅审核后报新疆
维吾尔自治区人民政府批准，截至本回复出具之日，相关审批手续正在办理过程
当中。
三、结合上述勘探运营现状及富蕴公司的建设运营及还款资金的筹措安排，说
明上述资金拆借款的还款计划的可行性，富蕴清洁能源、富蕴新能源各自需要
承担多少还款金额
根据发行人与富蕴清洁能源、富蕴新能源签订的《还款协议》及《还款补充
协议》，富蕴公司需要于 2020 年 12 月 31 日前一次性偿还相应的款项，其中，
富蕴清洁能源承担 111,702.86 万元，富蕴新能源承担 154,885.85 万元。2020 年 4
月，富蕴新能源完成对富蕴清洁能源的吸收合并，富蕴清洁能源已注销，富蕴新
能源作为吸收合并后存续公司继续存续，富蕴清洁能源原对发行人的债务由存续
公司富蕴新能源承接。
2020 年 12 月，经发行人董事会审议通过，发行人控股子公司伊吾矿业与富
9-1-24
蕴新能源签署《探矿权转让合同》，伊吾矿业收购富蕴新能源竞得的马朗一号探
矿权。北京卓信大华出具了《新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权评
估报告》（卓信大华矿评报字[2020]第 013 号），以 2020 年 8 月 31 日为基准日，
马朗一号探矿权的评估价值为 118.04 亿元。经双方协商，以评估价值为基础，
并考虑缴纳首期矿业权权益金等情况，确定马朗一号探矿权的转让价格为 35.38
亿元，其中：以 26.71 亿元冲抵发行人对富蕴公司的其他应收款债权，剩余 8.66
亿元以现金方式支付。本次收购完成后，发行人账面将不再存在对富蕴公司的其
他应收款。本次探矿权转让尚需新疆维吾尔自治区自然资源厅审核后报新疆维吾
尔自治区人民政府批准，截至本回复出具之日，相关审批手续正在办理过程当中。
四、发行人解释抵押探矿权价值可覆盖应收款，因此未计提坏账准备，请结合
股权转让相关作价说明上述探矿权价值分析是否合理，上述欠款未计提坏账准
备的理由是否充分，发行人资金收回是否存在重大风险，信息披露是否充分
关于马朗一号煤矿探矿权价值合理性分析，请详见本题回复之“一”之“（三）
马朗一号煤矿探矿权的评估情况”及“（四）马朗一号煤矿探矿权的估值合理性
分析”。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，发行人对富蕴公司的其
他应收款 267,124.01 万元具有抵押物且还款期短于一年，抵押物金额可完全覆盖
债权金额，以及基于探矿权价值对未来经济状况的预期，发行人认为上述应收款
项不存在减值迹象，因此未计提坏账准备，符合会计准则的规定，不存在未充分
计提坏账准备的情形。
截至目前，发行人已通过收购富蕴新能源所持优质探矿权资产，冲抵其他应
收款债权，上述探矿权收购方案已于 2020 年 12 月 25 日经发行人董事会第八届
第三次会议决议通过并进行了披露。本次探矿权转让尚需新疆维吾尔自治区自然
资源厅审核后报新疆维吾尔自治区人民政府批准，截至本回复出具之日，相关审
批手续正在办理过程当中。
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五、结合协议约定发行人对富蕴公司建设期间费用代偿责任，说明发行人股权
转让后是否仍对富蕴公司的持续经营承担连带责任，2019 年末未纳入合并报表
范围是否符合企业会计准则的规定，富蕴清洁能源注销的原因，是否影响还款
协议的履行
（一）发行人股权转让后不对富蕴公司的持续经营承担连带责任
2019 年 3 月，发行人与宁夏恒有签署《股权转让协议》，发行人向宁夏恒
有转让其所持富蕴公司 51%股权。根据协议约定，富蕴公司因建设期间所欠的各
项费用，由发行人代偿，再由富蕴公司的资产、享有的债权和其他权益进行清偿。
上述约定是双方基于交易方案谈判所形成的商业条款，是对转让标的已有债权债
务归属的商业安排，该等安排并不构成发行人对富蕴公司的持续经营需承担连带
责任。同时，发行人在编制 2019 年财务报表时，已根据协议约定，将未来预期
需要承担的 2.5 亿元代偿债务纳入合并报表范围，并相应计提了对富蕴公司的其
他应收款。
（二）2019 年末未纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会
等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已
支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款
项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件，必须同时满足，
才能认定为实现了控制权的转移，被转让的企业不再纳入原母公司合并范围。
2019 年 3 月，发行人董事会审议通过了《关于向宁夏恒有能源化工科技有
限公司分别转让公司控股子公司新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司和新疆富
蕴广汇新能源有限公司 51%股权的议案》，发行人与宁夏恒有完成了《股权转让
协议》的签订并生效；2019 年 10 月-12 月，富蕴公司完成上述 51%股权的资产
交割及工商变更程序，发行人合计收到股权转让价款 2,855 万元，占股权转让价
款总额的 57.57%，剩余股权转让款已于 2020 年 4 月支付完成。通过上述事项，
9-1-26
结合企业会计准则应用指南的规定，富蕴公司的股权转让同时满足了控制权转移
的五个基本条件，故 2019 年末富蕴公司未纳入合并报表范围符合企业会计准则
的规定。
（三）富蕴清洁能源注销的原因
2020 年 4 月，富蕴新能源公司为便于后续经营和管理，经股东一致决议，
新疆富蕴广汇新能源有限公司吸收合并了“新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公
司”、“新疆富蕴乌河水务有限公司”和“新疆富蕴广汇矿业有限公司”。吸收合
并完成后，富蕴新能源作为吸收合并后存续公司继续存续，富蕴清洁能源原对发
行人的债务由存续公司富蕴新能源承接，不影响还款协议的履行。
六、结合《再融资若干业务问题解答》的规定，说明上述资金拆借款未认定为
财务性投资是否符合监管规定，发行人是否存在最近一期持有金额较大、期限
较长的财务性投资，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入的财务性投资
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：1、财务性投
资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
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融产品；非金融企业投资金融业务等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）上述资金拆借款未认定为财务性投资符合监管规定
1、上述资金拆借背景
富蕴公司原为发行人合并范围内子公司，原是发行人喀木斯特年产 40 亿立
方米煤制天然气项目的建设主体。富蕴公司通过建设煤制气项目，利用当地丰富
的煤炭资源，以煤为原料生产清洁的天然气产品，属于发行人当时重点煤化工项
目之一。项目总投资规模 248.48 亿元，于 2013 年 9 月获得国家发改委下发的同
意开展前期工作通知，并被列入准东煤制气示范项目规划，已完成了一定的前期
建设工作。
2019 年，为充分聚焦公司现有主营业务发展，集中体现已投产项目高质量
发展效能，发行人制定战略规划，拟缩减百亿以上规模投资项目建设计划，由繁
至简，精作运营，优化财务。由于富蕴公司煤制气项目工程量大、施工难度较高、
前置性审批程序较多等原因，富蕴公司上述在建项目进展较慢。在发行人“缩减
百亿以上规模投资项目”的战略规划下，发行人对外转让富蕴公司 51%股权。本
次转让完成后，发行人不再持有富蕴公司的股权，后续不再继续投建富蕴公司煤
制天然气项目。
富蕴公司由于所投资项目尚未投产且未产生稳定经营现金流，自身融资能力
相对有限。为支持其正常经营和煤制天然气项目的建设，发行人向富蕴公司有偿
提供了必要的资金支持。截至 2019 年 6 月 30 日，富蕴公司账面在建工程余额
262,571.16 万元，主要在建项目包括富蕴煤炭综合开发前期工程、富蕴煤炭综合
开发前期工程供水项目、富蕴矿业项目。2019 年 11 月，发行人对外转让富蕴公
司 51%股权事项完成股权交割，公司对原控股子公司提供的资金支持，被动成为
对外部公司的其他应收款。
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2、上述资金拆借的目的
上述资金拆借款属于公司为发展煤化工主业及建设战略性煤制气项目而向
当时作为控股公司提供的必要投资，并非以取得利息收入等投资收益为目的，不
属于财务性投资。
（1）主要拆借资金均是公司在控股富蕴公司期间提供，并非公司对外资金
拆借，合并报表未形成利息收入等财务性投资收益
公司应收富蕴公司款项，系公司在控股富蕴公司期间，为支持其正常经营和
煤制天然气项目的建设而有偿提供的资金支持及相关利息，以及在富蕴公司项目
建设期间形成的与工程建设相关负债的代偿责任。公司对外转让富蕴公司后，未
再向其提供拆借资金，仅根据当时转让协议的约定，承担了部分在控股富蕴公司
期间富蕴公司所形成的相关负债的代偿责任。
因此，公司针对富蕴公司的资金拆借，并非公司对外资金拆借，合并报表未
形成利息收入等财务性投资收益。后续公司在对外转让富蕴公司股权后，富蕴公
司出表，公司历史期针对富蕴公司的资金拆借被动成为对外部公司的其他应收
款。
（2）拆借资金所投资项目为公司当时重点煤化工项目，主要目的是发展公
司主营业务
公司的主营业务主要分为液化天然气、煤化工、煤炭三大业务板块。富蕴公
司建设的喀木斯特年产 40 亿立方米煤制天然气项目，是利用当地丰富的煤炭资
源，以煤为原料生产清洁的天然气产品，曾是公司重点煤化工项目。该项目符合
国家和地方产业政策，被列入准东煤制气示范项目规划，项目建成后能够充分发
挥当地丰富的煤炭资源优势，缓解国内天然气供需矛盾，对提高公司经营业绩和
推进当地社会经济跨越式发展具有重要意义。
公司当时通过向合并范围内主要建设该项目的子公司提供资金支持，最终目
的是投资建设公司当时重点煤化工项目，进一步发展壮大公司主营业务，符合公
司当时的主营业务及战略发展方向。
（三）发行人不存在最近一期持有金额较大、期限较长的财务性投资
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经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有可供出售金融资产、委托
理财的情形，亦不存在设立或投资产业基金与并购基金、委托贷款、以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资以及投资金融业务的情形。其他可能构成财
务性投资的资产科目及其账面价值情况包括交易性金融资产 50,888.42 万元、其
他应收款 314,944.45 万元、其他流动资产 56,990.76 万元、长期股权投资 112,119.69
万元、其他非流动金融资产 12,476.34 万元、其他非流动资产 109,816.98 万元，
具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值 50,888.42 万元，明
细如下：
单位：万元
序 是否 报酬确 产品到期
产品名称 账面价值 投资金额 起始日期
号 保本 定方式 日
2020 年 3
金信华夏 1 号资 浮动收 月，目前为
1 3,779.62 10,000.00 否 2017 年 3 月
产管理计划 益 延期存续
状态
华润信托汇势
浮动收 2021 年 11
2 通崇安 2 号信托 4,798.50 5,000.00 否 2017 年 11 月
益 月
计划
外贸信托 -汇 鑫
229 号结构化债 浮动收
3 4,501.20 5,500.00 否 2018 年 3 月 2023 年 3 月
权投资集合资 益
金信托计划
2018 年 7 月、
枫时 15 号私募 浮动收 无固定到
4 36,631.06 35,700.00 否 2018 年 8 月、
证券投资基金 益 期日
2018 年 9 月
拿特固收 3 号私
浮动收 无固定到
5 募证券投资基 1,178.04 1,300.00 否 2018 年 9 月
益 期日
金
合计 50,888.42 57,500.00
公司上述交易性金融资产系公司在日常经营过程中为提高资金使用效率而
进行的相关理财投资，相关理财投资报酬确定方式为浮动收益，期限相对较长，
属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值 314,944.45 万元、账面余
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额 327,177.58 万元，其按款项性质分类的明细如下所示：
项目 账面余额（万元）
单位往来款 300,440.72
保证金 22,707.51
租售车辆款 567.97
代收代支款 1,417.34
个人往来款 711.85
保险理赔款 32.95
股权转让款 538.06
其他 761.17
合计 327,177.58
（1）单位往来款
截至 2020 年 6 月末，公司单位往来款余额为 300,440.72 万元，主要构成如
下：
①甘肃宏汇
截至2020年6月末，公司对甘肃宏汇的其他应收款余额为611.47万元，主要
为应收资金拆借利息。
A.资金拆借的背景
甘肃宏汇由公司与酒钢集团于 2014 年 7 月共同出资设立，公司与酒钢集团
分别持有 50%股权。公司委派 2 名董事、3 名高管（分别为常务副总经理、副总
经理兼总工程师、财务总监）参与甘肃宏汇的管理经营。
甘肃宏汇从事煤化工业务，主要进行煤炭的分级提质利用，即将原煤经过干
馏生产提质煤和煤焦油，实现煤炭高效转化和清洁利用，公司为其原材料的主要
供应商。报告期内，甘肃宏汇在日常经营过程中存在资金需求，公司为其提供了
相应的资金拆借以支持其主营业务的发展，甘肃宏汇的另一股东酒钢集团为其提
供了同比例的资金拆借。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对甘肃宏汇的其他应收款余额为 33,420.00 万
元，主要为股东借款。2020 年 5 月，公司对甘肃宏汇的股东借款已转为股权投
资，债转股完成后，公司仍持有甘肃宏汇 50%股权。截至 2020 年 6 月 30 日，公
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司对甘肃宏汇的其他应收款余额降低至 611.47 万元，为前期资金拆借形成的应
收利息。
B.资金拆借的目的
公司对甘肃宏汇的资金拆借，属于公司为发展煤炭主业而向合营企业提供的
必要投资，不以取得利息收入等投资收益为目的，不属于财务性投资，具体说明
如下：
a.甘肃宏汇的煤炭分级提质利用项目与公司的主营业务具有较强的相关性，
符合“公司主营业务及战略发展方向”；且公司持有甘肃宏汇 50%股权，能够对其
日常经营具有重大影响。
b.报告期内，甘肃宏汇为公司煤化工及煤炭业务客户，其股东酒钢集团为公
司的煤炭业务客户，公司通过在部分业务中引入合营伙伴的方式，绑定合作方利
益，巩固客户关系，以实现各方共赢，符合行业特性，因此，公司向甘肃宏汇提
供资金支持能够“拓展客户、渠道”等资源。
c.该笔资金拆借由各股东按照持股比例进行同比例借款以支持其主业运营，
最终目的为提供该合营企业运营的必要投资而非获取固定财务收益，使合营企业
能够为股东创造更大利益，在拓展公司自身主营业务的同时，保证公司的投资保
值增值。
②信汇峡公司
截至2020年6月末，公司对信汇峡公司的其他应收款余额为12,802.24万元，
主要为公司对其提供的资金拆借。
A.资金拆借的背景
信汇峡公司由公司控股子公司清洁炼化与山东汇东、渝三峡于2017年2月共
同出资设立的企业，投资合作协议约定清洁炼化、山东汇东、渝三峡分别持有信
汇峡34%、33%、33%股权，山东汇东在重大事项向股东大会、董事会行使提案
表决时，与清洁炼化为一致行动人，信汇峡公司纳入公司合并报表范围。2019
年11月底，清洁炼化与山东汇东解除一致行动关系，信汇峡公司不再纳入公司合
并范围，成为公司的合营企业。公司委派3名董事参与信汇峡的管理经营。
9-1-32
信汇峡公司为“120万吨/年粗芳烃加氢项目”的建设主体，主要产品为1#轻质
煤焦油、2#轻质煤焦油，煤焦油为其主要原材料，公司为其原材料的主要供应商。
报告期内，信汇峡公司在日常经营过程中存在资金需求，公司为其提供了相应的
资金拆借以支持其主营业务的发展。
B.资金拆借的目的
公司对信汇峡公司的资金拆借，属于公司为发展煤化工主业向合营企业提供
的必要投资，不以取得利息收入等投资收益为目的，不属于财务性投资，具体说
明如下：
a.信汇峡公司的粗芳烃加氢项目与公司主营业务密切相关，符合“公司主营
业务及战略发展方向”，且公司持有信汇峡34%股权，在2019年11月及之前能够
实现对其的控制及并表，在2019年11月之后能够对其日常经营具有重大影响。
b.报告期内，信汇峡公司为公司煤化工业务客户，且其股东山东汇东在粗芳
烃加氢领域具备一定的技术资源与市场渠道，公司向其提供资金支持能够“拓展
客户、渠道”等资源。
c.信汇峡公司其他股东向信汇峡提供了资金支持。
d.该笔资金拆借的最终目的为提供该合营企业运营的必要投资而非获取固
定财务收益，使合营企业能够为股东创造更大利益，在拓展公司自身主营业务的
同时，保证公司的投资保值增值。
③富蕴公司
参见本题答复之“二、上述资金拆借款未认定为财务性投资符合监管规定”。
④广汇集团
截至2020年6月末，公司对广汇集团的其他应收款余额为12,705.85万元。
公司应收广汇集团12,705.85万元系广汇集团为广汇新能源与鸿业化工的诉
讼产生的预计损失承担的补偿责任，详见《募集说明书》 “第七节 管理层讨论
与分析”之“五、重要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响”
之“（三）会计差错更正”。
9-1-33
上述公司应收广汇集团款项，系广汇集团按照约定预计应向公司支付的损失
补偿。因此，根据《再融资业务若干问题解答》，该等资金拆借不构成财务性投
资。
④其他单位往来款
截至 2020 年 6 月末，除甘肃宏汇、信汇峡公司、富蕴公司及广汇集团外，
公司应收其他单位往来款合计为 7,194.87 万元，主要构成如下：
单位：万元
是否关
名称 金额 客户情况 交易背景
联方
子公司少数 预付款项调整
山东西能天然气利用有限公司 1,488.96 否
股东 （注）
联营单位股
新疆鑫德富能源有限公司 652.31 否 借款
东
新疆维吾尔自治区哈密地区国 铁路公司少
600.00 否 借款
有资产投资经营有限公司 数股东
乌鲁木齐市商业银行股份有限
576.21 否 金融机构 追偿货款
公司
无法抵扣的进
新疆盛世阀门销售有限公司 404.24 否 供应商
项税
代付土地出让
上海广汇新能源技术有限公司 366.60 否 贸易客户
价款
贵州创世经纬投资管理有限公 子公司少数 代垫项目前期
275.44 否
司 股东 费用
子公司少数 代垫项目前期
秦皇岛欧星汽车销售有限公司 244.80 否
股东 费用
子公司少数 代垫项目前期
枣庄新远大实业有限公司 220.00 否
股东 费用
毕节能源投资开发有限公司 209.78 否 股权受让方 股权转让尾款
无关联第三
内蒙古同心伟业燃料有限公司 161.63 否 股权保证金
方
冯二山-个体 152.24 否 客户 车辆租赁
公主岭市久华物流有限公司 111.56 否 客户 车辆销售
宕昌县新昌商务有限责任公司 100.00 否 供应商 押金
其他应收小额
电费、暖气费、
其他 1,631.10 房租押金等项
目，单笔金额较
小
合计 7,194.87 - -
注：由于山东西能天然气利用有限公司已进入破产清算程序，无力向公司交付设备，故
将预付的设备款调至其他应收款。
9-1-34
上述其他单位往来款中，公司对新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经
营有限公司、新疆鑫德富能源有限公司合计 1,252.31 万元借款，系公司与合作单
位基于投资合作事宜而向合作方提供的借款，合同约定按照银行贷款利率计息，
属于财务性投资。
除上述情形外，其他单位往来款中其他项目为公司日常生产经营而产生的其
他应收代付运费、融资租赁业务款项、押金、预付设备款调整等公司往来款，不
属于财务性投资。
（2）保证金
截至 2020 年 6 月末，公司其他应收款-保证金的账面价值 22,707.51 万元。
主要系公司日常生产经营活动需要，向客户、金融机构等支付而形成的的投标保
证金、租赁保证金等，不属于财务性投资。
（3）代收代支款
截至 2020 年 6 月末，公司代收代支款余额合计为 1,417.34 万元，主要构成
如下：
单位：万元
名称 金额 是否关联方 客户情况 交易背景
子公司少
Gazol B.V 796.44 否 资本利得税
数股东
代垫铁路运费（注） 146.22 否 客户 铁路运费
代缴社保、生育津
贴、公积金、爱心
其他 474.68 - -
基金、垃圾转运费
等，单笔金额较小
合计 1,417.34 - -
注：此项目为公司代哈密翌峰物流有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司等客户支
付的铁路运费合计。
上述代收代支款均为公司日常活动产生的代垫款项，主要系为客户、供应商、
子公司少数股东代垫的运费、垃圾转运费、税金等以及代垫的社保、公积金、生
育津贴等各种款项，不属于财务性投资。
（4）个人往来款
9-1-35
截至 2020 年 6 月末，公司个人往来款余额合计为 711.85 万元，主要系员工
的备用金及员工个人零时借支款，不属于财务性投资。
（5）股权转让款
截至 2020 年 6 月末，公司股权转让款余额合计为 538.06 万元，主要构成如
下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方 交易背景
吴堡县昱航农产品开发有 陕西秦北开源清洁能源有限公司
538.06 否
限公司 股权转让款
合计 538.06 - -
上述应收吴堡县昱航农产品开发有限公司股权转让款系公司报告期内转让
陕西秦北开源清洁能源有限公司所产生的其他应收款，不属于财务性投资。
（6）其他
截至 2020 年 6 月末，公司其他应收款-租售车辆款余额 567.97 万元，主要系
车辆租售形成的应收款；其他应收款-保险理赔款余额 32.95 万元，主要系公司应
收保险公司的理赔款；其他应收款-其他合计余额为 761.17 万元，其构成主要为
未结算伙食费、房租、电费等杂项费用，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 56,990.76 万元，为
公司短期非受限定期存款、预缴所得税、待抵扣增值税和待摊资产，不属于财务
性投资。
4、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 112,119.69 万元，明
细如下：
单位：万元
项目 金额
（1）合营企业
甘肃宏汇能源化工有限公司 76,170.13
新疆信汇峡清洁能源有限公司 19,743.78
9-1-36
项目 金额
（2）联营企业
江苏省广汇燃料有限公司 1,786.61
江苏华电华汇能源有限公司 4,488.00
乌鲁木齐中汇晟业清洁能源有限公司 1,695.43
新疆鑫德富汇鑫加油加气站 399.43
辽宁广汇有机硫化工研究院有限公司 235.97
岳阳液化天然气有限公司 257.43
CAOG PTE.LTD. 7,079.50
其他 263.41
合计 112,119.69
（1）甘肃宏汇能源化工有限公司
甘肃宏汇由公司与酒钢集团于 2014 年 7 月共同出资设立，公司与酒钢集团
分别持有 50%股权。甘肃宏汇从事煤化工业务，主要进行煤炭的分级提质利用，
即将原煤经过干馏生产提质煤和煤焦油，实现煤炭高效转化和清洁利用。报告期
内，甘肃宏汇为公司的煤化工及煤炭业务的客户，与公司业务具有一定协同作用。
公司委派 2 名董事，3 名高管（分别为常务副总经理、副总经理兼总工程师、财
务总监）参与甘肃宏汇的管理经营。
公司投资甘肃宏汇的主要原因为进一步扩大、发展公司煤炭与煤化工业务，
与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（2）新疆信汇峡清洁能源有限公司
信汇峡公司由发行人控股子公司清洁炼化与山东汇东、渝三峡于 2017 年 2
月共同出资设立的企业，为 120 万吨/年煤焦油加氢项目的建设主体；投资合作
协议约定清洁炼化、山东汇东、渝三峡分别持有信汇峡 34%、33%、33%股权，
山东汇东在重大事项向股东大会、董事会行使提案表决时，与清洁炼化为一致行
动人，信汇峡公司纳入清洁炼化合并报表范围。2019 年 11 月底，清洁炼化与山
东汇东解除一致行动关系，信汇峡公司不再纳入公司合并范围，成为公司的合营
公司。信汇峡公司为“120 万吨/年粗芳烃加氢项目（一期规模 60 万吨/年）”的建
设主体，主要产品为 1#轻质煤焦油、2#轻质煤焦油，煤焦油为其主要原材料，
公司为其原材料的主要供应商。公司委派 3 名董事参与信汇峡的管理经营。
9-1-37
公司投资信汇峡的主要原因是与其他股东合作建设 120 万吨/年粗芳烃加氢
项目（一期规模 60 万吨/年），以扩大未来煤化工产品的销售，与公司主营业务
密切相关，不属于财务性投资。
（3）江苏省广汇燃料有限公司
江苏省广汇燃料有限公司（以下简称“广汇燃料”）由公司控股子公司综合物
流与南通东方重工有限公司、南通嘉民燃料有限公司和江苏省燃料集团有限公司
共同出资设立，综合物流持有 43.06%股权。广汇燃料的主营业务为煤炭及石油
制品的投资、开发与销售，与公司且具有业务协同。公司委派 1 名董事，2 名高
管（分别为总经理和财务总监）参与广汇燃料的管理经营。
公司投资广汇燃料的主要原因为扩大公司煤炭业务的市场份额，有助于公司
开拓华东地区市场，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（4）江苏华电华汇能源有限公司
江苏华电华汇能源有限公司（以下简称“江苏华电”）由公司控股子公司综合
物流与华电江苏能源有限公司、南通城市建设集团有限公司、南通天生港发电有
限公司和徐州聪蔚新能源科技有限公司共同出资设立，其中综合物流持有 34%
股权。江苏华电的主营业务为天然气销售，天然气管道（网）投资、管理。报告
期内，江苏华电为公司启通天然气管线项目的合作开发商，且具有业务合作性质。
公司委派 1 名董事，1 名高管（财务总监）参与江苏华电的管理经营。
公司投资江苏华电的主要原因是江苏华电启通天然气管线项目首站与综合
物流公司 LNG 接收站连通，可以为广汇能源 LNG 管道运输服务，与公司主营
业务密切相关，不属于财务性投资。
（5）乌鲁木齐中汇晟业清洁能源有限公司
乌鲁木齐中汇晟业清洁能源有限公司（以下简称“中汇晟业”）由公司控股子
公司广汇清洁能源与乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司、中石油新疆
销售有限公司共同出资设立，其中广汇清洁能源持有 35%股权。中汇晟业主要从
事成品油及 LNG 的销售，目前已取得加油、加气手续 ，已开展加油业务 ，并
9-1-38
开始对加气设备进行调试，准备开展加气业务。公司委派 2 名董事，1 名高管（总
经理）参与中汇晟业的管理经营。
公司投资中汇晟业的主要原因是提高公司 LNG 销量，进一步巩固市场份额，
与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（6）新疆鑫德富汇鑫加油加气站
新疆鑫德富汇鑫加油加气站（以下简称“鑫德富汇鑫加气站”）由公司控股子
公司广汇清洁能源与新疆鑫德富能源有限公司（以下简称“鑫德富公司”）共同出
资设立，其中广汇清洁能源持有 40%股权。公司参与鑫德富汇鑫加气站的日常管
理经营。报告期内，鑫德富汇鑫加气站尚处于在建期。
公司投资鑫德富汇鑫加气站的主要原因是提高公司 LNG 销量，进一步巩固
市场份额，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（7）辽宁广汇有机硫化工研究院有限公司
辽宁广汇有机硫化工研究院有限公司（以下简称“辽宁广汇”）由公司与辽宁
省轻工设计院有限公司共同出资设立，公司持有 40%股权。辽宁广汇的主营业务
为硫有机化工技术研究与技术开发，专用化学品研究与技术开发。报告期内，辽
宁广汇为公司下属子公司新疆广汇陆友硫化工公司一期工程 1 万吨/年 DMDS 联
产 0.5 万吨/年 DMSO 项目醇醚转化应用项目的建设提供技术支持，且具有业务
合作性质。公司委派 2 名董事，1 名高管（总经理）参与辽宁广汇的管理经营。
公司投资辽宁广汇的主要原因是公司下属子公司广汇新能源生产甲醇项目
的副产品有硫化氢、硫酸等，而辽宁省轻工设计院拥有先进的硫化工产品生产技
术，双方结成战略同盟，共同致力于有机硫化工技术的开发，可实现现有产品产
业链延伸，提升产品附加值，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（8）岳阳液化天然气有限公司
岳阳液化天然气有限公司（以下简称“岳阳公司”）由公司与岳阳市君山区城
市建设投资有限公司共同出资设立，设立时注册资本 30,000 万元人民币，公司
9-1-39
持有 35%股权。公司委派 3 名董事，1 名高管（总经理）参与岳阳公司的管理经
营。报告期内，岳阳公司尚处于在建期。
公司投资岳阳公司的主要原因为参与岳阳 LNG 接收站（储备中心）的建设
（一期、二期、三期建设接收能力分别达到 50 万吨/年、100 万吨/年、200 万吨/
年），该项目是“气化长江”工程体系的中游重要支点和供气“母站”，可为岳阳周
边乃至湘鄂两省区域提供天然气供应和储气调峰服务，而广汇能源在长江入海口
江苏启东建设有 LNG 接收站，可提供项目用气源，项目建成后将充分发挥启东
LNG 接收站的气源优势，加大海气向沿长江一带的分销力度，有利于公司进一
步拓展国内销售市场，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（9）CAOG PTE.LTD.
CAOG PTE.LTD.（以下简称“CAOG 公司”）系因公司控股子公司 TBM 公司
于 2020 年 6 月 9 日从 BERLANGA INTERNATIONAL PTE. LTD 收购其持有的
CAOG 公司控股股权 97%中的 23%股权（收购后 TBM 公司持有 CAOG 公司 22.3%
股权）而成为公司之联营公司，CAOG 公司注册资本 965 万美元。CAOG 公司
在缅甸拥有 MOGE-4 PSC Myanmar 油气区块 95%的参与权益。目前该项目尚处
于勘探期。该投资与公司能源板块主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，公司上述长期股权投资均为公司直接持有的相关公司股权，该等公司
所处行业与公司煤炭、煤化工、LNG 等主营业务具有协同性，该等投资系公司
出于战略考虑持有，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
2020 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 12,476.34 万元，
具体明细如下：
单位：万元
是否 报酬确定 产品到期
产品名称 账面价值 投资金额 起始日期
保本 方式 日
泽然十七号私募 无固定到
12,476.34 10,000.00 否 浮动收益 2017 年 7 月
债券投资基金 期日
公司上述其他非流动金融资产系公司在日常经营过程中为提高资金使用效
率而购买的相关理财产品，属于财务性投资。
9-1-40
6、其他非流动资产
2020 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 109,816.98 万元，主要
构成为预付工程设备款、预付投资款、待抵扣的增值税，具体明细如下：
项目 账面余额（万元）
预付工程设备款 97,463.83
预付投资款 5,000.00
待抵扣的增值税 7,353.15
合计 109,816.98
其中预付投资款为预付新疆生产建设兵团第十三师兴达矿业有限责任公司
（以下简称“兴达矿业”）淖毛湖地区煤炭开发利用、委托运营项目的前期款项。
兴达矿业及其下子公司在哈密淖毛湖地区拥有一定的煤炭资源储备，鉴于发行人
在煤炭开发利用领域拥有成熟的技术并积累了丰富的经验，兴达矿业拟就淖毛湖
地区煤炭开发利用事宜与发行人开展业务合作，并拟与发行人合作开发运营其在
淖毛湖地区的煤矿资源。故经双方协商一致，发行人向兴达矿业预付上述投资款，
用于开展与煤矿委托运营有关的前期事宜。
该等预付投资款系发行人拟开展与主营业务相关的投资行为，符合发行人主
营业务及战略发展方向，根据《再融资业务若干问题解答》，不构成财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资包括交易性金融
资产 50,888.42 万元、其他应收款 1,252.31 万元、其他非流动金融资产 12,476.34
万元，合计 64,617.07 万元，占上市公司最近一期末归母净资产的比重为 3.96%，
不超过 30%。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的
情形。
（四）发行人不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
的财务性投资
本次发行相关董事会决议日为 2019 年 6 月 17 日，经核查，董事会决议日前
六个月（2018 年 12 月 17 日）至本回复出具之日，公司不存在投资类金融、产
业基金、并购基金、进行委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情形。在此期间，
9-1-41
公司存在购买少量收益波动较小、风险较低的银行理财，以及与主营业务相关的
资金拆借、投资等情形，该等情形不构成财务性投资，具体说明如下：
1、购买银行理财、结构性存款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的银行理财产品、结
构性存款情况如下：
单位：万元
序 认购金
银行 产品名称 产品类型 起息日 赎回日
号 额
中 银 保 本 理 财 ——
中国银行新华 保本保证收
1 人民币按期开放 6,000.00 2019/1/30 2019/3/6
北路支行 益
【CNYAQKFP0】
北京银行乌鲁
北京银行对公客户 保本浮动收
2 木齐分行营业 5,000.00 2019/1/9 2019/1/23
人民币结构性存款 益
部
华夏银行友好 慧盈人民币单位结 保本浮动收
3 3,000.00 2019/1/30 2019/3/5
路支行 构性存款产品 益
兴业银行乌鲁
兴业银行总行—天 保本固定收
4 木齐分行营业 5,000.00 2020/3/11 2020/3/16
开放式定制产品 7 益
部
交通银行蕴通财富
交行二道桥支 保本固定收
5 活期结构性存款 A 2,000.00 2020/3/12 2020/4/1
行 益
款
上述银行理财产品及结构性存款是公司为提高资金使用效率，对暂时闲置资
金进行的现金管理，相关银行理财产品、结构性存款均为低风险短期投资，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至本回复出具之日，
上述银行理财产品及结构性存款已全部赎回。
2、拆借资金
（1）向合营企业甘肃宏汇提供资金拆借
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司向合营企业
甘肃宏汇进行资金拆借的发生额为 29,920.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
拆出方 拆借金额 起始日 到期日
甘肃宏汇 600.00 2018.12.28 2020.05.20
甘肃宏汇 400.00 2019.01.17 2020.05.20
甘肃宏汇 3,000.00 2019.02.11 2020.05.20
9-1-42
拆出方 拆借金额 起始日 到期日
甘肃宏汇 1,000.00 2019.02.15 2020.05.20
甘肃宏汇 1,000.00 2019.03.14 2020.05.20
甘肃宏汇 1,500.00 2019.04.17 2020.05.20
甘肃宏汇 1,500.00 2019.05.20 2020.05.20
甘肃宏汇 500.00 2019.06.17 2020.05.20
甘肃宏汇 800.00 2019.07.19 2020.05.20
甘肃宏汇 5,500.00 2019.08.09 2020.05.20
甘肃宏汇 1,800.00 2019.08.15 2020.05.20
甘肃宏汇 2,600.00 2019.10.12 2020.05.20
甘肃宏汇 650.00 2019.10.18 2020.05.20
甘肃宏汇 1,680.00 2019.11.14 2020.05.20
甘肃宏汇 5,500.00 2020.02.11 2020.05.20
甘肃宏汇 1,890.00 2020.03.13 2020.05.20
根据前述分析，该等资金拆借不构成财务性投资。
（2）向合营企业信汇峡公司提供资金拆借
信汇峡公司原为公司合并范围内子公司，2019 年 11 月底，公司与信汇峡公
司其他股东（山东汇东新能源有限公司）解除一致行动关系，信汇峡公司变为公
司的合营企业。自信汇峡公司出表后至本回复出具之日，公司向信汇峡公司进行
资金拆借的发生额为 3,060.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
拆出方 拆借金额 起始日 到期日
信汇峡公司 2,000.00 2019.12.05 2020.12.11
信汇峡公司 1,000.00 2019.12.05 2020.12.22
信汇峡公司 60.00 2019.12.05 2020.12.28
根据前述分析，该等资金拆借不构成财务性投资。
（3）预付投资款
2019 年 11 月，公司控股子公司广汇新能源向兴达矿业支付投资款 5,000.00
万元。根据前述分析，该等资金拆借不构成财务性投资。
公司控股子公司广汇天然气拟通过股权受让方式取得泰州腾易天然气有限
公司 30%股权，并已于 2020 年 8 月支付首笔股权转让款 2,700.00 万元。泰州腾
易天然气有限公司为泰州市 LNG 调峰储备能源中心的建设及运营主体，该项投
9-1-43
资与公司主营业务密切相关，不构成财务性投资。
（4）股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人实施的对
外股权投资主要如下：
与发行人 投资金额 被投资企业
被投资企业 投资时间 是否构成财务性投资
关系 （万元） 主营业务
与发行人主营业务密
煤炭的分级
甘肃宏汇 联营企业 2020 年 5 月 40,000.00 切相关，不属于财务
提质利用
性投资
与发行人主营业务密
CAOG 缅甸地区油
联营企业 2020 年 6 月 7,091.30 切相关，不属于财务
PTE.LTD 气开发
性投资
天然气销
与发行人主营业务密
江苏华电华汇 2019 年 11 售，天然气
联营企业 2,788.00 切相关，不属于财务
能源有限公司 月 管道（网）
性投资
投资、管理
乌鲁木齐中汇 成品油及 与发行人主营业务密
晟业清洁能源 联营企业 2019 年 7 月 881.56 LNG 的销 切相关，不属于财务
有限公司 售 性投资
合计 - - 50,760.86 - -
发行人上述对外股权投资均与发行人主营业务密切相关，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
七、核查程序及核查意见
（一）核查方法和依据
保荐机构、会计师、律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与宁夏恒有签署的关于富蕴公司股权转让协议、价
款支付凭证、发行人与富蕴公司签署的相关还款协议及抵押协议、报告期内发行
人与富蕴公司资金往来明细、富蕴公司董事委派及工商档案、富蕴公司审计报告
及财务报表等文件，访谈了富蕴公司负责人及实际控制人、发行人高管，了解富
蕴公司股权转让相关背景、具体方案、定价依据及后期吸收合并等情况；
2、获取并查阅了马朗一号煤矿探矿权的出让合同、勘探施工合同及勘探报
告、资源开发利用方案、专家评审意见、政府规划文件等，访谈伊吾县政府相关
负责人、富蕴公司负责人、发行人高管，了解马朗一号煤矿的相关情况；
9-1-44
3、获取并查阅了发行人与富蕴公司签署的探矿权转让相关合同、相关价款
的支付凭证、马朗一号煤矿评估报告等文件，查询了新疆自然资源厅的公示信息、
周边煤矿市场情况、市场同类交易案例的估值情况等，对本次探矿权估值合理性
进行分析；
4、获取并查阅了富蕴公司煤制气项目的相关政府规划、审批进展、财务报
表等文件，访谈了富蕴县政府相关负责人、富蕴公司负责人、发行人高管，了解
发行人煤制气项目目前运营情况；
5、查询监管机构关于财务性投资及类金融业务的有关规定，获取并查阅了
发行人报告期内的定期报告、财务报表及相关明细账、理财协议、资金拆借合同
及相关凭证、对外投资公告及投资协议、相关审议程序等文件，访谈发行人高管，
了解本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资和类
金融业务情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人转让富蕴公司 51%股权是以富蕴公司经审计净资产为定价依据，
截至股权转让协议签署日及交割日，富蕴公司尚未竞得马朗一号煤矿探矿权，股
权转让定价具有合理性；发行人已通过收购富蕴新能源竞得的马朗一号煤矿探矿
权，来冲抵其他应收款债权，不存在损害发行人及中小股东利益的行为；北京卓
信大华出具了《评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，马朗一号煤矿探矿
权的评估价值为 118.04 亿元，探矿权评估值不存在明显高估情形；
2、截至本回复出具之日，富蕴公司煤制气项目建设受阻，后续建设存在重
大不确定性风险；马朗一号煤矿项目具有较高的开发利用价值，后续开采的不确
定性风险相对较小；
3、截至本回复出具之日，富蕴新能源已完成对富蕴清洁能源的吸收合并，
富蕴清洁能源原对发行人的债务全部由存续公司富蕴新能源承接；发行人拟通过
收购富蕴新能源竞得的马朗一号煤矿探矿权，来冲抵其他应收款债权；本次探矿
权转让尚需新疆维吾尔自治区自然资源厅审核后报新疆维吾尔自治区人民政府
9-1-45
批准，截至本回复出具之日，相关审批手续正在办理过程当中；
4、富蕴公司将其取得的马朗一号煤矿的探矿权作为抵押，相关抵押物的价
值足以覆盖发行人针对富蕴公司的债权，发行人坏账准备计提符合会计准则相关
规定；
5、发行人股权转让后不对富蕴公司的持续经营承担连带责任，发行人 2019
年末未将富蕴公司纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定；
6、发行人对富蕴公司的资金拆借符合公司主营业务及战略发展方向，以拓
展主营业务为目的，不以取得利息收入等投资收益为目的，根据《再融资若干业
务问题解答》的规定，不属于财务性投资；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人财务
性投资总额为 64,617.07 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产比例为
3.96%，占比较小；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存
在新投入的财务性投资的情形。
经核查，律师认为：
1、发行人转让富蕴公司 51%股权是以富蕴公司经审计净资产为定价依据，
截至股权转让协议签署日及交割日，富蕴公司尚未竞得马朗一号煤矿探矿权，股
权转让定价具有合理性；发行人已通过收购富蕴新能源竞得的马朗一号煤矿探矿
权，来冲抵其他应收款债权，不存在损害发行人及中小股东利益的行为；北京卓
信大华出具了《评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，马朗一号煤矿探矿
权的评估价值为 118.04 亿元，探矿权评估值不存在明显高估情形。
2、截至补充法律意见书出具日，富蕴公司煤制气项目建设受阻，后续建设
存在重大不确定性；马朗一号煤矿项目具有较高的开发利用价值，后续开采的不
确定性风险相对较小。
3、截至补充法律意见书出具日，富蕴新能源已完成对富蕴清洁能源的吸收
合并，富蕴清洁能源原对发行人的债务全部由存续公司富蕴新能源承接；发行人
拟通过收购富蕴新能源竞得的马朗一号煤矿探矿权，来冲抵其他应收款债权；发
行人拟通过收购富蕴新能源竞得的马朗一号煤矿探矿权，来冲抵其他应收款债
权，本次探矿权转让尚需新疆维吾尔自治区自然资源厅审核后报新疆维吾尔自治
9-1-46
区人民政府批准，截至补充法律意见书出具日，相关审批手续正在办理过程当中。
4、发行人拟通过收购富蕴新能源所持优质探矿权资产，冲抵其他应收款债
权，上述探矿权收购方案已于 2020 年 12 月 25 日经发行人董事会第八届第三次
会议决议通过并进行了披露。
5、发行人股权转让后不对富蕴公司的持续经营承担连带责任；吸收合并完
成后，富蕴新能源作为吸收合并后存续公司继续存续，富蕴清洁能源原对发行人
的债务由存续公司富蕴新能源承接，不影响还款协议的履行。
6、发行人对富蕴公司的资金拆借符合公司主营业务及战略发展方向，以拓
展主营业务为目的，不以取得利息收入等投资收益为目的，根据《再融资若干业
务问题解答》的规定，不属于财务性投资；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人财务
性投资总额为 64,617.07 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产比例为
3.96%，占比较小，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投
入的财务性投资的情形。
问题2、关于非财务报告内控缺陷。发行人曾于2017年和2018年发生两起安
全事故。年审会计师在年度内部控制审计报告中均认为发行人的非财务报告内部
控制存在重大缺陷。
请发行人说明：
（1）针对上述内部控制重大缺陷的整改措施及整改效果；
（2）发行人自2019年至本次告知函回复日，是否仍存在安全事故，非财务
报告内部控制是否仍存在重大缺陷。
请保荐机构、会计师说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、内部控制重大缺陷的整改措施及整改效果
（一）广汇新能源 216 气化炉火灾事故的整改措施及整改效果
9-1-47
1、整改措施
（1）事故整改
根据发行人公开披露的公告文件及相关资料，事故发生后，广汇新能源全面
有效地开展事故原因调查、安全隐患排查、防止次生灾害、现场抢修及生产恢复
准备等各项工作。
针对该事故，广汇新能源根据政府事故调查组提出的各类问题进行了全面排
查、整改，具体如下：
①修改应急预案，完善应急措施；
②完善安全隐患排查台账、建立健全安全附件台账；
③制定造气车间现场处置方案；
④检验相关特种设备及安全附件；
⑤修订原设计联锁参数提高联锁可靠性；
⑥组织员工安全培训，提高员工安全意识和自我保护能力。
（2）对相关责任人员进行问责
根据相关问责报告、问责委员会会议纪要及其陈述，发行人针对本次火灾事
故，在进行调查并听取相关责任人的申辩之后，根据《广汇能源股份有限公司内
部问责制度》《生产安全事故信息报告和处置办法》和《安全生产奖惩办法》的
规定对相关责任人员进行了问责。
2、整改效果
根据发行人公开披露的公告文件及相关资料，广汇新能源通过隐患排查治
理，健全特种设备台账，完善应急救援方案，组织员工安全培训教育，整体安全
管理现状明显提升，整改效果较好，具备开车投运条件，于 2017 年 2 月 26 日，
广汇新能源热电、空分装置已正常开车运行，截至 2017 年 3 月 1 日全系统置换
合格并于 2017 年 3 月 3 日开始恢复生产。自整改完成后至本回复出具之日，广
汇新能源未发生安全生产事故。
9-1-48
根据哈密市安监局于 2019 年 4 月 15 日出具的书面证明，广汇新能源针对该
事故已完成整改工作。
因此，针对广汇新能源 216 气化炉火灾事故，发行人执行了相应整改措施，
整改工作已经完成，整改完善、有效。
（二）信汇峡 1217 闪燃事故的整改措施及整改效果
1、整改措施
（1）事故整改
根据发行人公开披露的公告文件及相关资料，事故发生后，信汇峡立即启动
应急预案，组织现场救治，同时向伊吾县相关部门上报。
针对该事故，信汇峡对于哈密市安监局提出的整改要求进行了逐项落实，具
体如下：
①增加安全标示数量，督促车间人员进行风险辨识、研判；
②制定明确的作业工具明细表和分布表，替换现场非防爆工具；
③制度作业工具管理人员专项考核制度；
④制定专项考核措施；
⑤对机泵及工艺管线进行排查修整，替换跨接不牢固或者未做静电跨接的管
线；
⑥对变配电室标准进行修改，清理安全隐患；
⑦停用不规范的配电箱，使用符合标准并经检查合格的配电设备；
⑧在装置区机泵动力电缆入口封堵防爆胶泥；
⑨制定燃气和天然气匹配的操作规程，炉膛内安装灭火蒸汽设备；
⑩加强巡检，提高检查频率；
加强员工培训。
（2）对相关责任人员进行问责
9-1-49
根据发行人《1217 闪燃事故调查报告》及相关资料，由于该事故的直接责
任人员在事故中死亡，故不再追究其责任。
2、整改效果
根据整改报告，信汇峡在事故发生后对于设备设施、工艺管线进行了专项排
查，并对安全隐患进行了针对性的整改。自整改完成后至本回复出具之日，信汇
峡未发生安全生产事故。
根据哈密市安监局于 2019 年 4 月 15 日出具的书面证明，信汇峡针对该事故
已完成整改工作。
因此，针对信汇峡 1217 闪燃事故，发行人执行了相应整改措施，整改工作
已经完成，整改完善、有效。
二、发行人自 2019 年至本次告知函回复日，是否仍存在安全事故，非财务报告
内部控制是否仍存在重大缺陷
（一）发行人自 2019 年至本回复出具之日，不存在安全事故
经核查发行人营业外支出明细表并经网络查询新疆维吾尔自治区应急管理
厅 （ 网 址 ： http://yjgl.xinjiang.gov.cn/ ）、 酒 泉 市 应 急 管 理 局 （ 网 址 ：
http://yjgl.jiuquan.gov.cn/）、江苏省应急管理厅（网址：http://ajj.jiangsu.gov.cn/）
和甘肃省应急管理局（网址：http://yjgl.gansu.gov.cn/），自 2019 年至本回复出具
之日，发行人不存在安全事故。
（二）发行人自 2019 年至本回复出具之日，非财务报告内部控制不再存在
重大缺陷
1、广汇新能源及信汇峡已针对事故进行了整改
经查验，广汇新能源及信汇峡在上述事故发生后，已经进行了内部问责及整
改。根据哈密市安监局于 2019 年 4 月 15 日出具的书面证明，广汇新能源、信汇
峡均已足额缴纳罚款并完成整改，上述两公司未发生过重大安全事故。
2、完善安全生产、环境保护制度的制定与执行
（1）制度建立情况
9-1-50
根据发行人相关制度文件，发行人在环境保护和安全生产方面建立了相关制
度，具体如下：
序号 制度名称 主要内容
安全生产责任制的原则及适用范围、制定程序、责任制
1 安全生产责任制通则
的内容、考核与奖惩等
广汇能源股份有限公司安 安全生产责任制的具体内容、安全环保委员会组织结构
2
全生产责任制 图及其工作制度等
安全生产目标管理考核办 安全生产目标的制定与下达、考核方式、评定标准、奖
3
法 惩办法等
关于加强安全生产管理工
4 安全生产管理工作的具体要求等
作的若干规定（暂行）
广汇能源股份有限公司安
5 全环保工作降薪处罚管理 安全环保工作降薪的人员范围、处罚类型等
办法（试行）
广汇能源股份有限公司安
6 安全生产结构工资的适用范围、考核原则、考核程序等
全生产结构工资考核办法
安全生产奖惩办法的适用范围、奖励的条件、奖励程序、
7 安全生产奖惩办法
惩罚的对象及事由等
安全生产教育培训的适用范围、具体内容、形式安排及
8 安全生产教育培训规定
要求、相关罚则等
事故隐患排查、治理、报 事故隐患排查、治理、报告的负责部门、具体内容、隐
9
告管理规定 患排查的要求、相关罚则等
安全生产工作汇报的类型、次数、形式要求及相关罚则
10 安全生产工作汇报制度
等
广汇能源及其下属各单位对重大危险源的安全管理职
11 重大危险源安全管理办法
责等
安全事故的统计部门、事故等级分类、事故信息报告、
12 事故管理规定
事故处置、事故分析调查、相关问责及培训教育等
广汇能源股份有限公司消 消防安全职责部门、执行消防安全的主要内容、检查制
13
防安全管理规定 度、火灾隐患整改要求、消防安全宣传与培训教育等
二级安全生产监督管理规
14 安全生产监督管理的职能部门及其职责等
定
广汇能源股份有限公司内 内部治安保卫的职能部门及其职责、工作内容、考核要
15
部治安保卫规定 求等
应急工作的原则、危险性分析、应急组织机构及职责、
安全生产事故综合应急预
16 信息上报及传递、应急响应、日常培训及演练、奖惩措
案
施等
机构设置与职责、环境保护管理要求、事故管理要求、
17 环境保护管理制度
考核与奖惩、环保情况报送要求
18 环境保护管理考核办法 对环境保护责任主体的考核进行规定
环境保护管理综合考核实
19 对环境保护责任主体的考核评分进行具体规定
施细则
（2）制度执行情况
根据发行人组织结构图及相关资料，为了保证上述制度的有效执行，发行人
设置了安环委、安环委办公室、安全环保部、下属子公司车间部门安全组、职能
9-1-51
部室安全环保组以及各班组安全环保专员等职能部门和专员；其中，安委会负责
指导全公司安全环保工作，研究部署安全环保工作的重大政策和措施，协调、解
决安全环保工作中的重大问题，安环委办公室属于安环委下属部门，与安全环保
部一同具体负责安环委日常工作，下属子公司各车间部门安全组、职能部室安全
环保组则负责各车间及生产环节的安全制度执行工作；另外，发行人还特别设置
了内部问责委员会，负责对重大安全事故进行问责。
经核查安全环保设备购买凭证、安全生产费台账、安全设施台账（减少与消
除事故影响设施、控制事故设施、预防事故设施）、安全隐患排查台账、机械设
备安全检查表、检查通报及隐患整改通知单、培训会议纪要/记录、员工安排培
训教育卡、设备维护保养台账、设备检修维修记录、日常检查记录、技改协议、
事故处理报告文件、事故处理通报决定书、相关事故处置应急预案、现场处置方
案、安全检查计划书等，发行人针对环保和安全工作在物力财力上予以支持，通
过宣传教育等形式提高员工的环境保护和安全生产意识，施行监控和检查制度，
对安全生产和环境保护事故落实责任追究。
因此，发行人建立并有效执行了安全生产和环境保护相关的制度。
综上，发行人自 2019 年至本回复出具之日，非财务报告内部控制不存在重
大缺陷。
三、核查程序及核查意见
（一）核查方法和依据
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人公开披露的公告文件、相关事故问责报告、问责委
员会会议纪要、相关事故处理报告文件、事故处理通报决定书、相关事故处置应
急预案、现场处置方案、安全检查计划书等文件，并取得了哈密市安监局出具的
书面证明，对发行人高管进行了访谈，了解发行人两起安全事故的具体情况、整
改措施及整改成果；
2、获取并查阅了发行人在环境保护和安全生产方面建立的相关制度文件、
发行人的组织结构图、安全环保设备购买凭证、安全生产费台账、安全生产相关
9-1-52
培训会议纪要/记录、设备检修维修计划及记录等文件；获取并查阅了广汇新能
源安全设施台账、安全隐患排查记录，以及信汇峡机械设备安全检查表、检查通
报及隐患整改通知单、员工培训教育记录等文件，了解发行人非财务报告内部控
制制度及执行情况；
3、获取并查阅了发行人及其重点子公司的营业外支出明细表，通过公开网
络检索安监部门网站，对发行人高管进行了访谈，核查发行人 2019 年至本回复
出具之日是否仍存在安全事故。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人针对广汇新能源 216 气化炉火灾事故和信汇峡 1217 闪燃事故的
内部控制重大缺陷，执行了相应整改措施，整改工作已经完成，整改完善、有效；
2、发行人自 2019 年至本回复出具之日，未发生安全事故，非财务报告内部
控制不存在重大缺陷。
问题3、关于会计差错更正。发行人于2020年8月24日召开董事会对广汇新能
源与鸿业化工的案件按照一审判决结果追溯调整2019年与预计负债等科目相关
的财务数据。同时发行人自查发现上述事项是由于2008年广汇新能源与鸿业化工
签订的《合作协议书》而产生的损失，当时广汇新能源是由广汇集团（发行人控
股股东）主导。根据2012年7月广汇集团与发行人签订的《股权置换补充协议书》，
广汇集团主导控股期间签订的公司履行期限10年及以上的长期合同及协议，如在
合同履行期间招致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接使得发行人遭受损
失，广汇集团将全额予以补偿。
请发行人：
（1）说明 2019 年年报时是否知晓广汇集团与发行人签订的《股权置换补充
协议书》，发行人对于重大合同以及合同约定事项的内控是否有效，相关内控制
度及执行是否存在重大缺陷；
（2）广汇集团与发行人签订的补偿条款是否符合商业惯例，如果股权置换
9-1-53
是与第三方签订的是否会有类似补偿条款。广汇集团给予发行人的补偿是否应计
入权益性交易。
（3）广汇集团是否承诺对该补偿款的还款时间，是否计提利息。
请保荐机构、会计师说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、说明 2019 年年报时是否知晓广汇集团与发行人签订的《股权置换补充协议
书》，发行人对于重大合同以及合同约定事项的内控是否有效，相关内控制度
及执行是否存在重大缺陷
（一）发行人在 2019 年年报时已经知晓《股权置换补充协议书》
根据发行人高管的确认，发行人在 2019 年年报时已经知晓广汇集团与发行
人签订的《股权置换补充协议书》。
（二）发行人对于重大合同管理的内控制度及执行情况
公司为了规范和加强公司合同管理，提高合同管理工作效率，及时有效地维
护公司的合法权益，发行人制定了《合同管理与纠纷诉讼管理》的相关制度，主
要包括合同审批及评审制度、合同编号管理制度、法人授权委托制度、合同履行
管理制度、重大合同监督制度和诉讼及诉讼案件管理制度等。其各产业单位也制
定了相应的《合同管理与纠纷诉讼管理》的相关制度。
根据重大合同监督制度规定，对于发行人各部门及下属各业务单位对外签订
的以下类型合同属于重大合同：
1、合同总金额超过或预计超过 500 万元（含本数）；
2、合同履行期限为三年以上（含本数）的长期合同；
3、各单位对外签订的对外投融资、权证类合同（包括但不限于股权转让、
不动产权转让、土地出让等）以及其他特殊类合同；
4、重大合同履行过程签订的补充协议、变更协议、解除协议等。
根据重大合同监督制度规定，对于重大合同实行每月跟踪监督，重大合同责
9-1-54
任部门或单位应就每笔合同履行情况分类型、签订时间填报重大合同履行情况报
表，由各单位法务人员统一汇总后于每月 28 日之前报送发行人法律事务部。
根据纠纷及诉讼案件管理制度，进入执行阶段的案件，收到执行裁定或保全
裁定、协助执行通知等执行案件相关法律文书的须当日上报。发行人各公司办理
的诉讼案件应做好台账登记，每月按要求填写《法律事务月报表》并于每月 25
日前上报法律事务部。
（三）关于《股权置换补充协议书》的跟踪管理情况
发行人对于鸿业化工案件的跟踪和管理主要分为两阶段：
1、第一阶段：一审判决前
针对鸿业化工案件，涉及的合同是发行人控股子公司广汇新能源与鸿业化工
之间签订的《合作协议书》，合同履行的是广汇新能源与鸿业化工之间货物买卖
的内容，在协议履行中由于未按期支付货款引发的诉讼，基于《合同管理与纠纷
诉讼管理》，由合同主体广汇新能源负责日常的跟踪和管理。
2、第二阶段：一审判决后
2020 年 4 月初，发行人在收到鸿业化工案件的一审判决后，组织开展了内
部合同的梳理，通过梳理判断如果按一审判决执行，则会触发发行人与广汇集团
公司之间签订的《股权置换补充协议书》，即对鸿业化工的赔偿义务可以由广汇
集团履行。发行人判断此诉讼对财务报表不构成重大影响。
发行人 2019 年的年报时间是 2020 年 4 月 23 日，故在年报时发行人已经知
晓与广汇集团的《股权置换补充协议书》。
综上，发行人对于重大合同以及合同约定事项的内控有效，相关内控制度及
执行不存在重大缺陷。
二、广汇集团与发行人签订的补偿条款是否符合商业惯例，如果股权置换是与
第三方签订的是否会有类似补偿条款。广汇集团给予发行人的补偿是否应计入
权益性交易
（一）广汇集团与发行人签订的补偿条款属于合同双方权利义务的对等安
9-1-55
排，符合商业惯例
发行人分别于 2012 年 6 月 21 日、 月 9 日分别召开董事会第五届第十二次、
2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以公司控股子公司新疆亚中物
流商务网络有限责任公司 76%股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司
26.96%股权进行置换的重大关联交易议案》，详见发行人于 2012 年 6 月 22 日在
上海证券交易所网站披露的 2012-032 号《广汇能源股份有限公司董事会第五届
第十二次会议决议暨召开公司 2012 年第二次临时股东大会的公告》。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规则及公告披露相关要求，发行人将《新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司与广汇能源股份有限公司关于新疆亚中物流商务
网络有限责任公司和新疆广汇新能源有限公司股权置换协议书》（以下简称“《股
权置换协议书》”）作为 2012-032 号公告附件在上海证券交易所网站公告报送系
统备案。其中：甲方为广汇集团，乙方为广汇能源，根据当时已备案的《股权置
换协议书》6.2.6 条约定：“乙方保证亚中物流自设立以来均持续合法经营，不存
在违反生产经营相关法律法规强制性规定的情形；若因亚中物流在经营过程中存
在违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关资质或许可的等原因而招致的一
切民事、行政或刑事责任而直接或间接使得甲方遭受损失，乙方将全额予以补
偿”。但本条款对甲方义务未做约定。
鉴于交易双方权利义务对等原则，2012 年 7 月 10 日广汇集团（甲方）与广
汇能源（乙方）签订了《股权置换补充协议书》。针对上述约定补充签定对等条
款：“3、乙方保证亚中物流自设立以来均持续合法经营，若因亚中物流在经营过
程中存在违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关资质或许可的等原因而招
致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接使得甲方遭受损失，乙方将全额予
以补偿； 4、甲方保证广汇新能源自设立以来均持续合法经营，为保证新能源公
司投产后的产品销售，在甲方主导控股期间签订的公司履行期限 10 年及以上的
长期合同及协议，如在合同履行期间招致的一切民事、行政或刑事责任而直接或
间接使得乙方遭受损失，甲方将全额予以补偿”。
因此，广汇集团与发行人签订的补偿条款属于股权置换当时对双方权利义务
的对等安排，具有合理商业逻辑，符合商业惯例。
9-1-56
（二）类似补偿条款的市场案例
2015 年 12 月，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）发布
公告，拟向吉林省国盛投资有限责任公司（以下简称“国盛投资”）转让其持有
的长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司 100%股权和吉林森工圣鑫投资有限公
司 100%股权。根据其公开披露文件，在交易双方签署的《股权转让协议》中约
定，“任何基于归因于交割日前事由而由有关第三方向国盛投资提出的、与目标
资产及业务有关的任何请求或要求，均由公司处理并承担相应责任，并赔偿因第
三方的请求或要求而导致国盛投资的任何实际损失或费用支出”。
2020 年 6 月，福建博思软件股份有限公司发布公告，拟收购北京博思致新
互联网科技有限责任公司 100%股权。根据其公开披露文件，在博思软件与资产
出售方签署的《发行股份购买资产协议》中，资产出售方承诺，如由于任何发生
于交割日前事由，导致标的公司及其下属公司承担债务或者其他损失的，交易对
方将以连带责任方式共同以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、
承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
（三）广汇集团类似补偿条款的案例
2014 年 12 月，美罗药业股份有限公司拟收购广汇汽车服务股份公司 100%
股权。广汇集团当时持有广汇汽车服务股份公司 44.25%股权，作为资产出售方，
广汇集团及其他相关方与美罗药业股份有限公司签署了《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，并约定：“除交易对方（指广汇集团等资产出售方）已向上市
公司（指美罗药业股份有限公司，资产收购方）及其中介机构所披露的情况外，
如因置入资产交割前发生的任何行为导致上市公司、广汇汽车或其子公司与第三
方涉及诉讼、仲裁、争议和索赔的，由交易对方负责予以解决；如因上述事项导
致上市公司、广汇汽车或其子公司发生损失的，交易对方应当按照交易前持有广
汇汽车的股份比例，以现金形式予以足额补偿”。
（四）发行人对广汇集团补偿款的会计处理符合企业会计准则的规定
根据企业会计准则规定，企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符
合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公
司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应
9-1-57
作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
发行人对控股股东广汇集团的补偿款，是发行人按照《股权置换补充协议书》
中的约定对广汇新能源原控股股东广汇集团进行的追偿，发行人在此事项中承担
的是代收代付的职能，不属于接受控股股东直接的捐赠，从经济实质上判断是广
汇新能源原控股股东广汇集团基于《股权置换补充协议书》的约定而需要承担的
合同义务，不属于控股股东对企业的资本性投入，故不属于权益性交易。
三、广汇集团对发行人补偿款的支付安排
截至本回复出具之日，发行人与鸿业化工正就诉讼案件涉及的赔偿款及后续
合作事宜进行协商，发行人尚未向鸿业化工支付赔偿款。
根据广汇集团出具的承诺，广汇集团对发行人补偿款的支付时间为发行人支
付给鸿业化工后的 5 个工作日内完成；如超期未支付，将以补偿金额为基础，按
6%的年利率支付利息。
四、核查程序及核查意见
（一）核查方法和依据
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与鸿业化工之间合同、诉讼等相关材料，了解诉讼
具体情况及最新进展；获取并查阅了发行人《合同管理与纠纷诉讼管理》的相关
制度、抽查了重大合同和法律事务月报，了解发行人对重大合同的内控制度及执
行情况；访谈了发行人高管及相关负责人员，了解发行人对鸿业化工诉讼案件的
跟踪管理情况；
2、获取并查阅了发行人与广汇集团之间签订的《股权置换协议书》和《股
权置换补充协议书》、发行人相关公告文件，了解发行人与广汇集团之间签订的
合同内容；访谈了发行人及广汇集团相关负责人员，了解《股权置换补充协议书》
签订的背景；获取并查阅了广汇集团与其他方签订的有类似补偿条款的合同，并
通过公开信息查询有类似补偿条款的商业案例；
3、查阅了企业会计准则关于权益性交易的定义，分析判断发行人对广汇集
9-1-58
团补偿款的会计处理是否正确，获取了广汇集团关于相关补偿支付安排的承诺文
件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人在 2019 年年报时已经知晓广汇集团与发行人签订的《股权置换补
充协议书》，发行人对于重大合同以及合同约定事项的内控有效，相关内控制度
及执行不存在重大缺陷；
2、广汇集团与发行人签订的补偿条款属于股权置换当时对双方权利义务的
对等安排，符合商业惯例；广汇集团按照《股权置换补充协议书》中的约定对发
行人的补偿不属于权益性交易。
3、广汇集团已就相关补偿款及利息的支付出具了相关承诺，截止本回复出
具之日，由于未到应该计提利息的时点，故未计提利息。
9-1-59
（本页无正文，为广汇能源股份有限公司关于《<关于请做好广汇能源股份
有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖
章页）
广汇能源股份有限公司
2021 年 月 日
9-1-60
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《<关于请做好广汇能源
股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人：
陈盛军 石昌浩
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 月 日
9-1-61
9-1-62
