广汇能源：广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）2021-10-21
广 汇 能 源 股 份 有 限 公 司
共同富裕规划
之
(ESOP)
员工持股计划纲领
（2021-2023）
（草案）
二〇二一年十月
声 明
公司及董事会全体成员保证公司本次制定的《广汇能源股份有限公司共同富裕
规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）发布的《广汇能源股份有限公司
共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》（以下简称“《员工持股
计划纲领》”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，且结合公司实际情况而
制定。
2、公司积极响应党中央和国务院关于“促进全体人民共同富裕”的号召，将共享
发展理念落到实处，现根据公司实际情况，拟定了《广汇能源股份有限公司共同富
裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》。获授员工将基于业绩表现与重
大贡献程度分期参与员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理人员及核心骨干人员的积
极性，提升全员职业尊严，培育全员敬业精神，实现公司、股东、员工利益的一致
性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而让全体员工都能在合适的工作岗位上
实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，使员工共同富裕与企业
可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、
健康、稳定地可持续发展，实现企业整体价值的进一步提升。
3、《员工持股计划纲领》遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
4、《员工持股计划纲领》股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，
计划授予员工的股份总数不超过 50,000,000 股（含 2020 年员工持股计划预留股份
11,930,000 股），转让价格为回购成本均价 2.84 元/股。
上述已回购股份事项是指经公司董事会第七届第二十六次会议批准实施的回购
股份。
5、《员工持股计划纲领》分两期执行，所涉各期员工持股计划存续期均为 24 个
月，锁定期均为 12 个月。
本纲领并非各期员工持股计划具体方案，旨在明确各期员工持股计划的如下分
配原则：
（1）第一期：2022 年 5 月 31 日前明确第一期员工持股计划的参与人员名单，
履行授予股份必要的法定程序，分配股数不超过 3000 万股。
2
参与人员范围：①公司本部副部级以上、一级子公司正部级以上及二级子公司
经营管理层（经营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。
②经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
存续期：24 个月，自公司将第一期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过
户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。员工持股计划存续期可经董事
会审议批准提前终止或展期。
锁定期：12 个月，自公司将第一期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过
户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。
（2）第二期：2023 年 5 月 31 日前明确第二期员工持股计划的参与人员名单，
履行授予股份必要的法定程序，分配股数为 2000 万股+上期剩余结转股数。
参与人员范围：①公司本部副部级以上、一级子公司正部级以上及二级子公司
经营管理层（经营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。
②经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
存续期：24 个月，自公司将第二期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过
户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。员工持股计划存续期可经董事
会审议批准提前终止或展期。
锁定期：12 个月，自公司将第二期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过
户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。
上述各期员工持股计划所授予的股份锁定期满 12 个月，且考核兑现目标达成后
方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持
股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
6、《员工持股计划纲领》所涉认购资金来源均为持有人的合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式。
7、《员工持股计划纲领》实施各期有效的员工持股计划累计不超过公司股本总
额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、《员工持股计划纲领》实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上
市条件的情况。
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9、《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划在具体执行时，均由公司自行
管理。每一期员工持股计划将成立对应的管理委员会，代表员工持股计划行使股东
权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；员工持股计划管理委员会将授权
证券部、综合办公室管理员工持股计划的具体事宜。
10、《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划在明确参与人员名单后，均需
编制该期持股计划的具体《草案》，并在履行完毕公司董事会、股东大会审议等法律
法规规定的程序，由相应中介机构发表意见（如涉及）后实施。股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
11、公司实施《员工持股计划纲领》的财务、会计处理及其税收等问题，均将
按照有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
12、本《员工持股计划纲领》所涉内容仅为原则性约定，各期员工持股计划具
体实施时，详尽规定将在当期《草案》中予以明确。
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目 录
释 义 ................................................................... 6
第一章 总 则 ............................................................. 7
一、目的 ................................................................. 7
二、基本原则 ............................................................. 7
三、实施办法 ............................................................. 8
第二章 第一期员工持股计划 ................................................ 10
一、参与人员资格确定依据 ................................................ 10
二、本期参与人员范围的具体要求........................................... 10
三、参与人员身份核实 .................................................... 10
四、股票来源及规模 ...................................................... 10
五、认购价格及资金来源 .................................................. 11
六、考核兑现目标 ........................................................ 11
第三章 第二期员工持股计划 ................................................ 12
一、参与人员资格确定依据 ................................................ 12
二、本期参与人员范围的具体要求........................................... 12
三、参与人员身份核实 .................................................... 12
四、股票来源及规模 ...................................................... 12
五、认购价格及资金来源 .................................................. 13
六、考核兑现目标 ........................................................ 13
第四章 员工持股计划的管理模式............................................. 14
一、持有人会议 .......................................................... 14
二、管理委员会 .......................................................... 16
三、股东大会授权董事会办理的事宜 ......................................... 18
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................... 19
一、员工持股计划的资产构成 .............................................. 19
二、员工持股计划存续期内的权益分配 ....................................... 19
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ............................. 19
四、持有人情况变化时的处置办法........................................... 20
第六章 员工持股计划的变更和终止 ........................................... 22
一、员工持股计划的变更 .................................................. 22
二、员工持股计划的终止 .................................................. 22
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................... 23
第八章 公司的权利和义务 .................................................. 24
一、公司的权利 .......................................................... 24
二、公司的义务 .......................................................... 24
第九章 员工持股计划的实施程序............................................. 25
第十章 其他重要事项 ...................................................... 26
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释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广汇能源、上市公司、
指 广汇能源股份有限公司
本公司、公司
广汇能源股票、公司股 广汇能源上市流通的人民币普通股股票，即广汇能源 A
指
票 股
《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员
《员工持股计划纲领》 指
工持股计划纲领（2021-2023）》
ESOP 指 Employee Stock Ownership Plan 员工持股计划
员工持股计划 指 分期实施的各期员工持股计划
参加对象、持有人 指 参与员工持股计划的公司员工
标的股票 指 各期员工持股计划成立后持有的广汇能源股票
持有人会议 指 各期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 各期员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《广汇能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的
规定，制定了《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领
（2021-2023）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、目的
（一）公司积极响应党中央和国务院关于“促进全体人民共同富裕”的号召，将
共享发展理念落到实处，现根据公司实际情况，拟定了《广汇能源股份有限公司共
同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》。获授员工将基于业绩表现
与重大贡献程度分期参与员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理人员及核心骨干人员
的积极性，提升全员职业尊严，培育全员敬业精神，实现公司、股东、员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
（二）传承丝路精神，铸就百年基业，打造具有国际竞争力的知名企业，助力
新疆社会稳定和长治久安；让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过
上有尊严、有品质、更体面的幸福生活。使员工共同富裕与企业可持续发展紧密融
合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定地可
持续发展，实现企业整体价值的进一步提升。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施《员工持股计划纲领》将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施各期员工持股计划均遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
7
三、实施办法
（一）参与人员标准
1、参与人员为公司正式员工，并被认定为符合岗位要求的能力标准，认同公司
企业文化，有创新精神和执行力，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的
公司员工。
2、公司及下属公司任职的管理人员及核心骨干人员。
3、经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员。
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划均对当期参与人员的范围设立具
体要求。最终参与人员的确定需同时满足《员工持股计划纲领》参与人员标准和各
期员工持股计划参与人员范围的具体要求。
（二）股票来源及规模
《员工持股计划纲领》所涉股票来源均为公司回购专用证券账户中已回购的股
份，股份总数不超过 50,000,000 股（含 2020 年员工持股计划预留股份 11,930,000
股）。
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划在授予股份后，公司全部有效的
员工持股计划标的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）认购价格
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划股份转让价格均为回购股份成本
均价 2.84 元/股。
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划实施时，均须在董事会下设的薪
酬与考核委员会提名认定授予对象名单后，通知授予对象在 5 个工作日内向指定的
银行账户足额缴纳所授予股份的对应资金。若出现在期限内缴纳资金不足的情形，
将按照实际缴纳的资金重新计算授予股份。若出现逾期或未缴纳资金的情形，视同
于授予对象放弃当期参与资格。
（四）资金来源
《员工持股计划纲领》中所涉有偿转让股份的认购资金来源均为持有人的合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（五）存续期限
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划实施时，存续期均为 24 个月。自
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公司将当期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券
账户名下公告之日起算。
存续期内，公司将持有人实际持有的员工持股计划份额对应股票过户至持有人
个人证券账户后，可提前终止。存续期届满前未全部过户至员工持股计划持有人个
人证券账户的，在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长。存续期
届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30
个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照届时持有人所持份额进行分配。
（六）锁定期限
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划实施时，所授予的股份锁定期均
为 12 个月。自公司将当期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工
持股计划证券账户名下公告之日起算。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
相关股份锁定安排。授予股份锁定期满 12 个月且考核目标达成，待公司履行必要的
解锁法定程序后，当期员工持股计划所授予的股份方可解锁，公司可将持有人实际
持有的员工持股计划份额对应股票过户至持有人个人证券账户。
（七）考核兑现目标
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划实施时，均单独设立考核目标。
待考核兑现目标达成且授予股份锁定期满 12 个月后，公司履行必要的解锁法定程序，
此后公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人
证券账户。
（八）其他禁售规定
持有人在当期员工持股计划存续期内的窗口期不得买卖员工持股计划股份，窗
口期包括：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形。
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第二章 第一期员工持股计划
一、参与人员资格确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，于 2022 年 5 月 31 日前明确第
一期员工持股计划的参与人员名单。
参与人员为公司员工，并符合《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）
员工持股计划纲领（2021-2023）》确定的参与人员标准。
参加员工持股计划的人员均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、本期参与人员范围的具体要求
1、公司本部副部级以上、一级子公司正部级以上及二级子公司经营管理层（经
营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。
2、经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员。
三、参与人员身份核实
本期员工持股计划除了实施履行必要的法定审议程序外，参与对象身份还将通
过以下方式进行确认核实。
1、聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对参与人员缴款情况出具验资报
告。
2、公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
3、聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划等出具法律意见书。
四、股票来源及规模
本期员工持股计划股票来源均为公司回购专用证券账户已回购的股份。
公司将于 2022 年 5 月 31 日前明确第一期员工持股计划的参与人员名单，履行
授予股份必要的法定程序，分配股数不超过 3000 万股。
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五、认购价格及资金来源
本期员工持股计划所涉股份转让价格为回购股份成本均价 2.84 元/股。所涉有偿
转让股份涉及的认购资金来源均为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。
本期员工持股计划实施时，在董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定授予对
象名单后，公司将通知授予对象在 5 个工作日内向指定的银行账户足额缴纳所授予
股份的对应资金。若出现在期限内缴纳资金不足的情形，将按照实际缴纳的资金重
新计算授予股份。若出现逾期或未缴纳资金的情形，视同于授予对象放弃本次所授
予的股份。
六、考核兑现目标
1、个人绩效目标：参与当期员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指
标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予分配。（个人考核指标分为：优秀、良
好、合格、不合格四档）
2、组织绩效目标：以 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为基数，
按照 2022 年实现的净利润增长幅度%确定相应的实际解锁比例。
3、锁定期 12 个月期满后，根据组织绩效考核结果相对应的解锁比例，按照届
时持有人持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
4、未满足解锁条件的股数将结转至后一期员工持股计划待分配，该部分股票所
获得的现金分红等权益归属于公司。
考核兑现以净利润增长率%作为考核指标，具体目标值将在当期员工持股计划
具体实施时，在当期审议的《员工持股计划草案》中予以明确。
实际完成净利润增长率% =（2022 年度归属于上市公司股东的净利润÷2021 年
度归属于上市公司股东的净利润—1）×100% （经审计）
考核兑现目标完成情况 当期应分配股份数量
实际完成情况≧考核兑现目标 100% 3000 万股
考核兑现目标 80%≦实际完成情况＜ 3000 万股×80%，剩余 20%结转至下期累计
考核兑现目标 100%
考核兑现目标 50%≦实际完成情况＜ 3000 万股×50%，剩余 50%结转至下期累计
考核兑现目标 80%
实际完成情况＜考核兑现目标 50% 本期不予分配，3000 万股全部结转至下期累计
本考核目标仅为原则性约定。上述所涉归属于上市公司股东的净利润不包含因当期员工持
股计划产生的股份支付费用的影响。
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第三章 第二期员工持股计划
一、参与人员资格确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，于 2023 年 5 月 31 日前明确第
二期员工持股计划参加人员名单。
参与人员为公司员工，并符合《广汇能源共同富裕规划之（ESOP）员工持股计
划纲领（2021-2023）》确定的参与人员标准。
参加员工持股计划的人员均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、本期参与人员范围的具体要求
1、公司本部副部级以上、一级子公司正部级以上及二级子公司经营管理层（经
营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。
2、经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员。
三、参与人员身份核实
本期员工持股计划除了实施履行必要的法定审议程序外，参与对象身份还将通
过以下方式进行确认核实。
1、聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对参与人员缴款情况出具验资报
告。
2、公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
3、聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划等出具法律意见书。
四、股票来源及规模
本期员工持股计划股票来源均为公司回购专用证券账户已回购的股份。
公司将于 2023 年 5 月 31 日前明确第二期员工持股计划的参与人员名单，履行
授予股份必要的法定程序，分配股数为 2000 万股+上期剩余结转股数。
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五、认购价格及资金来源
本期员工持股计划所涉股份转让价格为回购股份成本均价 2.84 元/股。所涉有偿
转让股份涉及的认购资金来源均为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。
本期员工持股计划实施时，在董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定授予对
象名单后，公司将通知授予对象在 5 个工作日内向指定的银行账户足额缴纳所授予
股份的对应资金。若出现在期限内缴纳资金不足的情形，将按照实际缴纳的资金重
新计算授予股份。若出现逾期或未缴纳资金的情形，视同于授予对象放弃本次所授
予的股份。
六、考核兑现目标
1、个人绩效目标：参与当期员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指
标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予分配。（个人考核指标分为：优秀、良
好、合格、不合格四档）
2、组织绩效目标：以 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为基数，
按照 2023 年实现的净利润增长幅度%确定相应的实际解锁比例。
3、锁定期 12 个月期满后，根据组织绩效考核结果相对应的解锁比例，按照届
时持有人持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
4、未满足解锁条件的股数将结转至后一期员工持股计划待分配，该部分股票所
获得的现金分红等权益归属于公司。
考核兑现以净利润增长率%作为考核指标，具体目标值将在当期员工持股计划
具体实施时，在当期审议的《员工持股计划草案》中予以明确。
实际完成净利润增长率% =（2023 年度归属于上市公司股东的净利润÷2021 年
度归属于上市公司股东的净利润—1）×100% （经审计）
考核兑现目标完成情况 当期应分配股份数量
实际完成情况≧考核兑现目标 100% 2000 万股+上期剩余结转股数
考核兑现目标 80%≦实际完成情况＜ （2000 万股+上期剩余结转股数）×80%，
考核兑现目标 100% 剩余 20%股份全部予以注销
考核兑现目标 50%≦实际完成情况＜ （2000 万股+上期剩余结转股数）×50%，
考核兑现目标 80% 剩余 50%股份全部予以注销
实际完成情况＜考核兑现目标 50% 不予分配至个人，剩余股份全部予以注销
本考核目标仅为原则性约定。上述所涉归属于上市公司股东的净利润不包含因当期员工持
股计划产生的股份支付费用的影响。
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第四章 员工持股计划的管理模式
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划均由公司自行管理，具体每一期
的持有人会议均将成立当期员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持
股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权
证券部、综合办公室管理员工持股计划的具体实施相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划的规定管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理
委员会管理各期员工持股计划的管理期限为自股东大会通过当期员工持股计划之日
起至员工持股计划终止之日止。
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划具体实施时，对应当期《草案》
均由公司董事会负责拟定和修改，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；
5、审议批准公司《员工持股计划管理细则》及其修订；
6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是
否参与融资及资金的解决方案；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
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（二）持有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 个工作日发出会议通知，会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提
前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采
取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表
决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人
会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额通过。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会
议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，
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管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划（草案）》的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及当期《员工持股计划（草案）》
规定的其他义务。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持
有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会义务
管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
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1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；
4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；
5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清
算；
7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案；
8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、授权公司证券部、综合办公室管理员工持股计划具体事宜。
管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知
全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
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三、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会在持有人会议审议批准后修改、变更员工持股计划，但不限
于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等；
（二）授权董事会具体实施员工持股计划；
（三）授权董事会对员工持股计划考核指标是否达标、所授予股份是否解锁及
提前终止等事项作出决定；
（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）提名管理委员会委员候选人的权利；
（六）授权董事会制定、审议员工持股计划所对应的考核目标及具体实施内容
等，并由监事会核实；
（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
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第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时，以有偿转让的方式取得公司已完成回
购的社会公众股股票。
（二）现金存款及应计利息。
（三）取得的其它收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因持有公
司股份而取得的现金红利暂不进行分配。
（四）员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，将员工持
股计划份额所对应股票过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户。
（六）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由
管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本计划份
额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所
得税后进行分配。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过户
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至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据当期《员工持股计划（草案）》规定
取消持有人参与员工持股计划的资格：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规
章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止
行为。
3、持有人合同期内主动辞职或擅自离职。
4、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘
用合同的。
5、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员
工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持有的
份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划
的资格。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计
划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股
计划的相关规定按份额享有。
员工持股计划按公司回购成本价购买所获得的股票，经管理委员会同意，公司
其他员工可自愿承接该持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工
范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在
本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工
持股计划的持有人按份额共同享有。
（二）职务变更
存续期内，持有人职务或岗位变动，但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
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计划权益不作变更。
（三）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由
合法继承人继承。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第六章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议 2/3 以上份额
审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的
授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照
持有人所持份额进行分配。
（二）员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额持有
人的，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，
在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
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第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参与
上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行
员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具
体方案。
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第八章 公司的权利和义务
一、公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或违反竞业限制行为以及《员工持股计划
纲领》规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式遵照当
期《员工持股计划（草案）》相关规定处理。
2、法律、行政法规及《员工持股计划纲领》规定的其他权利。
二、公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的
支持。
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
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第九章 员工持股计划的实施程序
《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划在具体实施时，均需根据《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章中规定
履行必要的法定程序，包括：
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过
职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，
员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经公司股东
大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。
八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会指令及员工持股计划
的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。
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第十章 其他重要事项
一、《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等
问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划在具体实施时，当期（草案）
均须经公司股东大会审议通过后生效。
三、《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划具体实施时，经公司董事会与
股东大会审议通过后不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有员工持股计划
份额也不构成公司对持有人聘用期限的承诺。
四、《员工持股计划纲领》由公司董事会负责解释。
广汇能源股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
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