广汇能源：广汇能源股份有限公司2021年第六次临时股东大会会议材料2021-12-15
广汇能源股份有限公司（600256）
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2021 年第六次临时股东大会
会议材料
二○二一年十二月二十三日
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广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会会议议程 .... 3
广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会会议须知 .... 5
广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司
与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司提供担保的议案 .. 6
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2021 年第六次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2021 年 12 月 23 日（星期四）下午 16 点 30 时
网络投票时间：2021 年 12 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼
会议室
会议主持人：董事长韩士发先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
二、宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
听取并审议《广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公
司、清洁炼化公司与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司
提供担保的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会
决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司 2021 年第六次临时
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股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2021年第六次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2021年第六
次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会
议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业
执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股 东 如 有任 何问题 或 异 议， 请与公 司 证 券部 联系， 联 系 电话 ：
0991-3759961、3762327。
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2021 年第六次临时股东大会材料
广汇能源股份有限公司
关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司与中国
信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司
提供担保的议案
各位股东及授权代表：
为了进一步优化调整公司控股子公司伊吾广汇矿业有限公司（以
下简称“伊吾矿业公司”）和新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以
下简称“清洁炼化公司”）债权债务结构，加快核心业务发展、增强
公司的盈利能力及进一步提升市场竞争力，公司作为共同债务人及质
押担保人，拟与伊吾矿业公司、清洁炼化公司及中国信达资产管理股
份有限公司新疆维吾尔自治区分公司（以下简称“中国信达”）签订
关于开展债权收购暨债务重组业务的相关协议。具体情况如下：
一、业务结构
1、相关参与方
（1）转让方：伊吾广汇矿业有限公司
（2）收购方：中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区
分公司
（3）债务人：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
（4）共同债务人：广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）
2、债权收购
（1）转让方和债务人拟签订《债权债务确认书》，双方共同确认：
截 至 相 关协 议签署 日 ， 债务 人尚未 偿 还 转让 方到期 债 务 人民 币
447,421,227.60 元（大写：肆亿肆仟柒佰肆拾贰万壹仟贰佰贰拾柒
元陆角，以下简称“标的债权”）。
（2）债务人同意转让方向收购方转让标的债权。转让方同意依相
关协议约定将标的债权转让给收购方，收购方同意依相关协议约定收
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购标的债权。
（3）经协商一致，收购方应向转让方支付的收购价款为人民币
425,050,166.22 元（大写：肆亿贰仟伍佰零伍万零壹佰陆拾陆元贰
角贰分）。
（4）共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向收购方承
担相关协议项下债务人的相关义务和责任。
3、债务重组
（1）自权利转移日(含该日)起，标的债权由收购方所有。收购方
与债务人同意按相关协议约定进行债务重组。
（2）债务重组金额为人民币 447,421,227.60 元（大写肆亿肆仟柒
佰肆拾贰万壹仟贰佰贰拾柒元陆角）。
（3）债务重组宽限期为 30 个月，自付款日起算。在债务重组宽限
期内，债务人同意向转让方支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金为
以重组债务金额、重组宽限补偿金年率和债务重组宽限期为基础计算
的金额。
上述具体事项均以参与方签订的《债权收购暨债务重组协议》为
准。
二、风控措施
1、共同债务人
设定广汇能源作为共同债务人，与清洁炼化公司共同承担债务重
组相关义务。具体以签订的《债权收购暨债务重组协议》为准。
2、质押担保
广汇能源将持有清洁炼化公司 30%的股权（即对应 6 亿元股权）
对本次债务重组相关业务进行股权质押担保。具体安排以《债权收购
暨债务重组股权质押合同》为准。
3、保证担保
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保。
具体安排以《债权收购暨债务重组保证合同》为准。
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三、本事项所涉各方基本情况
（一）合作方基本情况
中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710924945A
公司类型：股份有限公司
法定代表人：张子艾
注册资本：3,816,453.5147 万人民币
成立时间：1999 年 04 月 19 日
住 所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,180.84 亿元，负债
总额 13,230.41 亿元，净资产 1,950.42 亿元，净利润 147.37 亿元。
（经审计）
截止 2021 年 6 月 30 日，该公司总资产 16,042.43 亿元，负债总
额 14,084.09 亿元，净资产 1,958.35 亿元，净利润 70.77 亿元。（经
审计）
本次合作对象为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司，即
中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。
（二）被担保方基本情况
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
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统一社会信用代码：91652223057746161Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李圣君
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：2013 年 1 月 17 日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的
研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用
技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤
焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒
煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及
供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应(以登记机关核定为准)。
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 816,319.44 万元，负
债总额 635,933.65 万元，流动负债总额 529,526.76 万元，净资产
180,385.78 万元；2020 年实现营业收入为 138,656.42 万元，净利润
-26,211.30 万元。（经审计）
截止 2021 年 09 月 30 日，该公司资产总额 854,780.62 万元，负
债总额 650,093.03 万元，流动负债总额 558,206.35 万元，净资产
204,687.59 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入为 177,082.28 万元，
净利润 24,304.12 万元。（经审计）
四、担保协议主要内容
具体内容以实际贷款发生时签订的协议为准。
五、本事项下所涉担保情况
1、担保审议程序
公司于 2021 年 12 月 6 日召开董事会第八届第十四次会议，审议
通过了《广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁
炼化公司与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司提供担
保的议案》。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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清洁炼化公司为公司之控股子公司（正在履行变更为公司全
资子公司的工商备案程序）。相关担保事项需在本次股东大会审
议通过后执行。
2、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2021 年 9 月 30 日，公司对外（控股子公司和参股公司）提
供担保总额为 15,880,147,573.12 元人民币，占上市公司最近一期经
审计（2020 年）归属于母公司所有者权益的比例为 94.54%，其中：
为本公司控股子公司提供担保总额为 15,230,120,310.07 元人民币，
占上市公司最近一期经审计（2020 年）归属于母公司所有者权益的
比例为 90.67%。不存在逾期担保情形。
上述议案，请予审议。
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