广汇能源：国浩律师（北京）事务所关于广汇能源股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书2022-04-25
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
广汇能源股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................ 1
第一节 声明事项 ................................................... 2
第二节 正 文 ..................................................... 4
一、广汇能源实施本次员工持股计划的主体资格 .................... 4
二、本次员工持股计划的合法合规性 .............................. 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ............................ 6
四、本次员工持股计划的信息披露 ................................ 8
五、结论意见 .................................................. 9
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本次员工持股计划 指 广汇能源股份有限公司 2022 年员工持股计划
广汇能源、公司 指 广汇能源股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》 指 《广汇能源股份有限公司章程》
《员工持股计划（草案）》 指 《广汇能源股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《广汇能源股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
持有人 指 参加本次员工持股计划的员工
万元、元 指 万元人民币、元人民币
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于广汇能源股份有限公司
2022 年员工持股计划之
法律意见书
国浩京证字[2022]第 0306 号
致：广汇能源股份有限公司
根据广汇能源与本所签订的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任广汇
能源实施本次员工持股计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《试点指
导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对广汇能源本次员工持股计划有关事宜出具本法律意见
书。
第一节 声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国
现象有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3.本所律师同意公司在本次员工持股计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，
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并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此
出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他
目的。
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第二节 正 文
一、广汇能源实施本次员工持股计划的主体资格
根据新疆维吾尔自治区市场监督管理局于 2021 年 12 月 7 日核发的统一社会信
用代码为 9165000071296668XK 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系
统、巨潮资讯网（查询日：2022 年 4 月 23 日），广汇能源的基本信息如下：
企业名称 广汇能源股份有限公司
证券代码 600256
证券简称 广汇能源
企业住所 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号
法定代表人 韩士发
注册资本 656575.513900 万人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储
存设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、
清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与
经营范围 技术的进出口经营；国内商业购销；机械设备、建筑和装修材料、矿
产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防
用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1999 年 4 月 10 日
经营期限 1999 年 4 月 10 日至永久
企业状态 存续（在营、开业、在册）
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定及公司公开披露的信息，截
至本法律意见书出具之日，广汇能源是依法设立并在上交所上市的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试
点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 4 月 23 日，广汇能源召开董事会第八届第十八次会议，审议通过了《关
于广汇能源股份有限公司<2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。本所律
师逐条对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的下述事项进行了
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逐项核查：
1.根据《员工持股计划（草案）》、广汇能源董事会第八届第十八次会议及监事
会第八届第十二次会议文件、职工代表大会决议及广汇能源出具的声明，公司按照
法律、法规规定的程序拟实施本次员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要
求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一条第（一）
项“依法合规原则”的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》、广汇能源出具的声明，本次员工持股计划遵
循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自
担，符合《试点指导意见》第一条第（三）项“风险自担原则”。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的人员范围为公司员工，
参与人员总数共 198 人。参与人员具体包括公司本部副部级以上、一级子公司正部
级以上及二级子公司经营管理层（经营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干
人员及经公司薪酬与考核委员会提名认定的其他人员，符合《试点指导意见》第二
条第（四）项的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为持有人的合
法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二
条第（五）项第 1 目的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专
用证券账户回购的股份，符合《试点指导意见》第二条第（五）项第 2 目的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期，自公司将所授
予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员
工持股计划第三个解除锁定期所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过 48
个月。本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期，符合《试点
指导意见》第二条第（六）项第 1 目的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划授予员工的股份总数合计
4,548.75 万股，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总
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数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二条第（六）项第 2 目的
规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划
由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表
员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员
会授权证券部、综合部共同管理员工持股计划的具体实施相关事宜，符合《试点指
导意见》第二条第（七）项的规定。
10.根据职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表
大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三条第（八）项的规定。
11.根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对以下内容作出
规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本次员工持股计划，广汇能源已履行下列
法定程序：
1．根据广汇能源于 2022 年 4 月 23 日召开的董事会第八届第十八次会议形成的
《广汇能源股份有限公司董事会第八届第十八次会议决议》，广汇能源董事会审议通
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过了《关于<广汇能源股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，
关联董事已回避表决。
3．根据广汇能源独立董事于 2022 年 4 月 23 日签署的《广汇能源股份有限公司
独立董事关于公司董事会第八届第十八次会议相关事项的独立意见》，独立董事认
为：
（1）本期《员工持股计划（草案）》所涉内容符合有关法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参加员工持股计划的情形。
（2）公司实施员工持股计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心管理人员和骨
干业务人员的积极性，培育员工敬业精神和企业归属感，实现公司、股东、员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。获授员工将基于业绩表现与重大
贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可
持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价
值的进一步提升。
独立董事同意公司实施本次员工持股计划，同意将本次员工持股计划有关议案
提交公司股东大会审议。
4．根据广汇能源于 2022 年 4 月 23 日召开的监事会第八届第十二次会议所形成
的《广汇能源股份有限公司监事会第八届第十二次会议决议》，广汇能源监事会审议
通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，
关联监事已回避表决。
5.根据广汇能源监事会于 2022 年 4 月 23 日签署的《广汇能源股份有限公司监
事会关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为：
（1）不存在《自律监管指引第 1 号》《试点指导意见》等法律、法规规定的禁
止实施员工持股计划的情形。
（2）公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本期员工持股计划的参与人员均符合有关法律、法规、规范性文件规定的
条件，符合员工持股计划规定的参与人员的确定标准，其作为本次持股计划参与人
员的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股
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计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划可进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干业务人员的
积极性，与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，
可实现企业整体价值的进一步提升。
监事会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案
提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法
律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，为实施本次员工持
股计划，公司尚需履行如下程序：
1. 根据广汇能源提供的说明，公司将在上交所网站及指定的信息披露媒体公告
《广汇能源股份有限公司董事会第八届第十八次会议决议公告》 广汇能源股份有限
公司监事会第八届第十二次会议决议公告》 广汇能源股份有限公司独立董事关于公
司董事会第八届第十八次会议相关事项的独立意见》 广汇能源股份有限公司监事会
关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及《员
工持股计划管理办法》等。
2. 召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开前
公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定及广汇能源提供的说
明，随着本次持股计划的推进，公司将在上交所网站及指定的信息披露媒体公告《广
汇能源股份有限公司董事会第八届第十八次会议决议公告》 广汇能源股份有限公司
监事会第八届第十二次会议决议公告》 广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董
事会第八届第十八次会议相关事项的独立意见》 广汇能源股份有限公司监事会关于
公司 2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及《员工
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持股计划管理办法》以及后续的进展情况，公司将按照《试点指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的有关规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，广汇能源具备实施本次员工持股计划的主体资格，
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的有关规定，广汇能源就实行本次
员工持股计划已经履行的相关程序符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的
有关规定；本次员工持股计划尚待股东大会审议通过后方可实施，广汇能源尚需依
法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由负责人、经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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