广汇能源股份有限公司独立董事
  关于公司董事会第八届第二十次会议相关议案的
                    独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制
度》及《广汇能源股份有限公司章程》等相关规定，作为公司独立董
事，基于独立判断的立场，我们现对公司董事会第八届第二十次会议
审议的《关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖
三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易的议案》等相关议案发表
独立意见如下：
    1.本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促
进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股
东的利益。
    2.本次交易的交易对方广汇物流系本公司的关联方，本次交易构
成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关
议案存在关联关系的董事已进行回避。交易定价以具有从事证券、期
货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理、公允。
本次交易的交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定和要求。本次关联交易不影响公司保持独立性
且未损害公司及股东利益。
    3.本次交易生效后将形成新增关联方往来，即标的公司尚未归还
广汇能源的往来款 192,197.12 万元，系广汇能源转让标的公司股权
后形成。广汇物流目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司
19 亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但
不限于股东借款）；广汇能源往来款 192,197.12 万元，于《支付现金
购买资产协议》生效之日起 24 个月内由广汇物流归还完毕。本次关
联方往来事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不
利影响。
    4.本次交易生效后将形成新增关联担保，即：
    （1）业绩承诺期内，由广汇能源为《国开发展基金投资合同》
《国开发展基金投资合同变更协议》的履行提供担保，并在业绩承诺
期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
    （2）广汇能源为标的公司提供债权银行融资担保，该等担保系
广汇能源转让标的公司股权后形成，实际本次交易完成后，标的公司
借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照
合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由
广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积
极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇
能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标
的公司新增债务提供担保。本次关联担保事项不会对公司的财务状
况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
    5.董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海
证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，审议和表决程序合法、有效。

    综上所述，独立董事一致同意公司本次交易的相关议案，并同意
董事会将相关议案提交公司股东大会审议。




                                   独立董事： 谭 学 蔡镇疆
                                               甄卫军 高 丽
                                         二○二二年五月三十日