证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-041
广汇能源股份有限公司
关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司
新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司拟与广汇物流股份有限公司签署《支付现金购买
资产协议》，将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%的股权全部
以现金方式转让给广汇物流。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路
公司股权，且合并报表范围发生变化。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇物流
或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为
0 次，累计关联交易金额为 0 元。
●本次股权转让交易事项的交易对方广汇物流构成重大资产重组，根据中
国证监会及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关
文件进行事后审核，并获得广汇能源与广汇物流股东大会批准后生效。
●本次交易已经公司董事会第八届第二十次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综
合开发紧密相关的产业布局，快速回笼资金，优化公司资产结构，降低资产负
债率，从而进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化，经公司审慎研
究决定，广汇能源股份有限公司（简称“公司”或“广汇能源”）拟与广汇物流
股份有限公司（简称“广汇物流”）签署《支付现金购买资产协议》（简称“协
议”），将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（简称“铁路公司”或“标
1
的公司”）92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。
本次股权交易的定价根据中盛华资产评估有限公司（简称“中盛华评估公
司”）出具的【中盛华评报字（2022）第 1166 号】号《广汇物流股份有限公司
拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（简称“《资产评估报告》”），评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两
种方法进行估值，经审慎考虑，采用收益法的评估结论为最终结果。铁路公司
于本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日股东全部权益账面总额为 394,377.69 万
元，采用收益法评估后股东全部权益评估值为 450,171.00 万元，评估增值
55,793.31 万元，增值率 14.15%。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，
经 交 易 双 方 充 分 协 商 ， 最 终 确 定 标 的 公 司 92.7708% 股 权 的 交 易 对 价 为
417,627.15 万元。
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，广汇物流为本公司关联方，故本次交易构成关联
交易。
本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路公司股权，且合并报表范
围发生变化。本次股权交易事项不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易前 12 个月内，公司与关联人广汇物流累计发生的日常关联交易总
金额为 581.13 元，本次交易金额为 417,627.15 万元，合计达到 3,000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司与同一关联人
广汇物流或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交
易次数为 0 次，累计关联交易金额为 0 元。
一、交易背景
（一）优化主营业务结构，集中资源聚焦能源开发
广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售，公
司已确立 2021-2025 年战略转型升级以“绿色能源”为主题，逐步转型为传统
化石能源与绿色新型能源相结合的能源综合开发企业；围绕现有产业格局，集
中优势力量重点突出天然气业务，平衡发展煤炭和煤化工业务；充分利用公司
自身具备的优势条件，通过最佳的原料供应、生产制造、市场需求和终端应用
2
场景加快实现“绿色转型”：成为全球领先的二氧化碳捕集封存（CCUS）及驱
油企业；国内领先的氢能源全产业链发展企业。
本次交易，广汇能源旨在聚焦主营业务，有效整合资源，集中优势力量发
展与能源综合开发紧密相关的产业布局，进而优化主营业务结构，进一步提升
盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，本次交易是广汇能源执行
2021-2025 年战略转型的重要举措之一，通过在能源领域做“加法” 与非能源
领域做“减法”，快速实现绿色转型的战略目标，有利于公司在“双碳目标”
的大背景下实现长远发展和可持续发展，有利于保护中小股东利益。
（二）有效解决广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题
公司关联方广汇物流为加快物流主业扩张整合速度，不断发掘现代物流产
业链中具有发展潜质的项目，已于 2020 年 6 月参股设立新疆将淖铁路有限公司
（股权占比 18.92%），参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖
铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。届时，
广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此，本次转让铁路公司 92.7708%的股
权，有助于消除广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题，维护上市公司
及其股东的合法权益。
（三）优化资产负债结构，提升持续盈利能力
截至 2021 年末，广汇能源的资产负债率为 65.20%，在同行业上市公司中
处于较高水平。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，考虑到市
场主体投资的价值主要取决于未来的投资回报情况，本次评估结论选用收益法
评估结果，由广汇物流通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，广汇能源
可实现快速回笼资金，优化资产结构，改善财务状况，减少财务费用，根据付
款进度，预计可降低资产负债率约 5-7 个百分点。
与此同时，在公司自身经营性现金流大幅增加的基础上，本次交易可以为
广汇能源提供更多可供支配的资金，除第一步降低资产负债率外，第二步主要
用于向股东进行大比例现金分红，持续回馈投资者；第三步也可以为未来战略
发展的新项目提供丰厚的资金储备，有利于广汇能源进一步做大做强现有的天
然气、煤炭及煤化工业务，加快实现绿色能源转型，增强可持续盈利能力，提
升公司内在价值。
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二、交易对方暨关联方情况
（一）关联关系介绍
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广汇物流，为公司控股股东新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司（简称“广汇集团”）直接控制的除本公司以
外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：广汇物流股份有限公司(证券代码：SH.600603)
统一社会信用代码：91350200132205825W
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：杨铁军
注册资本：壹拾贰亿伍仟陆佰玖拾伍万贰仟捌佰肆拾柒元整
成立日期：1988 年 8 月 27 日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街 88 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货
物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备
租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；
集贸市场管理服务；物业管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广
告制作；广告发布；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；
广播电视传输设备销售；智能仓储装备销售；建筑材料销售；五金产品零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：截至 2021 年 12 月 31 日，广汇集团持有广汇物流
541,213,926 股，约占广汇物流总股本的 43.06%，为广汇物流第一大股东。广
汇集团的实际控制人孙广信先生为广汇物流的实际控制人。
2.主要业务最近三年发展状况
广汇物流近三年主营业务活动主要模式为物流园区投资、经营和配套服务
以及冷链物流项目建设、经营，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流
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配套业务。后续一方面将在此基础上保持现有业务的开发，另一方面将大力发
展物流领域业务。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇物流与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其
他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 14,916,393,362.19 元，负债总
额 8,879,446,502.93 元，净资产 6,036,946,859.26 元；2021 年实现营业收入
3,317,352,544.83 元，净利润 587,182,084.42 元。（经审计）
截止 2022 年 3 月 31 日，该公司资产总额 15,100,806,111.44 元，负债总
额 9,012,118,545.31 元，净资产 6,088,687,566.13 元；2022 年 1-3 月实现营
业收入 204,127,062.23 元，净利润 51,740,706.87 元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有控股子
公司铁路公司 92.7708%的股权。
（二）铁路公司基本情况
1.公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
统一社会信用代码：91652223584777242G
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：何海
注册资本：叁拾玖亿柒仟万元整
成立日期：2011 年 11 月 21 日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路 1 号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路
货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；
仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要股东持股情况
本次股权转让前，铁路公司的股权结构如下：
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股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 368,300 92.7708
国开发展基金有限公司 28,000 7.0529
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有
600 0.1511
限公司
新疆大陆桥集团有限责任公司 100 0.0252
合计 397,000 100
本次股权转让后，铁路公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇物流股份有限公司 368,300 92.7708
国开发展基金有限公司 28,000 7.0529
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有
600 0.1511
限公司
新疆大陆桥集团有限责任公司 100 0.0252
合计 397,000 100
3.最近 12 个月内的增资情况
无
4.权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结
或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
5.资产运营情况
铁路公司主要从事煤炭等大宗商品的铁路运输业务，通过委托运输管理模
式为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。
红淖铁路全线长 435.6 公里，位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，自
伊吾县淖毛湖镇引出，沿东天山边缘经伊吾县下马崖乡、双井子乡、哈密市星
星峡镇，跨红柳河后折向东南，至甘新交界处的兰新铁路红柳河车站。
（1）行业情况
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业
分类指引》（2012 修订）分类，标的公司所处行业为“G 交通运输、仓储和邮政
业”中的“53 铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
标的公司所处的行业为“53 铁路运输业”中的“5320 铁路货物运输”。
（2）主营业务
6
标的公司属于铁路运输企业，由淖毛湖至红柳河站，在红柳河站接入兰新
铁路。标的公司的主营业务为铁路货物运输业务，通过委托新疆铁道运营管理
有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线
企业提供运输服务。公司运输的货物以煤炭为主，主要承担淖毛湖矿区的煤炭
外运任务，其他货物还包括重油和铁精粉等。
（3）行业地位
红淖铁路为国家Ⅰ级重型轨道电气化铁路；是全国首条国网规划、国标设
计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路；是国家发
改委、原铁道部落实“国务院新 36 条”的民营项目示范工程；作为《中长期铁
路网规划（2016 年）》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分，
具有国家战略属性。
（4）核心竞争力
标的公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。
6.最近一年又一期的主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 9,283,616,292.88 元，负债
总额 5,339,839,410.89 元，净资产 3,943,776,881.99 元；2021 年实现营业收
入为 1,004,083,614.14 元，净利润 45,369,119.27 元。（经审计）
截止 2022 年 3 月 31 日，标的公司资产总额 9,310,113,889.42 元，负债总
额 5,345,143,968.69 元，净资产 3,964,969,920.73 元；2022 年 1-3 月实现营
业收入为 270,128,830.03 元，净利润 21,193,038.74 元。（未经审计）
2021 年财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有
从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据中盛华评估公司出具的【中盛华评报字（2022）第 1166 号】号《资产
评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，
经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。即：在评估基准日 2021
年 12 月 31 日，铁路公司资产账面值 928,361.63 万元，负债账面值 533,983.94
万元，净资产账面值 394,377.69 万元。经采用收益法评估，铁路公司的股东全
部权益价值的评估结果为 450,171.00 万元，评估增值 55,793.31 万元，增值率
14.15%。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因
素，经交易各方充分协商，最终确定铁路公司 92.7708%股权的交易对价为
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417,627.15 万元。本次交易定价公允、合理。
（一）评估机构及资质
评估机构为中盛华资产评估有限公司，具备证券、期货业务资格。
（二）评估目的
对涉及铁路公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依
据。
（三）评估对象
为铁路公司截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益。
（四）评估范围
为铁路公司申报的经审计后的评估基准日账面列示的全部资产和负债。资
产账面值 928,361.63 万元，负债账面值 533,983.94 万元，净资产账面值
394,377.69 万元。
（五）价值类型
市场价值。
（六）评估基准日
2021 年 12 月 31 日。
（七）评估方法
资产基础法和收益法。
（八）评估结论及分析
1.资产基础法评估结果
资产账面总额 928,361.63 万元，评估值 968,069.47 万元，评估增值
39,707.84 万元 ；负债账面总额 533,983.94 万元，评估值 533,983.94 万元，
评估增值 0.00 万元，股东全部权益账面总额 394,377.69 万元，评估值
434,085.53 万元，评估增值 39,707.84 万元，增值率 10.07%。
2.收益法评估结果
经收益法评估，按照收益途径，采用现金流折现方法对评估对象股东全部
权益价值进行评估，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，资产账面总额 928,361.63
万元，负债账面总额 533,983.94 万元，股东全部权益账面总额 394,377.69 万
元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值 450,171.00 万元，评估增值
55,793.31 万元，增值率 14.15%。
3.评估结论
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 434,085.53 万元与采
用收益法得出的股东全部权益价值 450,171.00 万元相比，相差 16,085.47 万元，
8
相差比例为 3.71%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从现时成本角
度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为
价值标准，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法的评估是以资产的预期
收益为价值标准，反映的是资产的获利能力。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
（1）收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量
的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有
机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还包含了被评估单位所拥
有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人
才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献，更能反映企业的
内在价值，更符合本次评估目的。
（2）本次评估目的为广汇物流股份有限公司拟收购新疆红淖三铁路有限公
司股权经济行为提供价值参考依据，价值类型为市场价值，结合本次评估目的，
考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报越高则其愿
意付出的价格越高，这与收益法的思路更加吻合。
综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用收益法评估结果，即：
新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益价值于评估基准日 2021 年 12 月 31
日评估值为 450,171.00 万元，人民币大写：肆拾伍亿零壹佰柒拾壹万元整。
（九）评估结论使用有效期
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12
月 30 日使用有效。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
转让方、业绩承诺方：广汇能源股份有限公司（证券代码：SH.600256）
受让方：广汇物流股份有限公司（证券代码：SH.600603）
（二）交易整体方案
1.交易标的：本次交易标的为广汇能源持有的新疆红淖三铁路有限公司
92.7708%的股权（以下简称“标的资产”）。
2.交易方案：广汇能源拟向关联方广汇物流转让其所持有的新疆红淖三铁
路有限公司合计 92.7708%股权, 根据中盛华评估公司出具的中盛华评报字
(2022)第 1166 号《资产评估报告》结论，综合考虑本次交易的支付方式、业绩
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承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司 92.7708%股权的交易对
价为 417,627.15 万元。
3.支付方式：双方同意，广汇物流全部采用现金方式按照以下方式支付本
次交易的交易对价：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，广汇物流
向广汇能源支付交易对价的 5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起 6 个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的 46%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起 12 个月内，广汇物流向广
汇能源支付交易对价的 10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起 24 个月内，广汇物流向广
汇能源支付交易对价的 16%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起 36 个月内，广汇物流向广
汇能源支付交易对价的 23%。
（三）标的资产的交割
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 6 个月内，广汇能源应配合广汇
物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股
权全部过户手续。
（四）过渡期安排
自评估基准日 2021 年 12 月 31 日起至资产交割完成日期间（“过渡期间”）
的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股
比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因减少的净资产由广汇
能源以现金方式向广汇物流补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
（五）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》中“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定：“ 1.交易对方为上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，
也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”基于此，
经双方协商业绩承诺和补偿方案如下：
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1.业绩承诺
广汇能源作为业绩承诺方确认并承诺，铁路公司 2022 年度、2023 年度和
2024 年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 15,932.26 万元、35,098.04
万元和 49,627.69 万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》
规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报
告确认广汇能源应补偿的金额。
2.业绩补偿
（1）业绩承诺补偿措施
①业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至 2022 年度、2023 年度和 2024 年度期末累
计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经
常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
②补偿金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实
现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0 时，
按 0 取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
（2）资产减值测试
在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构
对标的公司进行资产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末
减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流
以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业
绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评
估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配
的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出
具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支
付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括
因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺
方从本次交易所获全部对价。
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（3）补偿金额的暂免支付
若标的公司 2022 年度或 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末
累计承诺净利润数的 80%（不含）的，广汇能源暂不需要在当期期末支付补偿
金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023 年
度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%（不含），
应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
（六）债权债务处理
1.标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除广汇能源外，
标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产
为铁路公司 92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次资产出售完成后，标的公司对广汇能源的 192,197.12 万元其他应付款
将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款
192,197.12 万元，广汇物流目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司
19 亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东
借款）；广汇能源往来款 192,197.12 万元，于《支付现金购买资产协议》生效
之日起 24 个月内由广汇物流归还完毕。
2.《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇
物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发
展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，
包括回购国开基金所持标的公司剩余 2.8 亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，
标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本
次交易。
3.关联担保
（1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变
更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的
履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置
换广汇能源的担保。
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（2）截至 2021 年 12 月 31 日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下
表所示：
单位：万元
担保是否
序号 债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
广汇能源、
中国进出口银行新疆分行 80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
广汇集团
广汇能源、
中国银行新疆分行 75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否
广汇集团
银团
广汇能源、
贷款 中国银行新疆分行 37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否
广汇集团
广汇能源、
中国进出口银行新疆分行 21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
广汇集团
广汇能源、
新疆天山农村商业银行 1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
广汇集团
广汇能源、
国家开发银行新疆分行 7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
广汇集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购
买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合
同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、
债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具
承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除
广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公
司新增债务提供担保。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总
额为 1,747,037.64 万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2021 年）归属
于母公司所有者权益的比例为 83.46%，其中：为本公司控股子公司提供担保总
额为 1,696,337.87 万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2021 年）归属
于母公司所有者权益的比例为 81.04%。不存在逾期担保情形。
（七）人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问
题。
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（八）生效、变更和终止
1.《支付现金购买资产协议》于各方签署后成立，经广汇能源与广汇物流
股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。
2.《支付现金购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方
可视为本协议最终履行完毕。
3.除《支付现金购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除本协议时，
本协议方可以书面形式解除。
4.对《支付现金购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各
方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让交易事项的交易对方广汇物流构成重大资产重组，根据中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本
次交易相关文件进行事后审核，并获得广汇能源与广汇物流股东大会批准后生
效。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产定价公允、合理，
不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易有利于提
高公司围绕现有产业格局，集中优势力量重点发展与能源综合开发紧密相关的
产业布局，通过在现有能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，进一步提
升综合竞争实力，优化改善资产质量、增强公司可持续经营能力，实现公司股
东尤其是中小股东利益的最大化。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 30 日召开了董事会第八届第二十次会议，审议并通过
了《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司
新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、
闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权
0 票。同意以现金 417,627.15 万元向广汇物流出售公司持有的铁路公司 92.7708%
的股权。本次股权转让暨关联交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
因本次出售资产交易对方广汇物流为公司控股股东广汇集团直接控制的除
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本公司以外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。本次交易尚须提交公
司股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
1.我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程
序进展等有关事项，并就董事会第八届第二十次会议拟审议的《广汇能源股份
有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有
限公司 92.7708%股权暨关联交易的议案》予以事前认可。本次交易方案合理、
具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战
略定位，没有损害公司和中小股东的利益。
2.本次交易的交易对方广汇物流系本公司的关联方，本次交易构成关联交
易。本次交易的交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定和要求。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司
及股东利益。
3.本次交易生效后将形成新增关联方往来，即标的公司尚未归还广汇能源
的往来款 192,197.12 万元，系广汇能源转让标的公司股权后形成。本次关联方
往来事项不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中
小股东的利益的情形。
4.本次交易生效后将形成新增关联担保，此外，自标的资产交割之日起，
广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。本次关联担保事项不会对公司的
财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
（三）独立董事意见
1.本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的
可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。
2.本次交易的交易对方广汇物流系本公司的关联方，本次交易构成关联交
易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系
的董事已进行回避。交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构
出具的评估报告为依据，定价合理、公允。本次交易的交易定价方式符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。本次关联交易
不影响公司保持独立性且未损害公司及股东利益。
3.本次交易生效后将形成新增关联方往来，即标的公司尚未归还广汇能源
的往来款 192,197.12 万元，系广汇能源转让标的公司股权后形成。广汇物流目
前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司 19 亿元的融资意向书，资金用
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途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；广汇能源往来款
192,197.12 万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起 24 个月内由广汇
物流归还完毕。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性构成重大不利影响。
4.本次交易生效后将形成新增关联担保，即：
（1）业绩承诺期内，由广汇能源为《国开发展基金投资合同》《国开发展
基金投资合同变更协议》的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇
物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
（2）广汇能源为标的公司提供债权银行融资担保，该等担保系广汇能源转
让标的公司股权后形成，实际本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部
债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后
不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，
广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期
限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源
不再为标的公司新增债务提供担保。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大不利影响。
5.董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，审议和表决程序合法、有效。
（四）董事会审计委员会审核意见
1．本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的
情形。
2．本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易
定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和
要求，不存在重大法律障碍情形。
3．本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等
规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，
与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4．本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在
损害中小股东利益的情况。
5．同意将上述议案提交公司董事会审议。
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八、备查文件
（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第二十次会议决议；
（二）广汇能源股份有限公司监事会第八届第十三次会议决议；
（三）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十次会
议相关事项的事前认可意见；
（四）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十次会
议相关事项的独立意见；
（五）广汇能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司转让控股子公司
红淖铁路公司 92.7708%股权暨关联交易事项的审核意见；
（六）中盛华资产评估有限公司关于《广汇物流股份有限公司拟收购股权
涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中盛华评报
字（2022）第 1166 号）；
（七）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《新疆红淖三铁路有限公
司审计报告》（大华审字[2022]005486 号）。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二二年五月三十一日
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