证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-049
广汇能源股份有限公司
关于对外投资新增设立全资子公司及
收购标的上市公司控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇能源”）
经董事会第八届第二十一次会议审议通过，实施新增设立全资子公司
及收购标的上市公司控股权两项对外投资业务。本次对外投资事项无
需提交公司股东大会审议。
●本次对外投资事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资实施后，或将受宏观经济、行业环境、市场竞争、
经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益将存有一定不确定性风
险。本次收购标的上市公司控股权事项涉及协议转让，尚需经深证证
券交易所审核、批准本次交易，存在一定不确定性风险。敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
基于广汇能源整体发展战略布局，公司现根据业务实际需求与未
来发展规划，实施以下两项对外投资项目，包括：对外投资新增设立
全资子公司及收购标的上市公司控股权两项业务。具体情况如下：
一、对外投资新增设立全资子公司
为进一步加速公司“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天勘查区”和
“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号煤矿（露井联采矿）” 以下简称“马
朗煤矿”）整体开发的实质进展，及早实现产出效益，为公司贡献可
观现金流，成为新的利润增长点，公司根据项目实际需求，投资人民
币 200,000 万元新成立全资子公司，主营马朗煤矿开发、运营等业务。
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目前拟定公司基本信息如下：
1、拟成立公司基本情况
公司名称：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：安世武
注册资本：200,000 万元
住所：新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县城镇军民团结路 22 号 403
室
经营范围：煤炭开采。一般项目：煤炭及制品销售;机械设备租
赁;土石方工程施工；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术
的咨询。（以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述信息均以工商核准的最终注册信息为准。
2、股东情况：广汇能源 100%全额出资，即为其唯一股东。
3、主营项目情况：马朗煤矿资源储量丰富，煤层总体属低灰分、
高～特高挥发分、特低硫、特低磷、中～高热值的煤质，根据《马朗
煤矿勘探煤质检测报告》，各可采煤层原煤收到基低位发热量为
23.41-26.35MJ/kg，平均发热量可达 25.64MJ/Kg（6132 大卡），煤层
埋藏较浅，开采成本低，资源禀赋优良，具有较高的开发利用价值。
公司本次对外投资新增设立全资子公司，旨在确立实施主体主营
马朗煤矿，稳步推进新建马朗煤矿资源的开发利用和实质性推进。随
着马朗煤矿新建产能的逐步释放，不仅有利于发挥公司充沛的煤炭资
源内保外供的社会价值，更能进一步发挥新疆煤炭在缓解国内煤炭供
应紧平衡形势下的保供能力，凸显广汇能源高品质煤炭资源生产与销
售在同行业中的优势。
二、对外投资收购标的上市公司控股权
（一）协议转让基本情况
为进一步有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密
相关的战略性新兴产业，致力于发展新型节能环保、资源循环利用产
业经济模式，为实现在能源领域持续做“加法”打造新的上市平台，
通过不断提升估值为广汇能源股东创造更高价值，经公司审慎研究决
定，拟与霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”或
“转让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“协议”），以现金方式
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收购通海投资所持有的新疆合金投资股份有限公司【证券代码：
SZ.000633】（以下简称“合金投资”或“目标公司”）20%股权。
通海投资同意将其合法持有的目标公司 20%股权计 77,021,275
股股份（以下简称“目标股份”）转让给广汇能源股份有限公司（以
下简称“公司”或“受让方”），股份转让总价款为人民币 750,487,601
元（大写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元）。转让方保
证，于转让协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、
第三方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。
本次收购完成后，广汇能源将持有上市公司合金投资【证券代码：
SZ.000633】20%股权成为其控股股东，公司合并报表范围将发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外收购股权交易方式为协议转让，不存在关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方情况
1．公司名称：霍尔果斯通海股权投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA7774P04E
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：甘霖
注册资本：贰亿元人民币
成立日期：2016 年 10 月 26 日
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：三名自然人股东分别是姚军、甘霖、李强，其中
姚军持股 20%、甘霖持股 60%、李强持股 20%。
2.主要业务状况：运作对外股权类投资等业务。
3.交易方与公司之间的其他关系说明
通海投资公司与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人
员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 810,321,936.44 元，
3
负债总额 971,650,850.36 元，净资产-161,328,913.92 元；2021 年
实现营业收入 0 元，净利润-155,001,808.94 元。（未经审计）
截止 2022 年 3 月 31 日，该公司资产总额 810,320,830.14 元，
负债总额 992,650,850.36 元，净资产-182,330,020.22 元；2022 年
1-3 月实现营业收入 0 元，净利润-21,001,106.30 元。（未经审计）
（三）交易标的情况
1、交易标的
本次交易的类别为股权收购，交易标的为霍尔果斯通海股权投资
公司所持有的新疆合金投资股份有限公司 20%的股权。
2、基本情况
（1）公司名称：新疆合金投资股份有限公司【证券代码：SZ.000633】
统一社会信用代码：91210100117812926M
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：甘霖
注册资本：叁亿捌仟伍佰壹拾万陆仟叁佰元整
成立日期：1990 年 03 月 12 日
住 所：新疆和田市北京工业园区杭州大道 2 号电子工业园
102 室
经营范围：实业投资，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可
证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营
或者禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产出租；五金交电、钢
材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建筑材料、有色金属材料、化
工产品（不含危险化学品）、燃料油、机电产品、日用百货、皮革制
品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材
料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配
件销售；计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；网络工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理服务；经济信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）股东情况
截至协议签署日，合金投资股本总额为 385,106,373 股。根据合
金投资披露的 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，合金
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投资前十大股东如下：
持有有限售
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
数量
霍尔果斯通海股权
境内非国有法人 20.00% 77,021,275 0
投资有限公司
共青城招银叁号投
资合伙企业（有限合 境内非国有法人 13.66% 52,600,000 0
伙）
吴景珍 境内自然人 0.51% 1,969,100 0
孙东军 境内自然人 0.37% 1,422,800 0
朱和安 境内自然人 0.33% 1,254,339 0
徐华民 境内自然人 0.32% 1,246,300 0
张晏维 境内自然人 0.32% 1,228,600 0
徐琳 境内自然人 0.31% 1,178,300 0
张鸥 境内自然人 0.29% 1,127,300 0
吴彩华 境内自然人 0.28% 1,083,400 0
（3）最近 12 个月内的增资情况:无
（4）权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不
存在法律障碍。
根据《股份转让协议》约定，在交割日前，交易标的将不存在根
据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司
法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、
对赌、股权代持或其他利益安排，目标股份上应当缴纳的一切款项均
已经足额缴纳。
（5）主营业务情况
①镍基合金材料业务
所处行业为有色金属冶炼及压延加工业，近年来，我国镍基合金
行业虽成长较快，国内高端制造业、舰船航天军工、新能源汽车等行
业迅猛发展，对镍基合金材料的需求有所增加。镍基合金材料具有独
特的抗高温腐蚀性能、优异的强塑性和良好的冷热成型及焊接加工性
5
能，其特性能够满足工业品的特定使用要求，镍基合金产品的下游应
用涉及国民经济的多项领域。
该公司主要产品有 K500、I718、R405 等高强度耐蚀材料和焊接材
料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。镍
基合金材料的生产与销售业务所属行业为有色金属冶炼及压延加工
业，为传统制造业。
②园林绿化工程施工业务
园林绿化工程施工业务由其全资子公司环景园林自主承揽并组
织项目实施。园林绿化工程施工业务属于园林绿化行业产业链下游，
经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项
目实施、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。
（6）最近一年又一期的主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 238,583,439.47 元，
负债总额 70,387,133.08 元，净资产 168,196,306.39 元；2021 年实
现营业收入为 164,557,989.20 元，净利润 3,344,394.17 元。（经审
计）
截止 2022 年 3 月 31 日，该公司资产总额 233,728,565.43 元，负
债总额 63,189,791.07 元，净资产 170,538,774.36 元；2022 年 1-3
月实现营业收入为 47,264,846.95 元，净利润 2,363,431.77 元。（未
经审计）
2021 年财务报告业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。
（四）协议主要内容
甲方（转让方）：霍尔果斯通海股权投资有限公司
乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司
鉴于：
1.合金投资为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开
发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，目前其持有统一社会信用代
码 为 91210100117812926M 的 《 营 业 执 照 》， 注 册 资 本 为 人 民 币
385,106,373 元，股份总数为 385,106,373 股，股票代码为 000633。
2.甲方系目标公司股东之一，目前合计持有目标公司 77,021,275
股股份，占目标公司股份总数的 20.00%，为目标公司第一大股东。
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3.乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行
的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600256。
4.甲方拟按照本协议的条款与条件一次性向乙方转让其所持目
标公司 77,021,275 股（占目标公司已发行股本总额的 20.00%）股份，
乙方拟按照本协议的条款与条件受让该等股份（以下称“本次转让”）。
双方经友好协商，本着平等互利的原则，现签订本协议，以资双
方共同遵守：
第一条 转让对价及支付方式
1. 甲方同意将其合法持有的目标公司【20】%计【77,021,275】
股股份（以下称“目标股份”）转让给乙方，股份转让总价款为人民
币【750,487,601】元（大写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰
零壹元整），股份转让单价约为每股人民币 9.7439 元/股，乙方同意
按照该转让价格受让甲方持有的目标股份。为避免疑义，甲方保证，
于本协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、第三
方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。
自本协议签署之日起至交割日期间，如目标公司发生派发股票红
利、送股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则目标
股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后
的已发行股本总额的 20%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标
股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目
标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应
的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方或乙方有权从股份转让总
价款中直接扣除该部分现金分红。
2.在本协议签署后的【2】个工作日内，甲方和乙方应共同于中
国银行完成股份转让价款支付共同监管账户（以下称“共管账户”）
设立及共管手续，共管账户专项用于乙方支付甲方的转让价款并接受
双方及监管银行的监管，并按照本协议约定的监管要求与相关监管银
行签署监管协议或相关协议。共管账户应当在乙方支付股份转让价款
之前完成相应的监管设置，以实现如下效果：共管账户内的资金的任
何使用、划拨及转账及其他处置、共管账户的设立、变更、挂失或注
销等以及在共管账户上设置质押、托管或其他权利负担，均应获得甲
乙双方共同书面同意。
3. 乙方按照如下进度及条件向甲方支付转让款：
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（1）乙方同意于本协议 1.2 条所约定的共管账户设立完成的当
日或下一个工作日将本次转让总价款中 400,000,000 元（大写：人民
币肆亿元整）支付至共管账户并通知甲方和监管银行。
（2）本协议签署并由目标公司就本次转让事项进行公告后的【2】
个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交相关本次转让申请
材料。
（3）在深圳证券交易所就本次转让事项审核通过并出具确认意
见书后【3】个工作日内（以双方确认接收到相关审核确认文件之日
为准计算），双方共同指示监管银行释放转让价款 400,000,000 元（大
写：人民币肆亿元整）至甲方指定账户。
（4）甲方在确认收到上述款项后，应在接到乙方明确指令后的
【3】个工作日内，乙方共同向中国证券登记结算有限公司办理目标
股份过户交割登记手续，目标公司应按照深圳证券交易所的规定进行
公告。
（5）甲方应促使目标公司在目标股份交割日起将其注册地址迁移
至乙方指定地点，双方配合进行目标公司的注册地变更事宜。若自目标
股份交割日起【30】个工作日内目标公司完成注册地址变更，则自目标
公司取得迁址后的新营业执照之日起【3】个工作日内，乙方向甲方支
付转让价款 350,487,601 元（大写：人民币叁亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆
佰零壹元整）至上述甲方指定账户；
若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司未完成注册地址
变更，则乙方应于目标股份交割日起满【30】个工作日后的【3】个工
作日内，向甲方支付转让价款 340,487,601 元（大写：人民币叁亿肆仟
零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户，并于目标公司完
成注册地址变更且取得新营业执照后的【3】个工作日内向甲方支付剩
余转让价款 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整）至上述甲方指
定账户。
（6）因设立共管账户及资金往来产生的费用及利息由双方平均承
担及分配，原则上，该共管账户应于全部资金释放完毕或经甲乙双方
协商一致后注销。
第二条 股份交割及过渡期安排
甲乙双方同意目标股份在证券登记结算机构登记过户至乙方名
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下之日为本次转让的交割日。自目标股份交割日起，甲方享有的目标
股份对应的权利和利益、承担的义务，均由乙方享有和承担。
自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照转让
协议约定承担过渡期安排。双方同意：
1.过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次交易产生重大不利影
响的行为；双方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目
标公司的良好状态，且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍
本次交易的推进；不实施任何侵害目标公司权益的行为。
2.在过渡期间，双方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包
括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监
管部门的各项规定及要求，双方应积极协调目标公司进行配合。
3. 本次转让交割完成后的事项
（1）甲方应于本次转让交割后促使目标公司现有董事会成员、
监事会成员及高级管理人员在乙方依其权利及本协议约定提名、选举
或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
（2）甲方应尽力促成目标公司董事会进行改组，董事会拟由 7
人组成，其中非独立董事 4 人，独立董事 3 人，乙方可提名/委派 6
人，乙方可以决定目标公司董事会半数以上成员选任。公司提名或推
荐目标公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的人选。甲方及
甲方推荐的目标公司董事、监事及高级管理人员应尽一切努力配合乙
方对于目标公司董事会、监事会及管理层的调整。
（3）甲方应尽一切努力及措施维护及确保乙方本次转让交割完
成后对目标公司的实际控制权并将目标公司纳入乙方合并报表范围
内。
第三条 违约责任
1.如乙方未按本协议约定的时间和金额足额支付股份转让款的，
乙方除应尽快支付外还应以逾期未支付金额为基数按每逾期一日【万
分之五】的标准，向甲方支付违约金。如逾期超过 20 个工作日，甲
方有权单方解除本协议。如甲方未按本协议约定的时间完成向乙方转
让目标股份，甲方除应尽快转让目标股份，还应以股份转让价款为基
数按每逾期一日【万分之五】的标准，向乙方支付违约金。如逾期超
过 20 个工作日，乙方有权解除本协议，甲方需返还乙方已支付的全
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部转让价款。
2.任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的
一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
3.一方违反于本协议项中作出的陈述、保证和承诺，以及其他法
定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的
损失向守约方承担违约赔偿责任。
4.甲方发生本协议第八条第 8.2 款第（2）项的重大违约情形，
乙方除有权根据本协议的约定解除本协议外，甲方还应当向乙方支付
相当于股份转让总价款【10%】的违约金。
第四条 协议生效条件
本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日生效。
《股份转让协议》中其他核心重点内容详见《详式权益变动报告
书》。
（五）收购后控股公司情况
1、本次收购后，合金投资将合并至广汇能源财务报表范围内，
为公司新增控股子公司。截止 2021 年 12 月 31 日，合金投资累计担
保余额 2,188.80 万元人民币，占合金投资最近一期经审计（2021 年）
归属于母公司所有者权益的比例为 13.01%。
2、本次收购系在公司对目标公司所作尽职调查基础上，基于市
场调研、理性分析，充分考虑目标公司股价、市场估值和发展前景，
参考市场有关上市公司控股权转让溢价案例，经交易相关各方充分协
商后确定的，公司认为收购价格公允、合理。本次收购后，公司将成
为合金投资的控股股东，对公司财务状况及经营成果不存在较大影响，
且在政策等方面不存在较大差异。
公司在获得合金投资的控制权后，将按照相关法律法规及内部制
度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范合
金投资管理和运作，提升公司的质量和效益；同时，结合广汇能源未
来发展规划，充分发挥公司在生产经营、安全环保、资金管理、市场
开发等方面的优势，计划以广汇能源为投资主体，进一步加快合金投
资的业务转型升级与优质资产注入，拓展广汇能源在煤炭清洁高效利
用、资源循环利用等方面的多重发展空间，持续优化盈利能力，提升
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总体估值水平，为公司及全体股东创造更高的业绩回报。
三、所涉资金来源
本次对外投资所涉资金来源均为公司自有资金，资金来源合法、
合规。公司将遵照投资事项所涉相关协议约定及工程投资进度情况如
期支付各项款项。
四、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及《公司对外投
资管理办法》等相关规定，上述对外投资事项所涉金额未达到公司提
交董事会审议标准，但考虑连续 12 个月累计计算原则，公司连续 12
个月内累计已发生同类对外投资业务金额合计 262,486.64 万元，本
议案提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司于 2022 年 6 月 15 日召开了董事会第八届第二十一次会议，
审议通过了《广汇能源股份有限公司关于对外投资新增设立全资子公
司及收购标的上市公司控股权的议案》，表决结果：同意 11 票、反对
0 票、弃权 0 票。
（二）独立董事意见
1、本次对外投资事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法、有效。
2、公司本次对外投资旨在进一步推进公司整体战略发展进度，
优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次对外投资事项以公司
战略发展方向和长远利益为基础，款项由公司自筹，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于维护公司和股东的整体利益及长远
发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意公司投资 200,000 万元成立全资子公司，主营马朗煤矿
开发、运营等业务；同意公司以现金方式收购霍尔果斯通海股权投资
有限公司所持有的新疆合金投资股份有限公司 20%股权。
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五、对公司的影响
本次两项对外投资业务均围绕公司主营业务规划开展，符合国家
产业政策、行业发展趋势及公司战略发展需求。投资所涉及的资产标
的权属清晰、设立、过户等程序均不存在法律障碍，投资价格公允、
合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资实施，将有利于进一步整合资源优势，延伸公司产
业链，满足公司经营发展实际需要，有利于进一步优化资产负债结构，
增强企业核心竞争力，加快公司战略升级步伐，更有利于进一步提升
公司综合竞争实力，不断提升产出效益，为公司可持续发展的稳步推
进夯实了基础，亦为全体股东创造更多价值。
六、风险提示
本次对外投资事项完成后，或将受宏观经济、行业环境、市场竞
争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在一定不确定性
风险。本次收购标的上市公司控股权事项涉及协议转让，尚需经深证
证券交易所审核、批准本次交易，存在一定不确定性风险。
公司后续将会按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等法律法规、规范性文件的要求，根据对外投资进展情况及时履
行相应的决策和披露程序。
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息
均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投
资风险。
七、备查文件
（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第二十一次会议决议；
（二）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第
二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二二年六月十六日
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