证券代码：600256       证券简称：广汇能源      公告编号：2022-054


             广汇能源股份有限公司
 关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子
   公司新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权
               暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担个别及连带责任。


    广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30
日召开了董事会第八届第二十次会议、监事会第八届第十三次会议，
审议通过了《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转
让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交
易的议案》等相关议案，同意将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限
公司（以下简称“铁路公司”或“标的公司”）92.7708%的股权全部
以现金方式转让给广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”）。
本次股权转让交易事项对公司构成关联交易，不构成重大资产重组，
但对交易对方广汇物流构成重大资产重组。根据中国证监会、上海证
券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行
事后审核。（具体内容详见公司 2022-040、041、042 及 043 号公告）。
    鉴于此，遵照上海证券交易所事后审核指导意见，且经与广汇物
流协商一致，公司于 2022 年 6 月 24 日召开了董事会第八届第二十二
次会议、监事会第八届第十四次会议，审议通过了《广汇能源股份有
限公司关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆
红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易的议案》等相关议案，
同意对本次交易事项所涉交易对价支付进度、关联方往来的还款期限
及暂免支付条款进行调整。
    具体调整情况如下：
                    调整前                                           调整后
     支付方式：双方同意，广汇物流全部采用现           支付方式：双方同意，广汇物流全部采用现
金方式按照以下方式支付本次交易的交易对价：       金方式按照以下方式支付本次交易的交易对价：
     （1）自《支付现金购买资产协议》生效之日          （1）自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 15 个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易     起 15 个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易
对价的 5%；                                      对价的 5%；
     （2）自《支付现金购买资产协议》生效之日          （2）自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 6 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价      起 6 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价
的 46%；                                         的 20%；
     （3）自《支付现金购买资产协议》生效之日          （3）自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 12 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价     起 12 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价
的 10%；                                         的 10%；
     （4）自《支付现金购买资产协议》生效之日          （4）自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 24 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价     起 24 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价
的 16%；                                         的 30%；
     （5）自《支付现金购买资产协议》生效之日          （5）自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 36 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价     起 36 个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价
的 23%。                                         的 35%。
     本次资产出售完成后，标的公司对广汇能源           本次资产出售完成后，标的公司对广汇能源
的 192,197.12 万元其他应付款将会形成对广汇       的 192,197.12 万元其他应付款将会形成对广汇能
能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇       源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能
能源的往来款 192,197.12 万元，广汇物流目前已     源的往来款 192,197.12 万元，广汇物流已出具承
取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司 19        诺，标的公司对广汇能源的 192,197.12 万元其他
亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存       应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产
量债务（包括但不限于股东借款）；广汇能源往来     交割前全部偿还。
款 192,197.12 万元，于《支付现金购买资产协议》
生效之日起 24 个月内由广汇物流归还完毕。
     2.业绩补偿                                      2.业绩补偿
     （1）业绩承诺补偿措施                           （1）业绩承诺补偿措施
     ①业绩补偿触发条款                              ①业绩补偿触发条款
     在业绩承诺期内，标的公司截至 2022 年度、        在业绩承诺期内，标的公司截至 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度期末累计实现的扣除非经      2023 年度和 2024 年度期末累计实现的扣除非经
常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺       常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺
的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方       的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方
应以现金方式支付补偿金额。                       应以现金方式支付补偿金额。
     ②补偿金额计算及补偿方式                        ②业绩金额计算及补偿方式
     业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：            业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
     当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的          当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的
净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补       净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿
偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产       期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交
交易作价－累计已补偿金额。                       易作价－累计已补偿金额。
     截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期          截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期
末累计实现的净利润≤0 时，按 0 取值，即广汇      末累计实现的净利润≤0 时，按 0 取值，即广汇能
能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。        源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
     （2）资产减值测试                               （2）资产减值测试
     在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符          在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符
合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行资      合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行资
产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标      产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标
的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已      的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已
补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金      补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金
方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末     方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末
减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总      减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总
额。                                            额。
     “标的公司期末减值额”为标的公司的本次          “标的公司期末减值额”为标的公司的本次评
评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承      估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺
诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以      期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及
及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。      利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
     若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广          若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广
汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或      汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或
减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。业    减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。业
绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补      绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补
偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩      偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩
承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责       承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责
任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部      任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部
对价。                                          对价。
     （3）补偿金额的暂免支付
     若标的公司 2022 年度或 2023 年度期末累计
实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润
数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截
至当期期末累计承诺净利润数的 80%（不含）的，
广汇能源暂不需要在当期期末支付补偿金额。该
等补偿金额在 2024 年度期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算
及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数的 80%（不含），应与 2023 年度
补偿金额一并核算及支付。



              特此公告。



                                                   广汇能源股份有限公司董事会
                                                       二○二二年六月二十五日