证券代码：600256       证券简称：广汇能源     公告编号：2022-071


              广汇能源股份有限公司
  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●广汇能源股份有限公司（以下简称“公司或广汇能源”）本次
以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，主要内容如下：
    1、回购股份用途及资金来源：主要用于员工持股计划或股权激
励；资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
    2、回购资金数量：用于回购的资金总额不低于人民币 8 亿元
（含），不超过人民币 10 亿元（含），具体回购价格由公司董事会在
回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。
    3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至 2022
年 12 月 31 日止。
    ●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
回购专用证券账户。
    ●相关股东是否存在减持计划
    公司实际控制人、控股股东称：其在回购期间及未来 6 个月不存
在主动增减持本公司股份的计划，除因控股股东新疆广汇实业投资
（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发行的以广汇能源
为标的股票的可交换公司债的投资者自主选择换股而导致广汇集团
对所持广汇能源股票被动减持外。公司董监高回复称：其在回购期间
及未来 6 个月不存在增减持本公司股份的计划。若其拟在此期间增持
或减持本公司股份，均将依照相关法律法规履行信息披露义务。
    ●相关风险提示
    1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
    2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公
司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实
施的风险；
    3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案
无法按计划实施的风险；
    4、本次回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，可能
面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通
过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全
部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序
的风险；
    5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等
原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    本次回购股份的方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的
承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息
披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序
    公司于 2022 年 9 月 2 日召开董事会第八届第二十五次会议和监
事会第八届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《公司法》和《公司章
程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董
事会审议通过且自董事会决议通过之日起生效，无需提交公司股东大
会审议。
    具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2022-067、068、069 及 070 号公告。

    二、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    公司控股股东广汇集团作为本次回购股份提议人认为：基于对公
司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在
资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公
司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的
资本市场形象，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，
经审慎研究，广汇集团提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的
股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    （二）回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）回购股份的方式
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
    （四）回购股份的期限
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起至 2022 年 12 月 31 日。如果触及以下条件，则回购期提
前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次
回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
    （3）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    （五）回购股份定价原则
    本次回购的价格不超过董事会决议日前 30 个交易日股票交易均
价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司
二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股
利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购
股份价格上限。
     （六）回购股份的资金总额及资金来源
     本次回购的资金总额不低于人民币 8 亿元（含），不超过人民币
10 亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的
自筹资金。
     （七）回购股份的用途、数量及占总股本的比例
     具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量
和价格为准，按照董事会决议前一日股价计算，预计本次回购数量占
现在总股本的 0.95%-1.19%。本次回购股份主要用于员工持股计划或
股权激励，公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调
整。
     若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股
利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份价格上限，拟回购股份数量相应调整。
     （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
     本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。
     （九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 628.68 亿元，货
币资金总额为人民币 62.32 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人
民币 234.52 亿元。按 2022 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金
上限约占公司总资产的 1.59%，约占归属于上市公司股东净资产的
4.26%。
     根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在使用不超
过上限 10 亿元的资金范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期
内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财
务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的
回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响
公司的上市地位。
     综上，本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，有利于提高
员工凝聚力和公司竞争力，增加公司股份的投资价值，保护全体股东
特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护
公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场
形象，有利于公司未来持续健康发展。
    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理
性、可行性等相关事项的意见
    公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
    （1）公司回购股份符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规
定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，
公司本次回购股份方案合法合规。
    （2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投
资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，
为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意
义，公司本次股份回购具有必要性。
    （3）截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 628.68 亿元，
货币资金总额为人民币 62.32 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
人民币 234.52 亿元。按 2022 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资
金上限约占公司总资产的 1.59%，约占归属于上市公司股东净资产的
4.26%。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、
债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间
内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地
位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。
    （4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次
回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的
方案。
    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否
与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情
况说明
    公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月
内不存在买卖本公司股份的情形，除因控股股东广汇集团发行的以广
汇能源为标的股票的可交换公司债的投资者自主选择换股而导致广
汇集团对所持广汇能源股票被动减持情形以外；与本次回购方案不存
在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的情形。
    公司在任董监高在董事会作出回购股份决议前 6 个月内没有发
生持股变动的情形；与本次回购方案不存在利益冲突；不存在内幕交
易及市场操纵的情形。
    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月等
是否存在减持计划的具体情况
    2022 年 9 月 1 日，公司向董监高、控股股东及实际控制人发出
关于回购期间及未来 6 个月是否存在增减持计划的问询。公司实际控
制人、控股股东回复称：其在回购期间及未来 6 个月不存在主动增减
持本公司股份的计划，除因广汇集团发行的以广汇能源为标的股票的
可交换公司债之投资者未来可能选择换股而导致广汇集团对所持广
汇能源股票被动减持外。公司董监高回复称：其在回购期间及未来 6
个月不存在增减持本公司股份的计划。若其拟在此期间增持或减持本
公司股份，均将依照相关法律法规履行信息披露义务。
    （十三）提议人提议回购股份的相关情况
    公司于 2022 年 8 月 31 日收到控股股东广汇集团提交的《关于广
汇能源股份有限公司回购股份的提议函》，基于对公司未来发展前景
的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波
动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的
合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，
综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，经审慎研究，
广汇集团提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于员工
持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2022-068 号公告。
    （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实
际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36 个
月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，
具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
    （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形，不会影响
公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
    （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相
关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，
包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决
的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相
应调整；
    3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
    6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

    三、回购方案的不确定性风险
    本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
    1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
    2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公
司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实
施的风险；
    3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案
无法按计划实施的风险；
    4、本次回购股份用于实施员工持股计划，可能面临因相关方案
未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计
划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等
原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将
重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信
息披露程序。

    四、其他事项说明
    （一）回购专户开立情况
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等制度相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：
    持有人名称：广汇能源股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B882840756
    （二）后续信息披露安排
    公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司回购股
份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，
同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。

    特此公告。




                                 广汇能源股份有限公司董事会
                                         二○二二年九月六日