2022 年度独立董事述职报告




                   广汇能源股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为广汇能源股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2022 年我们
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽
职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实
地履行职责，及时关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度我们的工作情况汇报
如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    报告期内，公司原独立董事马凤云女士、孙积安先生因连续任职 6 年期
满，于 2022 年 2 月 11 日卸任公司独立董事职务。
    （二）现任独立董事履历情况
    公司第八届董事会有四名独立董事，现任分别为谭学先生、蔡镇疆先生、
甄卫军先生和高丽女士，均具备所需专业知识，拥有丰富的从业经验，具有
独立判断能力，具体如下：
    谭学先生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。现
任公司第八届董事会独立董事、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人。曾任公司第七届董事会独立董事；新疆维泰开发建设（集团）股份有
限公司独立董事；赤峰富龙热电股份有限公司财务管理部副主任、赤峰双百
财务咨询服务有限责任公司主管会计、赤峰广通房地产开发有限公司主管。
    蔡镇疆先生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济法博士，新疆
大学法学院副教授，硕士生导师。现任公司第八届董事会独立董事，新疆大
学法学院副教授，国家知识产权培训基地（新疆）基地负责人，武汉大学网
络治理研究院（新疆）分院研究员，中国商业法研究会理事，新疆法学会会
员，乌鲁木齐仲裁委仲裁员。曾担任钦州仲裁委仲裁员、乌鲁木齐市中级人
民法院案件审理评析专家，新疆诚和诚律师事务所律师。
    甄卫军先生，中国国籍，无境外居留权，博士。现任公司第八届董事会
独立董事、新疆大学化工学院教授、博士生导师；中国化学会农业化学专委
会委员、中国腐植酸工业协会理事、新疆发明家协会常务理事、新疆塑料行
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业专家委员会委员。曾任新疆大学物理化学教研室副主任、副教授。近年来，
主持国家自然科学基金 4 项，省部级科研项目 3 项，厅局级项目 3 项，横向
课题 20 余项。已发表论文 120 余篇，其中被 SCI、EI 共收录 50 篇，获得国
家发明专利 19 件，转让发明专利 3 件。获得新疆维吾尔自治区科技进步奖
二等奖 1 项，国家级新产品证书 1 项，新疆维吾尔自治区科技厅鉴定成果 3
项，中国科学院董氏东方奖学金 1 项，新疆大学光华奖 2 项，新疆大学教学
成果奖 3 项，新疆大学青年科研奖 1 项。
    高丽女士，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。现任公司第八届董
事会独立董事、新疆财经大学金融学院教授，享受政府特殊津贴，民主促进
会会员，兼任甘肃省金融学会丝路普惠 30 人论坛专家、河南创新发展研究
院专家等学术职务。曾任职于新疆机械化工进出口公司进口部。近年来，主
要从事金融专业本科及研究生教学工作，专注于公司投融资和能源金融领域
的研究工作，在国内外发表学术论文 20 余篇，主持完成 1 项国家自然科学
地方科学项目及多项省部级课题。2016 年获得自治区第十届哲学社会科学奖
专著类一等奖、2018 年获得自治区第十五届自然科学优秀学术论文三等奖。
2016 年 8 月赴美国佐治亚西南州立大学访学半年，2018 年 9 月至 2019 年 8
月赴国家发展改革委员会能源研究所访学 1 年。
    （三）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职。
    我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律及咨询等服务,没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此,我们均具备《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
                                                              亲自出席
                                                                              是否连续两次
               应参加董事   亲自出席董事       应出席股东大   股东大会
     姓 名                                                                    未亲自参加会
                 会次数     会次数               会的次数     次数
                                                                                    议

     谭   学       13            13                 4                4              否
     蔡镇疆        13            13                 4                4              否

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     甄卫军     12        12          3         3              否
     高   丽    12        12          3         3              否
     马凤云
                1          1          1         1              否
    （卸任）
     孙积安
                1          1          1         1              否
    （卸任）
    （二）出席专门委员会会议的情况
    报告期内，公司召开内部问责委员会 1 次，董事会审计委员会 8 次、董
事会提名委员会 2 次、董事会战略委员会 2 次、董事会薪酬与考核委员会 2
次。作为各专门委员会委员，我们分别出席会议并充分履行独立董事职责，
在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分
利用自身的专业知识，对相关议案提出了合理化建议和意见，为会议的科学
决策发挥了积极作用。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，我们利用参加董事会、股东大会及年度报告审计期间等时间
定期到公司及子公司进行现场考察，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分
析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详
实的决策依据，认真听取管理层的汇报，充分运用我们的专业知识参与讨论，
发表自己的意见和建议。在日常工作中，我们通过电话、邮件、微信等多种
方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理、董事会秘书及财务总
监等高级管理人员均积极配合了独立董事的工作。我们密切关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握
公司日常生产经营状况、财务状况及重大事项的进展情况等，有效的履行了
独立董事的职责。

    三、2022 年发表独立意见情况
    报告期内，我们对公司以下重大事项发表了独立意见，具体如下：
    （一）2022 年 1 月 24 日，公司召开董事会第八届第十五次会议
    本次董事会召开前，我们对公司 2022 年度日常关联交易预计相关事项
发表了事前认可意见。
    我们对公司 2022 年度对外担保计划、2022 年度日常关联交易预计及提
名独立董事候选人等相关事项均发表了意见为同意的独立意见。
    （二）2022 年 3 月 28 日，公司召开董事会第八届第十六次会议
    我们对公司关于为参股公司增加担保额度预计相关事项发表了意见为
同意的独立意见。
    （三）2022 年 4 月 13 日，公司召开董事会第八届第十七次会议
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    本次董事会召开前，我们对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可
意见。
    我们对关于 2021 年度利润分配预案、2021 年度内部控制评价、2021 年
度募集资金存放与使用情况、公司续聘会计师事务所及 2022 年度审计费用
标准等相关事项均发表了意见为同意的独立意见。
    （四）2022 年 4 月 23 日，公司召开董事会第八届第十八次会议
    我们对关于公司实施 2022 年员工持股计划、提高未来三年现金分红比
例相关事项均发表了意见为同意的独立意见。
    （五）2022 年 5 月 6 日，公司召开董事会第八届第十九次会议
    我们对关于聘任阳贤先生为公司副总经理相关事项发表了意见为同意
的独立意见。
    （六）2022 年 5 月 30 日，公司召开董事会第八届第二十次会议
    本次董事会召开前，我们对关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股
子公司新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易相关事项发表了
事前认可意见。
    我们对关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三
铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易相关事项发表了意见为同意的独立
意见。
    （七）2022 年 6 月 15 日，公司召开董事会第八届第二十一次会议
    我们对关于对外投资相关事项发表了意见为同意的独立意见。
    （八）2022 年 6 月 24 日，公司召开董事会第八届第二十二次会议
    本次董事会召开前，我们对关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司
控股子公司新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易相关事项发
表了事前认可意见。
    我们对关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红
淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易相关事项发表了意见为同意的
独立意见。
    （九）2022 年 9 月 2 日，公司召开董事会第八届第二十五次会议
    我们对关于回购公司股份相关事项发表了意见为同意的独立意见。
    （十）2022 年 9 月 30 日，公司召开董事会第八届第二十六次会议
    本次董事会召开前，我们对关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协
议暨关联交易相关事项发表了事前认可意见。
    我们对关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协议暨关联交易相关事
项发表了意见为同意的独立意见。
    （十一）2022 年 10 月 17 日，公司召开董事会第八届第二十七次会议
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    本次董事会召开前，我们对关于公司分、子公司与红淖铁路公司延续执
行《普通货物运输协议》暨关联交易相关事项发表了事前认可意见。
    我们对关于公司分、子公司与红淖铁路公司延续执行《普通货物运输协
议》暨关联交易相关事项发表了意见为同意的独立意见。


    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于关联交易的情况
    报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定及《公
司关联交易管理办法》的要求，对公司 2022 年度发生的、根据相关规定应
予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为，
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正
当的商业行为，遵循市场化、公平交易原则进行，以合同明确各方的权利和
义务，交易内容符合商业惯例，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体
股东利益的行为。关联交易事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易事项时均回避表决，未发现
违反相关规定的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等有关规定，我们本着严谨、实事求是的原则，对公司对外担保情
况进行了认真细致的检查：报告期内，公司为子公司提供担保以及子公司之
间的担保均是基于生产经营的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资
成本，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效，无逾期担保。公司不存在
控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；
提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员
的任职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公
司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者的现象。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理
的相关规定，薪酬发放符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规章制度
的规定。
    （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊
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普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。大华会计师
事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有
关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度
审计任务。公司聘任其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报
酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
     （五）关于利润分配的情况
    公司 2021 年利润分配预案为：以公司 2021 年 12 月 31 日总股本
6,565,755,139 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），
分配现金红利共计 2,626,302,055.60 元（含税），占 2021 年归属于上市公
司股东的净利润的比例为 52.49%，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分
配利润滚存结转至下一年度。公司 2019 年-2021 年实施现金分红金额合计
3,326,748,475.33 元（含上市公司回购股份金额），占近三年年均归属于上
市公司股东的净利润 125.76%，已满足并超过相关制度中关于现金分红的规
定。根据相关规则，2021 年利润分配具体实施时考虑了差异化分红，以权益
分派登记日总股本扣除回购账户股数为分派基数。
    公司未来三年（2022-2024 年度）现金分红比例大幅度提高为：“公司连
续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年
均可供普通股股东分配利润的 90%，且每年实际分配现金红利不低于 0.70
元/股（含税）”。
    基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的利润分配
相关方案均符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。
     （六）关于员工持股计划情况
     报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动管理人员
和核心骨干人员的积极性，公司实施 2022 年员工持股计划，授予股份人员
总数 198 人，授予股份总数 4548.75 万股。程序符合有关法律、法规及规范
性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。我们认为，实施员工持
股计划可为公司发展注入内在活力和动力，可实现企业整体价值的进一步提
升，同意员工持股计划的实施。
     （七）关于回购股份情况
    报告期内，公司以集中竞价交易的方式实施回购股份，回购资金总额不
低于人民币 8 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），回购股份主要用于
员工持股计划或股权激励。程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，具备可行性和必要性，同意公司回购股份
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方案的实施。
    （八）关于投资相关情况
    公司对外投资事项以战略发展方向和长远利益为基础，旨在进一步推进
整体战略发展进度，优化公司资源配置，增强公司核心竞争力，程序符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，有利于维护公司和股东的整体利益及长远发展，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司有关对外投资的相
关事宜。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情
况的核查和了解，我们认为：2022 年公司及控股股东均能够积极履行已经作
出的承诺，未出现违反承诺的情形。
    （十）募集资金使用及购买理财产品的情况
    报告期内，公司不存在使用募集资金的情况及利用公司自有闲置资金购
买银行理财产品的情况。
    （十一）业绩预告情况
    报告期内，公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，分
别于2022年1月5日、3月11日、6月25日、10月10日发布了《2021年度业绩预
增公告》《2022年第一季度业绩预增公告》《2022年半年度业绩预增公告》及
《2022年前三季度业绩预增暨风险提示公告》。我们认为，公司发布业绩预
告有利于市场及时了解公司生产经营情况，有助于投资者做出正确的投资决
策，有助于保护投资者合法权益。
    （十二）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2021 年年度报告，2022 年第一季度、半年度及
第三季度报告定期报告的编制及披露工作，同时完成了公司 105 份临时公告
的编制及披露工作。我们对公司 2022 年度的信息披露情况进行了监督，我
们认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，信息披露内容涵盖了公司重
大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息
披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
    （十三）内部控制的执行情况
    2022 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日
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常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了《广汇能源股份有限公
司 2022 年度内部控制评价报告》。报告真实地反映了公司对纳入评价范围的
业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目
标。评价结论如下：
    1、财务报告内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    2、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷：根据公司非财务报告内部
控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。
    根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），
作为 2022 年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制有效
性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》
（大华内字[2023]000076 号）。报告认为：广汇能源截至 2022 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
    目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度
在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经
营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进公司实现发展战略。
     （十四）董事会及其下属专业委员会的运作情况
    公司下设内部问责委员会，董事会下设战略、提名、薪酬与考核及审计
四个专业委员会。2022 年度，公司共召开 13 次董事会、1 次内部问责委员
会、14 次董事会专业委员会，公司独立董事按照各专业委员会议事规则充分
履行职责，发挥了各专业委员会对董事会科学决策和支持监督作用。我们认
为公司董事会及下设专业委员会的召集、召开程序、议案事项及决议执行情
况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，公司董事会及下设委
员会运作程序合法、合规、有效。

    五、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照相关法律、法规及公司规章的规定和要求，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉
义务。在履行职责时，不受上市公司实际控制人、主要控股股东或其他与上
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市公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司及全体股东的合法
权益。同时，在日常履职过程中，我们充分利用自身的知识背景和工作经验，
为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了
积极的作用。
    2023 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法
规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，加强对中国证监会
各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、
有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护
公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运
作。




                                          独立董事：谭 学 蔡镇疆
                                                    甄卫军 高 丽
                                              二○二三年四月十二日




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