广晟有色金属股份有限公司

    进一步深入推进公司治理的整改报告

    我司于2009 年8 月28 日收到海南证监局《关于对广晟有色

    金属股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施

    决定书〔2009〕5 号）。对此，公司董事会极为重视，针对该局

    所提出的整改问题，对公司治理情况进行了认真梳理和自查，并

    制定了较为全面的整改方案。2009 年10 月14 日，公司第五届

    董事会第四次会议对整改方案进行了认真审议，现将有关内容公

    告如下：

    一、关于公司与控股股东未完全实现人员、机构分开的问题。

    我公司自今年完成重组恢复上市以来，一直严格按照中国证

    监会关于公司治理要求，规范运作，但由于公司系国有绝对控股

    上市公司，加之公司注册地在海南省海口市，而主要业务都集中

    在广东省内，大股东与上市公司的联系相对紧密，因此公司与控

    股股东在人员、机构设置上在恢复上市之初尚未完全理顺。

    同时为了使上市公司有良好的发展基础，公司自恢复上市之

    日起就开始实施全方位的“强身健体”系统管理工程，打造全新

    的管理模式，并通过内部职能部门及人员的重新设置、配置，充

    分发挥管理效能。但该项工程涉及面广、工作量大，所以此项工

    作推进的时间较长。目前该项工作已经基本完成，公司与控股股

    东在人员、机构方面存在的未完全分开现象将得以消除。公司将2

    以此为鉴，进一步深入推进公司治理，使公司治理水平再上新台

    阶。

    二、关于公司与控股股东部分非经营性资产尚未分开的的问题。

    由于公司注册地在海南省海口市，而主要业务都集中在广东

    省内，根据实际工作需要，公司在广州设置了广州营运中心，并

    暂时借用大股东的部分经营场所和办公资产。公司将在近期与大

    股东完善租赁关系，从而解决上述问题。

    三、关于公司设置职能部门未经董事会审议的问题。

    公司第五届董事会第四次临时会议已于2009 年10 月14 日

    审议通过了关于调整公司内部机构设置的议案。公司内部设立十

    个管理职能部门，即：办公室、党群人力资源部、计划财务部、

    营销与生产运营部、企业管理部、科技与投资策划部、质量与安

    全环保部、证券与资本运营部、纪检监察审计部、综合事务部，

    从而健全了公司的组织机构。

    四、关于公司托管经营大股东资产的问题。

    根据公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简

    称“广晟公司”）的有关文件精神，拟将广晟公司部分资产交由

    我司托管经营。但从目前公司的实际运作情况出发，公司经研究

    认为，现阶段托管经营，条件尚不成熟。因此，公司已向实际控

    制人——广晟公司提出暂不进行托管经营的反馈意见。

    五、关于公司领导办公会议决策制度补充完善问题。

    由于公司国有控股的特点，因此在公司管理层存在公司领导3

    办公会议这一特有的议事程序。公司领导办公会议的决策范围严

    格按照《公司章程》、《总经理议事规则》的有关规定进行，凡属

    章程规定的重大事项均须提交公司董事会、股东大会审议通过。

    在年内，我们将根据海南证监局的要求，对公司领导办公会议的

    决策范围、决策内容、决策程序的相关制度进一步补充完善。

    六、关于公司关联交易管理办法不健全的问题。

    我公司的《公司章程》对关联交易的管理已做出了较详细的

    规定，根据海南证监局的要求，公司第五届董事会第四次临时会

    议于2009 年10 月14 日审议通过了重新修订的《广晟有色金属

    股份有限公司关联交易管理制度》，对各类关联交易（包括日常

    关联交易、非经常性关联交易等）决策及披露程序做了详尽规定，

    今后公司关联交易将按本次董事会通过的管理制度，并在提交最

    近一次召开的股东大会审议通过后严格执行。

    七、关于公司部分控股子公司《公司章程》条款需要修订的

    问题。

    公司已着手对下属子公司目前的《公司章程》进行逐一梳理，

    对不符合《公司法》要求的条款，将提出修改意见，要求相关子

    公司尽快修订补充完善。并提交子公司权力机构、工商登记机关

    进行审议批准。公司计划在今年年底前全部整改完毕。

    八、关于公司董事会代位研究审议公司监事会议事规则的问

    题。

    经查，我公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于修订4

    《监事会议事规则》的议案，根据有关规定，《监事会议事规则》

    由公司监事会审议后提交股东大会即可。公司法律顾问当时的考

    虑是：该议事规则系当时《公司章程》修正案的附件之一，而公

    司章程修订必须要经过董事会审议后方可提交股东大会，因此就

    一并上了董事会。律师认为这样可能更妥当。以后如有类似问题，

    公司将积极与监管部门沟通联系汇报。

    广晟有色金属股份有限公司董事会

    2009 年10 月28 日