证券简称：ST 有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-001
广晟有色金属股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次限售流通股上市数量为11,928,077 股
本次限售流通股上市日期为2010 年1 月20 日
本次上市后限售流通股剩余数量为：138,141,923 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007 年12 月18 日经相关股东会议通过，
以2009 年1 月15 日作为股权登记日实施，于2009 年1 月19 日实施
后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关
承诺
股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
ST 有色非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履
行法定承诺义务。
在此基础上，广东广晟有色金属集团有限公司承诺在ST 有色重
大资产重组中所取得的ST 有色的股份，自股份转让完成过户之日起，
三年内不转让。2
上述承诺正在履行中，目前无违反承诺的情形。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施至今，公司股本结构没有发生变化。
2、股改实施至今，各股东持有的有限售条件流通股的比例没有
发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
广发证券作为St 有色股权分置改革的保荐机构，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易
所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对St 有色相关股东解
除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见:
（一）本次限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）本次限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项
承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的
法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上
海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，本次限售股份持有人所持有限售条件流
通股具备上市流通资格。
六、本次有限售条件的流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为11,928,077 股；
本次限售流通股上市日期为2010 年1 月20 日；
有限售条件的流通股上市明细清单
序
号
股东名称 持有限售流通
股数量
持有限售流通股占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余限售流
通股数量
1
广东广晟
有色金属
集团有限
公司
124,760,000 50．02 0 124,760,000
2 中国东方24,051,923 9．64 10,670,000 13,381,9233
资产管理
公司海口
办事处
3
中国技术
进出口总
公司
1,258,077 0．50 1,258,077 0
合计 150, 070,000 60.16 11,928,077 138,141,923
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的
流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 150,070,000 -11,928,077 138,141,923
2、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条
件的流通
股份 有限售条件的流通股份合计 150,070,000 -11,928,077 138,141,923
A 股 99,330,000 +11,928,077 无限售条 111,258,077
件的流通
股份
无限售条件的流通股份合计 99,330,000 +11,928,077 111,258,077
股份总额 249,400,000 0 249,400,000
九、备查文件目录
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年一月十四日1
广发证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公
司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司A 股简称： St 有色
保荐代表人名称： 周伟 上市公司A 股代码： 600259
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革对价方案
1、对价安排的形式与数量
（1）债务豁免
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“St 有色”或“公司”）
原第一大股东海南华顺实业有限责任司（以下简称“华顺实业”）以豁
免St有色6,000万元债务作为股权分置改革的对价安排。债务豁免后，
St 有色每股净资产增加0.281 元，其中St 有色流通股股东获送
2,659.79 万元（相当于每10 股流通股获送0.95 股）。
（2）股份对价
St 有色原第二大非流通股股东中国东方资产管理公司海口办事
处（以下简称“东方资产海口办”），以及原第三大非流通股股东澄迈
盛业贸易有限公司（以下简称“澄迈盛业”）、原第四大非流通股股东
中国技术进出口总公司（以下简称“中技公司”）以St 有色总股本
21,340 万股为基数，向方案施股权登记日登记在册的流通股股东每10
股支付0.5 股股票对价，共支付473 万股股票给流通股股东。其中，2
中技公司送股181,923 股，东方资产海口办送股3,948,077 股，澄迈
盛业送股600,000 股。
St 有色股权分置改革方案实施股权登记日为：2009 年1 月15 日，
对价股票上市流通日：2009 年1 月19 日。
（二）公司股权分置改革方案追加对价安排
无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
St 有色原非流通股股东和潜在控股股东在股权分置改革中做出
了如下承诺：
（一）法定承诺
公司参与股权分置改革的非流通股股东以及现控股股东均承诺：
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
公司现控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广
晟有色”）特别承诺：
广晟有色本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份，自股份转让完
成过户之日起，三年内不转让。
通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构广发证券股份有限公
司（以下简称“广发证券”）明确发表如下意见：
截至本意见书出具日，St 有色相关股东已严格履行在股权分置改
革时所做出的各项承诺及执行情况，未存在相关股东尚未完全履行股
改承诺的情形。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况3
（一）股改实施后至今公司股本结构的发生变化情况
股改实施后至今公司股本结构未发生变化。
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生变化情
况
股改实施后至今，St 有色持有有限售条件流通股的股东未发生变
化。
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经保荐机构广发证券核查，St 有色提交的《有限售条件的流通股
上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
St 有色不存在大股东占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为11,928,077 股；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为2010 年1 月20 日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单：
序号 股东名称
持有有限售条
件的流通股股
份数量（单位：
股）
持有有限售条
件的流通股股
份占公司总股
本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的
流通股股份数量
1 东方资产海口办 24,051,923 9.64% 10,670,000 13,381,923
2 中技公司 1,258,077 0.50% 1,258,077 0
合计 25,310,000 10.14% 11,928,077 13,381,923
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况
的差异情况
本次有限售条件的流通股上市与股改说明书所载情况并无差异情
况。4
（五）说明此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅
限股改形成）的流通股上市。
明确发表意见：
被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量
符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
2007 年 12 月 11 日，广晟有色已经与华顺实业、东方资产海口
办、澄迈盛业分别签署了《股份转让协议》，收购上述股东持有的St
有色88,760,000 股。同日，St 有色与广晟有色签署了资产置换与新
增股份认购资产协议，向广晟有色发行36,000,000 股，并获得St 有
色董事会、股东大会的审核通过。2008 年8 月28 日，中国证券监督
管理委员会发出 《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有
色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062
号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可
[2008]1063 号），批准了广晟有色收购St 有色并豁免其履行要约收购
义务。广晟有色现合计持有St 有色124,760,000 股，是其第一大股东。
七、结论性意见
广发证券作为St 有色股权分置改革的保荐机构，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所
《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对St 有色相关股东解除限
售事宜进行了核查，并出具下列核查意见。
（一）上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项5
承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的
法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上
海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流
通股具备上市流通资格。
[正文结束]6
[此页无正文，专用于广发证券《关于广晟有色金属股份有限公司有限
售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署]
保荐机构盖章：广发证券股份有限公司
保荐代表人签字：周伟
日期：2010 年1 月 14 日
