广发证券股份有限公司
关于
广晟有色金属股份有限公司
重大资产重组
持续督导工作报告书
（2009 年度）
独立财务顾
问
广发证券股份有限公
司
上市公司A 股简称 ST 有色
项目主办人
员
叶勤、林小舟 上市公司A 股代码 600259
报告年度 2009 年 报告提交时间 2010 年4 月10 日
独立财务顾问
二〇一〇年四月持续督导报告书
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声 明
广发证券股份有限公司接受原海南兴业聚酯股份有限公司（现公司名称变更
为广晟有色金属股份有限公司）的委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾
问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合上市公司2009年年度报告，对上市公司本次重大资产重组的实
施情况出具持续督导意见。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《海南兴业聚酯股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》
及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和备考盈利
预测审核报告等文件全文。
广晟有色金属股份有限公司与广东广晟有色金属集团有限公司向本独立财
务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担全部责任。持续督导报告书
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目 录
释 义.................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况................................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................ 8
三、盈利预测的实现情况................................................................ 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......... 10
五、公司治理结构与运行情况...................................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................... 24持续督导报告书
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释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、兴业聚酯、
ST 有色
指 原海南兴业聚酯股份有限公司，2009 年1 月
13 日更名为广晟有色金属股份有限公司
华顺实业、华顺公司 指 海南华顺实业有限责任公司
广晟有色 指 广东广晟有色金属集团有限公司
澄迈公司 指 澄迈盛业贸易有限公司
东方海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处
中技公司 指 中国技术进出口总公司
海宁公司 指 海南海宁经济发展总公司
广晟资产 指 广东省广晟资产经营有限公司
广东富远 指 广东富远稀土新材料股份有限公司
平远华企 指 广东平远县华企稀土实业有限公司
新诚基 指 广东大埔新诚基工贸有限公司
龙南和利 指 龙南县和利稀土冶炼有限公司
棉土窝公司 指 韶关棉土窝矿业有限公司
广东瑶岭 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司
石人嶂 指 韶关石人嶂矿业有限责任公司
梅子窝公司 指 韶关梅子窝有限责任公司
翁源红岭 指 翁源红岭矿业有限责任公司
进出口公司 指 广东广晟有色金属进出口有限公司
河源矿业 指 河源市广晟矿业贸易有限公司
河源高新 指 河源市广晟稀土高新材料有限公司
新丰开发 指 新丰广晟稀土开发有限公司
新丰高新 指 新丰广晟稀土高新材料有限公司
中钨高新 指 中钨高新材料股份有限公司
《资产置换协议》 指 公司与广晟有色于2007 年12 月11 日签署的
《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》持续督导报告书
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相关银行负债 指 兴业聚酯对中国农业银行的借款本金
19,245.85 万元，中国建设银行借款本金5,900
万元以及应付利息2,013.59 万元
本次重大资产重组、本次资
产重组、本次交易
指 公司以扣除27,159.44 万元相关银行负债后
的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀
土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49
万元由本公司对广晟有色发行3,600 万股股
份购买的交易
本次股权转让 指 华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别将持有
公司的6,736 万股、1,340 万股、800 万股的法
人股转让给广晟有色的行为
置出资产 指 公司扣除27,159.44 万元相关银行负债后的
全部资产和负债
置入资产 指 广晟有色合法持有的广东富远、平远华企、新
诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、
梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、
新丰高新、河源矿业、河源高新等14 家公司
的权益性资产
本报告、本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于广晟有色金属
股份有限公司重大资产重组持续督导工作报
告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元持续督导报告书
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
2007 年12 月11 日，公司与广晟有色签署了《资产置换暨非公开发行股票
购买资产协议》。经2007 年12 月11 日公司第四届董事会2007 年第三次临时会
议与2007 年12 月28 日公司2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟以评
估基准日（2007 年6 月30 日）扣除27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产
和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49
万元由公司对广晟有色发行3,600 万股股份购买。
（二）资产的交付、过户情况
1、置入资产的交付、过户情况
根据华顺公司、澄迈公司、广晟有色、海南浩业化纤有限公司（以下简称“浩
业公司”）共同签订的《交割确认书》，广晟有色所持有的棉土窝等14 家子公司
股权，已于2008 年9 月30 日移交给公司占用、控制和管理。截至2008 年11 月
12 日，该14 家子公司股权已完成工商变更登记。经广东大华德律会计师事务所
出具的深华(2008)验字128 号《验资报告》确认，上述增资已经完成。
经核查，本独立财务顾问认为：根据重组各方签订的《交割确认书》，本次
资产重组置入资产已经按照重组协议在2008 年9 月30 日完成了交割，截至2008
年11 月12 日，相关资产工商变更手续已经办理完毕，置入资产已为兴业聚酯合
法占用、控制和管理。
2、置出资产的交付、过户情况
根据《交割确认书》，同意资产重组协议项下的置出资产，即：兴业聚酯扣
除27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债于2008 年9 月30 日移交给
华顺公司和澄迈公司指定的第三方——浩业公司占用、控制和管理；自2008 年
9 月30 日起，与该等置出资产相关的一切权利义务、损益由浩业公司享有或承
担。浩业公司已于2008 年9 月10 日注册成立，注册资金1 亿元，现有两名股东，
其中华顺公司持有86%的股份，海南海宁经济发展总公司持14%的股份。该公
司注册号为460000000191286，法人组织机构代码证号为67608775-9。
截至2008 年11 月20 日，兴业聚酯已将持有的控股子公司海南振业新合纤持续督导报告书
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有限公司、海南翔业科技开发有限公司的全部股权转让过户至浩业公司，并已办
理完毕相应的工商变更手续。同时，兴业聚酯已将扣除27,159.44 万元的其他相
关资产交付给浩业公司。按照《交割确认书》并经债权人同意，置出资产涉及的
负债、未履行完毕的合同以及相关全部文件已经移交给浩业公司，自2008 年9
月30 日起，与该等负债和未履行完毕的合同相关的义务、债务、责任和费用均
由浩业公司承担。
截至本报告出具日，置出资产中部分土地使用权（土地面积64196.42 ㎡）
及其地上建筑物尚未办理过户手续，该部分资产的转让不存在权利障碍，已经向
土地管理部门申请转让，在获得税务部门认可后，可以办理过户手续；目前，相
关资产过户手续正在办理过程中。为了支持本次重组工作，浩业公司已经出具谅
解函，承诺如果在办理过户时出现因审批迟缓导致实际过户时间延长等原因，造
成的不良影响和后果，浩业公司免予追究公司的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：根据重组各方签订的《交割确认书》，本次
资产重组置出资产已经按照重组协议在2008 年9 月30 日完成了交割，相关资产
已经完成工商变更，置出资产已为华顺公司和澄迈公司指定的第三方浩业公司实
际占用、控制和管理。主要资产已经办理了转出的工商变更手续。未置出的资产
由于浩业公司自身原因尚处于办理过程中，浩业公司已经出具谅解函，同意对于
该部分应置出而未置出的资产在办理过户手续时出现的权利纠纷，将放弃请求
ST 有色赔偿因此遭受的任何损失的权利。因此，尚未办理过户的资产不会对本
次重组的完成造成实质性影响。
（三）非公开发行股票登记情况
根据兴业聚酯和广晟有色于2007 年12 月11 日签订的资产重组协议，协议
双方同意兴业聚酯将其扣除27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债
（统称“置出资产”）与广晟有色拥有的14 家下属企业的股权（权益）和广晟有
色在2007 年7 月对广东富远增资4,492 万元形成的相应权益（统称“置入资产”）
中的等值部分进行置换，置换差额24,050.49 万元用于认购兴业聚酯向广晟有色
非公开发行3,600 万股股份。依照兴业聚酯2007 年4 月30 日停牌前20 个交易
日股票交易均价的101%计算，本次非公开发行股票每股定价确定为人民币6.68
元。非公开发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股1 元人民币。持续督导报告书
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2008 年11 月27 日，公司在登记结算公司办理了本次非公开发行的3,600 万
股股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组非公开发行的ST 有色3,600
万股已依法在登记结算公司办理过户登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）广晟有色、广晟资产关于“五分开”的承诺
广晟有色及其控股股东广晟资产做出了保证上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立的“五分开”承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2009 年度，广晟有色及其控股股东履行了
“五分开”的相关承诺。
（二）广晟有色、广晟资产关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
广晟有色及其控股股东广晟资产均做出承诺，保证不利用控股地位损害上市
公司及其他股东利益，并不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司
主营业务相竞争的业务活动。
同时，广晟有色及其控股股东广晟资产还承诺，将尽量减少并规范与上市公
司的关联交易。若有，将按照有关法律、法规和《上市规则》、上市公司章程等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公
司及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：2009 年度，广晟有色、广晟资产履行了避
免同业竞争和规范关联交易的相关承诺。
2009 年，为了应对世界金融危机，促进产业健康发展，根据广东省国资委
的批复，广晟有色按照市场公允定价方式，向ST 有色购买169,899,573.78 元稀
土等有色金属产品，该关联交易经过了ST 有色的董事会、股东大会审批，程序
合法、有效，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
同时，本独立财务顾问注意到公司控股股东广晟有色与河源市矿业发展有限
公司于2008 年8 月成立了河源市广晟稀土矿业有限公司，其中，河源市矿业发
展有限公司持股70%，广晟有色持股30%，为参股股东。该公司成立以来并未
进行与稀土相关的实际经营活动，与公司并不构成实质性同业竞争。广晟资产承持续督导报告书
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诺，将在该公司开展经营和市场条件许可时，将该公司股权出售给上市公司。
（三）广晟有色、广晟资产关于持股期限的承诺
广晟有色承诺，在本次股权转让及资产重组完成后，所持有兴业聚酯12,536
万股，三年内不转让在兴业聚酯拥有权益的股份，包括由于兴业聚酯实施配股、
送股及资本公积转增而增加的股份。
同时，在兴业聚酯股权分置改革方案中，广晟有色作为公司潜在控股股东，
承诺在公司股改实施后3 年内不上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：2009 年度，广晟有色所持兴业聚酯股份定
向增发股份已在登记结算公司办理了限售登记；公司股权分置改革方案实施后，
广晟有色持有的公司全部股份已进入限售状态，并履行实施后3 年不上市流通的
承诺。
（四）广晟有色对置入资产涉及改制、职工安置和社保费用的承诺
广晟有色承诺，本次置入兴业聚酯的资产所涉及的 14 家国有控股公司，已
经完成全民所有制企业的改制工作，已经按照国家和广东省国有企业改制的有关
规定，缴纳了改制所需的全部费用，成为公司制企业。若重组完成后，置入资产
涉及14 家公司若涉及国有企业改制费用，则由广晟有色承担全部费用。此外，
如果未来上述14 家公司发生属于国有企业职工安置、身份转换需要支付的费用，
将由广晟有色支付。
同时，广晟有色还承诺，截至资产评估日（2007 年6 月30 日），置入资产
所涉及的14 家公司员工的社保费用已经全部缴纳，不存在拖欠、少缴社保费用
的情形。若置入资产所涉及14 家企业若存在资产评估日前拖欠、少缴、未缴员
工社保费用的，由广晟有色全额补缴，并承担由此给ST 有色带来的相关损失。
经核查，本独立财务顾问认为：2009 年度，置入资产涉及的14 家子公司没
有出现涉及改制、职工安置和社保补缴费用的情形；若将来出现上述情形，本独
立财务顾问将督促广晟有色切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组中，公司未对2009 年业绩作出预测或承诺。持续督导报告书
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2009 年度公司各项业务发展现状
1、公司主营业务及其经营状况
（1）公司经营情况的回顾
2009 年是公司转折迎新的一年，在广东、海南两省政府及国资管理、证券
监管等多部门的大力支持下，公司积极努力实施完成了重大资产重组、恢复上市
和股权分置改革，使公司成功转型成为一家有色金属的开采、加工与销售的资源
类上市公司，公司从而获得了持续经营的资产，恢复了公司盈利能力，而公司股
票在上海证券交易所恢复了上市交易，也极大地保护了广大投资者利益。
报告期内，公司新一届董事会进一步完善了各项内部控制制度，严格管理，
规范运作，并对公司的发展战略及经营策略进行了重新定位，不断强化“一手抓
资本经营，一手抓产业经营”的管理理念，努力克服国内外经济环境等因素的变
化，通过调整产品结构和创新工艺，提高公司生产技术和效率，降低了生产成本，
促使公司产品的毛利率稳中有升，保证了公司在重组实施一年内取得了可喜成
绩。
报告期内，公司实现营业收入 68,026.51 万元，实现归属于母公司的净利润
为2,824.93 万元。
①主营业务分行业、产品情况表
主营业务分行业情况表
单位：元 币种：人民币
本期发生额 指标
行业名
称 营业收入 营业成本
营业
利润
率（%）
营业收
入比上
年增减
（%）
营业成
本比上
年增减
（%）
营业利润率比
上年增减（%）
（1）有
色金属
426,504,961.99 335,882,777.23 21.25 1.92 -24.02 26.90
（2）进
出口贸
易
249,004,712.91 228,268,134.82 8.33 141.43 143.50 -0.78
合 计 675,509,674.90 564,150,912.05 16.49 29.51 5.28 19.22
主营业务分产品情况表持续督导报告书
第 11 页 共 25 页
单位：元 币种：人民币
本期发生额 指标
产品名
称 营业收入 营业成本
营业
利润
率
（%）
营业收
入比上
年增减
（%）
营业成
本比上
年增减
（%）
营业利润
率比上年
增减（%）
钨及相
关产品
100,831,777.13 69,129,304.69 31.44 649.01 425.42 29.18
稀土及
相关产
品
574,677,897.77 495,021,607.36 13.86 547.07 601.76 -6.71
合 计 675,509,674.90 564,150,912.05 16.49 29.51 5.28 19.22
公司在2008 年9 月30 日实施了重大资产重组，本年主营业务范围与上年同
期发生重大变化，致使本年数与上年数不具可比性。
②主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
本期发生额 指标
地区
名称 营业收入 营业成本
营业利润
率（%）
营业收入
比上年增
减（%）
营业成本
比上年增
减（%）
营业利润率比
上年增减（%）
国内
地区 511,435,198.63 408,367,426.87 20.15 -1.95 -23.79 22.88
国外
地区 164,074,476.27 155,783,485.18 5.05 100.00 100.00 100.00
合
计 675,509,674.90 564,150,912.05 16.49 29.51 5.28 19.22
公司在2008 年9 月30 日实施了重大资产重组，本年主营业务范围与上年同
期发生重大变化，致使本年数与上年数不具可比性。
③主营业务能力（毛利率）与上年度相比发生变化的原因说明
产品名称 2009 年度（%） 2008 年度（%） 增减（%）
钨及相关产品 31.44 20.57 10.87
稀土及相关产品 13.86 2.27 11.59
涤纶长丝 -7.61 100.00
聚酯切片 -32.31 100.00
公司在2008 年9 月30 日实施了重大资产重组，本年主营业务范围与上年同持续督导报告书
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期发生重大变化，致使本年数与上年数不具可比性。
④主要供应商、客户情况
a.公司前五名采购总额占全部采购的比例如下：
单位：元 货币：人民币
2009 2008
采购前五名合计金额 134,986,782.43 576,607,341.69
占全部采购比例 23.82% 92.41%
采购的说明：公司在2008 年9 月30 日实施了重大资产重组，本年主营业务
范围与上年同期发生重大变化，致使本年数与上年数不具可比性。
b.公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例如下：
单位：元 货币：人民币
2009 2008
销售收入前五名合计金额 289,987,087.38 472,725,555.87
占全部销售收入比例 42.63% 83.97%
营业收入的说明：公司在2008 年9 月30 日实施了重大资产重组，本年主营
业务范围与上年同期发生重大变化，致使本年数与上年数不具可比性。
（2）报告期公司财务状况说明：
①主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
单位：元 币种：人民币
项目名称 2009 年度 2008 年度
增减幅度
（%）
营业总收入 680,265,090.34 562,980,183.78 20.83
营业税金及附加 4,730,424.68 1,553,427.62 204.52
销售费用 4,844,316.87 3,536,392.61 36.98
管理费用 75,713,380.44 40,797,262.18 85.58
财务费用 11,395,086.90 26,916,144.02 -57.66
资产减值损失 1,731,013.88 23,200,370.27 -92.54
投资收益 1,636,385.31 -227,642.53 100.00
营业利润 16,837,811.70 -96,790,534.98 100.00
营业外收入 24,819,327.70 99,499,132.66 -75.06
营业外支出 1,218,985.93 309,505.70 293.85持续督导报告书
第 13 页 共 25 页
利润总额 40438153.47 2399091.98 1,585.56
所得税费用 10,796,102.65 -3,113,471.20 100.00
净利润 29,642,050.82 5,512,563.18 437.72
归属于母公司所有者的净利润 28,249,274.06 12,869,933.13 119.50
少数股东损益 1,392,776.76 -7,357,369.95 100.00
基本每股收益 0.11 0.06 83.33
稀释每股收益 0.11 0.06 83.33
其他综合收益 5,958,572.28 5,099,514.86 16.85
综合收益总额 35,600,623.10 10,612,078.04 235.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 34,207,846.34 17,969,447.99 90.37
归属于少数股东的综合收益总额 1,392,776.76 -7,357,369.95 100.00
变动主要原因：公司在2008 年9 月30 日实施了重大资产重组，本年主营业
务范围与上年同期发生重大变化，致使本年数与上年数不具可比性。
②公司资产构成等变动原因
单位：元 币种：人民币
项目名称 2009-12-31 2008-12-31 增减幅度（%） 变动主要原因
货币资金
65,640,386.48
90,697,397.37
-27.63
报告期内支付欠款增加
所致
应收票据
4,731,000.01
1,976,000.00
139.42
报告期内销售商品收到
银行承兑汇票增加所致
应收账款 123,133,665.36
105,386,588.52
16.84
报告期内赊销货物增加
所致
预付款项
90,362,174.33
54,306,373.43
66.39
报告期内预付购货款增
加所致
其他应收款
26,704,639.86
105,040,655.75
-74.58
报告期内收回往来款增
加所致
存货 317,514,282.39
383,764,773.58
-17.26
报告期内销售库存商品
增加所致
可供出售金融资产
14,551,800.00
6,747,394.50
115.67
报告期内公允价值变动
所致
在建工程
报告期内新增在建工程
所致持续督导报告书
第 14 页 共 25 页
53,157,238.18 20,570,237.18 158.42
递延所得税资产
8,788,754.97
14,810,450.87
-40.66
报告期内存货跌价准备
转销所致
短期借款 201,000,000.00
141,000,000.00
42.55
报告期内新增借款所致
应付票据
-
42,800,000.00
-100.00
报告期内支付到期银行
承兑汇票所致
应付账款 136,847,086.40
198,996,531.41
-31.23
报告期内结付货款增加
所致
预收款项
44,897,564.88
50,270,159.64
-10.69
报告期内预收货款结算
收入所致
应付职工薪酬
5,826,990.28
6,673,580.58
-12.69
报告期内支付计提的职
工薪酬所致
应交税费
-16,290,725.76
-6,173,426.36
163.88
报告期内预缴税金增加
所致
应付利息
-
7,877,337.44
-100.00 报 告期内利息豁免所致
应付股利
374,843.25
589,623.25
-36.43
报告期内支付股利所致
其他应付款 421,270,778.75
473,169,412.48
-10.97
报告期内结付往来款项
所致
一年内到期的非
流动负债
-
9,000,000.00
-100.00
报告期内偿还到期银行
借款所致
递延所得税负债
3,422,964.05
1,436,848.63
138.23
报告期内可供出售金融
资产公允价值上升所致
其他非流动负债
35,144,601.40
19,838,558.87
77.15
报告期内收到财政补助
拨款所致
专项储备
1,701,917.47
1,316,623.21
29.26
报告期内自提维简费增
加所致
③公司现金流量构成情况
单位：人民币元
项 目 2009 年度 2008 年度 增减比例（%）
经营活动产生的
现金流量净额
22,894,580.86 1,222,005.72 1,773.52
投资活动产生的
现金流量净额
-37,854,694.88 40,360,954.85 -100.00
筹资活动产生的 -10,096,896.87 39,873,939.14 -100.00持续督导报告书
第 15 页 共 25 页
现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额同比增加1773.52%，投资活动产生的现金流量
净额同比减少100.00%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少100.00%。
因上期公司实施了重大资产置换，公司主营业务在2008 年9 月30 日由生产
聚酯切片及化纤产品转为稀土、钨精矿有色金属产品，公司主营业务发生了重大
转变，致使各项指标不具备可比性。
④主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 资产规模 净利润
韶关市棉土窝钨矿
有限公司
钨矿、兼营有色金属矿产品 5,103.47 517.85
广东广晟有色金属
进出口有限公司
主营：自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（不另附进出口商品目录）包括出口：
钨商品。经营进料加工和“三来一补”业务。
兼营：本公司进出口商品内销。
33,202.60 127.14
韶关石人嶂矿业有
限公司
钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他矿
附产、矿山机械。
2,806.06 573.12
韶关梅子窝矿业有
限公司
地下开采：钨矿，机械加工。 1,587.68 138.17
广东富远稀土新材
料股份有限公司
稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧
化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险
品）；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸
发登私字第292 号资格证书经营）。
27,208.47 1,436.94
平远县华企稀土实
业有限公司
开采混合稀土（属下黄畲稀土矿（有效期至
2008 年6 月30 日）；销售混合稀土、化工
原燃材料（不含危险化学品）。
5,360.88 210.01
大浦县新诚基工贸
有限公司
稀土矿产品收购、加工、销售；矿产品、稀
土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛
竹等）收购、销售（国家法律法规规定需取
得前置许可证审批的项目、未取得前置许可
审批前不得经营）。
1,994.63 408.48
河源市广晟矿业贸
易有限公司
矿产品销售（不含钨、锡、锑）。 811.86 -23.41
河源市广晟稀土高
新材料有限公司
稀土矿业筛选、分离、稀土金属、材料加工
及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的
不得经营，须审批的项目，取得审批后方可
经营）。
2,895.32 4.65
新丰广晟稀土开发
有限公司
稀土矿产品销售(法律、法规、规章禁止的
不得经营、需审批的项目，取得审批后方可
经营)。
1,024.44 -33.38
新丰县广晟稀土高
新材料有限公司
稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及
相关产品销售(法律、法规、规章禁止的不
2,826.60 -76.29持续督导报告书
第 16 页 共 25 页
得经营、需审批的项目,取得审批后方可经
营)。
翁源红岭矿业有限
责任公司
尾矿(钨、钼矿)回收、加工、销售。 691.67 -15.67
龙南县和利稀土冶
炼有限公司
稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建材、
五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭
许可证经营）。
11,466.27 606.61
广东韶关瑶岭矿业
有限公司
钨矿的开采、加工、销售；水电开发与销售；
销售：有色、黑金属（贵金属除外），矿产
品（贵重、稀有矿产品除外），建筑材料，
化工产品（危险、剧毒品除外）。
3,916.10 26.19
⑤公司持有外币金融资产的情况
截止2009 年期末，公司未持有外币金融资产。
2、对公司未来发展的展望
（1）稀土和钨行业发展趋势
随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用，稀土在国民经济中的作用
更加明显。未来一段时期，稀土将稳步提升在玻璃陶瓷、石油化工、冶金机械、
轻纺、农业等传统领域的应用，并将在信息、生物、新材料、空间和海洋等高科
技领域被广泛应用，特别是在风力发电、镍氢动力电池等被全世界广泛重视的新
能源领域，更将发挥重要的作用。稀土应用范围的扩大必将带动稀土产业的快速
发展。
目前，我国是世界上稀土原料最重要的生产基地，虽然我国稀土产业集约化
程度仍然较低。但未来几年，伴随我国对稀土资源控制的加强及大型企业集团对
稀土产业的重组，稀土产业集中度在我国主要稀土原料供应地将进一步提高，预
计稀土行业将呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实
行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能
循环利用的数量又极其有限，因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。相信随着
国家有色金属产业振兴规划政策的深入推进，稀土和钨行业将进一步走向规范发
展。
（2）公司具有的优势
①产业及资源优势持续督导报告书
第 17 页 共 25 页
近年来，国家加大了对有色金属资源与产业的控制力度，稀土和钨的生产均已
列入国家指令性计划。目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整
合使广东稀土矿开发进入有序轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨
生产基地，公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在原有矿山周边和深部
开展探矿工作。公司将借助资本市场平台，突出“资源控制”和“产业链延伸”，
进一步突出产业发展优势。
②区位优势
公司地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。近年来广东工业的
快速发展，为企业的发展提供了较大空间，特别是为稀土和钨业的科技创新、产
业升级和研究开发提供了良好的人才环境。
③技术优势
公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公
司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流，
并拥有多项专利技术 ，这将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强大的
技术支撑。
④人才优势
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，
熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实
的干部职工队伍。
（3）公司面临的机遇与挑战
①机遇
随着国家节能减排政策的全方位、立体化的深入推进，将为公司的稀土产
业链提供进一步的发展壮大空间。公司将抓住稀土功能材料不断发展的有利时
机，重点选择在稀土磁性材料、抛光材料、发光材料、贮氢材料等领域发展几条
具有高技术水平、高产品质量、高附加值的下游稀土产业链条，构建全新的稀土
产业集群。公司将继续顺应稀土行业联合重组的发展趋势，按照《有色金属产业
振兴规划》，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组，推持续督导报告书
第 18 页 共 25 页
动产业结构调整和优化升级。公司将加快与我国稀土行业的骨干企业在资源整
合、发展新材料等方面的合资合作步伐，进一步提升公司在行业的话语权和影响
力。
②挑战
随着我国稀土行业的快速发展，一些具备出口配额优势、资金优势、政府支
持优势的大企业、大集团开始涉足稀土行业，并在四川、江西、广东等部分稀土
产业集中地区展开了一系列收购、重组工作。这些强势企业的进入，在加快行业
重组步伐，推动行业健康发展的同时，也将对未来我国稀土产业走势、主导权及
整体发展格局产生直接影响。公司如何更好地适应这种格局，充分利用自身的先
发优势在此格局下进一步发展壮大，与这些企业发展有竞争、有联合的关系，加
强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的新挑战。
3、公司新年度经营计划
2010 年是中国经济挑战与机遇并存的一年。一方面，随着各国大规模经济
刺激政策的深入落实，世界经济开始缓慢恢复，下滑速度放缓并逐步走稳，但基
础尚不稳定。世界经济发展仍面临许多不利因素和不确定性；另一方面，世界经
济调整和中国经济增速趋缓，使中国可以利用这一时机加快转变发展方式，调整
产业结构，从而为平稳较快增长和可持续发展打下更坚实的基础。随着国家《有
色金属产业振兴规划》的继续实施，2010 年公司将继续坚持“一手抓产业经营，
一手抓资本运营”，利用资本市场做大做强上市公司。今年预计实现销售收入约
8-9 亿元。为此，公司将坚定发展信心，集中精力抓好如下重点工作：
（1）优化生产工艺，进一步提高现有生产设备的有效运转和产能，提高公
司的竞争力，降低成本，扩展国内外市场，提高公司产品的市场占有率，确保公司销售收入
及利润稳步增长。
（2）努力提高矿产资源的综合利用水平，同时要更加注重环境保护和清洁
卫生，建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、低排放、高技术、高效率为
基本特征的有色金属产业增长模式。
（3）充分利用自身开采技术和资本运作的优势,积极通过各种渠道和形式开持续督导报告书
第 19 页 共 25 页
拓整合省内外相关矿产资源,进行战略资源储备。
（4）坚持以科学发展观为指导,以恢复上市为契机和新的起点，继续贯彻落
实“一手抓产业经营，一手抓资本经营”的方针，要不失时机的利用资本市场做
大做强上市公司。
（5）加强公司各项规章制度建设,完善内部控制制度,提高管理执行力，使公
司运行更规范，确保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。
4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
5、资金需求、使用计划及来源情况
根据2010 年公司生产经营和未来发展规划，公司将落实好流动资金贷款计
划，2010 年流动资金银行贷款规模约为2-3 亿元，以保障公司生产经营的正常进
行。公司将争取有效措施保证资金供应，积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改
善销售回款方式，加大回收货款力度，减少存货周转周期，减少流动资金占用；
积极与金融机构保持良好的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资结构，不断
降低融资成本，稳定和拓宽融资渠道。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，通过本次资产重组，公司经营业绩大幅改善，
实现了归属于母公司股东的净利润2,824.93 万元；同时，公司经营活动趋于正常，
实现主营业务收入67,551 万元，经营活动净现金流量2,289.46 万元；虽然面临
金融危机冲击，公司下属主要子公司经营状况良好；公司管理层针对2010 年经
济环境，结合自身优势，制定了明确的经营思路和经营计划。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2009 年度，公司强化了制度建设，进一步完善了公司治理：
1、公司治理的情况
报告期内，公司继续完善治理结构，在股东大会、董事会、监事会的召集与召持续督导报告书
第 20 页 共 25 页
开，管理层的规范经营与履行职责，定期报告与临时公告的披露，上市公司与大
股东的关联交易等方面，都严格依照法律法规、中国证监会规章、上海证券交易
所的规定、公司《章程》及其它内部管理制度的规定规范运作，不存在违规行为。
报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，公司在2009 年1 月
11 日依法进行了换届选举，并选举了公司董事长、副董事长、监事会主席，确
保董事会、监事会的运作符合《公司法》的规定。董事会换届后，公司按照中国
证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的要求，对董事会四个专门委员会的组成人员重新进行了调整，使四个委员会能
够及时发挥自身在公司治理与规范运作中的作用。为进一步提高年度报告的编制
水平，提高公司聘请的会计师事务所对公司财务报告的审计质量，根据中国证监
会的有关规定，公司在2009 年4 月24 日召开的第五届董事会第二次会议上审
议通过了《审计委员会年报工作规程》，以公司制度的形式确保了独立董事、审
计委员会在公司年报编制、财务报告审计中的作用。
报告期内，公司实施完毕重大资产重组后，为了保证公司内部控制制度的有
效实施，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等制度规则进行了修改，并结合公司实际情况新制定了《募集资
金管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等
制度；按照中国证监会有关要求，进一步修订了公司章程、完善了审计委员会年
报工作规程；按照中国证监会、海南证监局及上海证券交易所的有关要求，公司
对专项治理情况形成了《广晟有色金属股份有限公司进一步深入推进公司治理的
整改报告》，经公司第五届董事会第四次会议审议通过后予以了公告，并组织专
门班子对公司治理整改报告中发现的问题进行了自查自纠，截止到2009 年年底，
所有事项已基本整改完毕并上报海南证监局。
公司后期将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求对有关制度进行进一步修改和完善。
（1）股东与股东大会：按照《公司章程》的规定,股东按其所持有的股份享有
其权利和承担相应的义务。按照中国证监会《股东大会规范意见》和公司《股东持续督导报告书
第 21 页 共 25 页
大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，
公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露, 建立了与股东沟通的有效
渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更好的完善公司
的规章制度。
（2）控股股东与上市公司的关系：控股股东依法享有其权利和承担相应的
义务，没有超越股东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、
机构和业务方面与控股股东基本上做到了“五分开”，具有完整的业务及自主经
营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，根据中
国证监会的有关规定，公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会会议严格
按照规定的程序进行，并有完整、真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的
最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独立董事能够遵守有关法律、法
规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整
体利益及中小股东的权益。
（4）关于独立董事：公司独立董事达到了董事会总人数1/3 的标准。报告
期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易等重大事项
发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
（5）监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，
公司监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，
有完整、真实的会议记录，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东
负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督。
（6）绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、
敬业精神，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价
标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关
者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同持续督导报告书
第 22 页 共 25 页
时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。
（8）信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所上市规则》及公司《信
息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司
指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平
等的机会获得信息。
公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司发布了
2008 年业绩预增公告，但由于对2008 年末存货跌价准备测算计提不足，致使
盈利预测出现一定偏差，随后公司以2008 年业绩快报的形式进行了补正。今后
公司若出现年报信息披露重大差错，将按即将实行的《广晟有色金属股份有限公
司年报信息披露重大差错责任追究制度》有关规定追究相关责任人，严肃年报信
息披露制度。
2、公司治理整改情况
（1）根据中国证监会海南监管局下发的《关于对广晟有色金属股份有限公
司进行现场检查的通知》（海南证监发[2009]143 号）的文件精神，本公司及时
组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、认真安排，董事长
亲自抓落实积极配合检查工作。针对该局所提出的治理整改问题，公司进行了认
真梳理和自查，并制定了较为全面的整改方案。2009 年10 月14 日，公司第五
届董事会第四次会议对整改方案进行了认真审议，并形成了《广晟有色金属股份
有限公司进一步深入推进公司治理的整改报告》。
通过此次进一步深入推进公司治理，公司认真落实整改措施,切实解决存在
的问题,公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水
平有了明显改善。今后，公司将继续按照上海证券交易所和海南证监局要求，以
本次专项治理活动为契机，结合实际情况，积极探索治理创新，不断完善公司治
理结构和内部控制制度建设，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发
展。
（2）截止到2009 年年底，公司已将中国证监会海南监管局现场检查发现的
不规范事项基本整改完毕并上报中国证监会海南监管局，并对公司专项治理活动持续督导报告书
第 23 页 共 25 页
以来的情况进行了回顾和反思，认为：公司高度重视专项治理活动，深入学习，
整改及时，公司将继续做好公司治理工作，不断提高公司质量。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工
作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的
强化和提升。公司仍将进一步深入学习各种规范性文件，以健全上市公司治理、
加强内部控制、提高透明度为目标，以自查自纠为契机，切实做好上市公司专项
治理活动的各项工作，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的上
市公司。
年内完成整改的治理问题
编号 问题说明
1 关于公司与控股股东未完全实现人员、机构分开的问题。
2 关于公司与控股股东部分非经营性资产尚未分开的的问题。
3 关于公司设置职能部门未经董事会审议的问题。
4 关于公司关联交易管理办法不健全的问题。
5 关于公司部分控股子公司《公司章程》部分条款需要更新修订的问题。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2009 年度，公司根据《公司法》、《证券法》
和中国证监会有关法律、法规的要求，已对上市公司董事会、监事会和高级管理
人员的组成进行调整，并修订和完善公司治理、内控方面的规则、制度，不断完
善公司法人治理结构；公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市
公司治理准则》的要求。
针对中国证监会海南监管局在日常监管中发现的部分治理规范问题，公司组
织董事、高管进行了认真学习，并逐项提出了具体整改措施，公司还通过董事会
决议形成并落实了上述整改方案，并上报监管部门。本独立财务顾问认为，公司
按照中国证监会海南监管局的监管意见进行了认真整改，这将有利于公司进一步
完善公司治理，保护中小股东利益。持续督导报告书
第 24 页 共 25 页
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易各方已严格按照重组方案
履行各方责任和义务，除上述部分置出资产未办理资产过户手续存在差异外，
2009 年度未发现本次资产重组实施情况与已公布的重组方案存在差异的其他事
项。持续督导报告书
第 25 页 共 25 页
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公
司重大资产重组持续督导工作报告书》（2009 年度）之签章页】
项目负责人：叶勤
项目主办：林小舟
广发证券股份有限公司
2010 年4 月10 日
