广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
1
广晟有色金属股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
2
议案一
广晟有色金属股份有限公司
董事会2009 年度工作报告
（叶 列 理）
各位股东、股东代表：
大家好！下面我代表董事会作2009 年度董事会工作报告，
请予以审议。
一、 董事会会议召开情况
公司2009 年共召开了7 次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司第五届董事会第一次会议于2009 年1 月11 日上
午10：30 在海南省海口市滨海大道199 号喜来登温泉度假酒店
华府宴会厅召开。会议审议通过了以下议案：
1、选举公司新一届董事会董事长、副董事长的议案；
2、聘任公司总经理、副总经理的议案；
3、关于指定总经理代行董事会秘书职责的议案；
4、审议新的《董事会专门委员会工作细则》的议案；
5、选举公司新一届董事会四个专门委员会委员及召集人的
议案；
6、审议《独立董事工作细则》的议案；
7、审议《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》的议案；广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
3
8、审议《内部审计制度》的议案；
9、审议《募集资金管理办法》的议案；
10、审议《投资者关系管理制度》的议案；
11、审议《信息披露管理制度》的议案。
（二）公司第五届董事会第一次临时会议于2009 年4 月18
日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于公司下属控股子公司
向公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司销售有色金属
产品的议案》。
（三）公司第五届董事会第二次会议于2009 年4 月24 日下
午2：30 在广州珠江宾馆16 楼会议室召开。会议审议通过了以
下议案：
1、审议通过了公司2008 年度董事会工作报告；
2、审议通过了公司2008 年度总经理工作报告；
3、审议通过了公司2008 年年度报告及摘要；
4、审议通过了公司2008 年度财务决算方案；
5、审议通过了公司2008 年度利润分配预案；
6、审议通过了公司2009 年第一季度报告；
7、审议通过了公司2008 年资产减值计提及处理的议案；
8、通过了关于修改公司《章程》的议案；
9、通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于修订《监事会议事规则》的议案；
12、关于修订《总经理工作细则》的议案；
13、关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案；广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
4
14、关于设立公司内部机构“广州运营中心”以及登记设
立“广州分公司”的议案；
15、关于对广东韶关瑶岭矿业有限公司增资的议案；
16、关于调整独立董事津贴的议案；
17、关于公司下属控股子公司向公司控股股东广东广晟有
色金属集团有限公司销售有色金属产品的议案；
18、公司2009 年度投资者关系管理计划；
19、关于召开公司2008 年年度股东大会的有关事项。
（四）公司第五届董事会第三次临时会议于2009 年6 月17
日上午9：30 在广州市番禹区迎宾路新长隆酒店会议室召开。会
议审议通过了如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案；
2、广晟有色金属股份有限公司发行股份购买资产框架协
议；
3、广晟有色金属股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案；
4、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案；
5、关于改聘会计师事务所的议案。
（五）公司第五届董事会第三次会议于2009 年8 月24 日下
午3：00 在广州市沙河同泰路广东松园宾馆1 号楼云峰厅会议室
召开。会议审议通过了如下议案：
1、公司2009 年半年度报告及其摘要；
2、关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
5
（六）公司第五届董事会第四次临时会议于2009 年10 月14
日上午9：30 在广州市明月一路凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）
会议室召开。会议审议通过了如下议案：
1、关于终止本次重大资产重组事宜的议案；
2、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
3、关于调整公司内部机构设置的议案；
4、关于出售中钨高新股票的议案。
（七）公司第五届董事会第四次会议于2009 年10 月28 日以
通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1、公司2009 年第三季度报告；
2、《广晟有色金属股份有限公司进一步深入推进公司治理
的整改报告》。
二、股东大会召开情况
公司2009 年共召开了2 次股东大会，具体情况如下：
（一）公司2009 年第一次临时股东大会于2009 年1 月11 日
上午9 ：30 分在海南省海口市滨海大道199 号喜来登温泉度假
酒店华府宴会厅举行。会议审议通过了以下议案：
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于公司名称变更的议案；
3、关于公司经营范围变更的议案；
4、关于选举公司第五届董事会董事的议案；
5、关于改聘会计师事务所的议案；
6、关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
6
（二）公司2008 年年度股东大会于2009 年5 月18 日上午
9 ：30 分在海南省海口新国宾馆会议室举行。会议审议通过了
如下议案：
1、公司董事会2008 年度工作报告；
2、公司监事会2008 年度工作报告；
3、公司2008 年年度报告及其摘要；
4、公司2008 年财务决算方案；
5、公司2008 年利润分配预案；
6、公司2008 年资产减值计提及处理的议案；
7、关于修改公司《章程》的议案；
8、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
9、关于修订《董事会议事规则》的议案；
10、关于修订《监事会议事规则》的议案；
11、关于调整独立董事津贴的议案；
12、关于公司下属控股子公司向公司控股股东广东广晟有
色金属集团有限公司销售有色金属产品的议案。
三、公司治理基本状况
1、公司治理的情况
2009 年, 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强制度建设；严
格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召开股东
大会、董事会和监事会。目前公司治理实际情况与中国证监会有
关要求不存在较大差异。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
7
2009 年1 月，公司实施完毕重大资产重组后，根据有关规
定和实际工作需要，对公司第四届董事会、监事会顺利进行了换
届；同时为了保证公司内部控制制度的有效实施，对《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等制度规则进行了修订，并结合公司实际情况新
制定了《募集资金管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》等制度；按照中国证监会有关要
求，进一步修订了公司章程、完善了审计委员会年报工作规程；
按照中国证监会、海南证监局及上海证券交易所的有关要求，公
司对专项治理情况形成了《广晟有色金属股份有限公司进一步深
入推进公司治理的整改报告》，经公司第五届第四次董事会审议
通过后予以了公告，并组织专门班子对公司治理整改报告中发现
的问题进行了自查自纠，截止到2009 年年底，所有问题已全部
整改完毕并上报海南证监局。
公司后期将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求对有关制度进行进一步修改和完善。
2、独立董事履行职责情况
2009年，公司四名新任独立董事认真履行法律、法规和公司
章程等赋予的职责，检查和指导公司生产经营工作，出席了本年
度召开的全部董事会，对相关会议议案发表独立意见，在董事会
日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的利
益，做到了勤勉尽责。公司独立董事未对公司本年度的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 恢复上市及股改实施情况广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
8
2009 年1 月19 日，在广东、海南两省政府及国资管理、证
券监管等多部门的大力支持下，公司积极努力实施完成了重大资
产重组、恢复上市和股权分置改革，使公司成功转型成为一家有
色金属的开采、加工与销售的资源类上市公司，公司从而获得了
持续经营的资产，恢复了公司盈利能力，而公司股票在上海证券
交易所的恢复上市交易，也极大保护了广大投资者利益。
五、重大资产重组准备工作情况
广晟有色虽然成功借壳上市，但目前尚处于发展初期，继续
坚持一手抓产业经营，一手抓资本经营将成为公司今后相当长一
段时间的工作任务，具体来说，就是要尽可能多的控制优质有色
金属资源、着力发展有色金属的深加工及延伸产业链，增强上市
公司资本实力，增加盈利能力。因此不失时机的利用资本市场做
大做强上市公司已成为企业发展的重中之重和必然选择。
2009 年5 月，在公司恢复上市不满三个月时，即开始着手
资本运作的探索，虽然后来由于交易对方的客观原因没有最终完
成首次定向增发，但为今后的资本运作积累了宝贵的经验，锻炼
了队伍。公司将继续坚定不移的贯彻执行“利用资本市场做大做
强上市公司”的发展战略，不断实现公司的跨越式发展，同时摸
索出一条适合本企业发展的模式。目前，“通过并购，做强上市
公司，加强治理，做优上市公司”的理念已在公司上下形成共识。
具体来说，就是要借力资本市场，对有潜力的稀土和钨矿企业进
行收购、兼并、重组，优化广晟有色的稀土产业布局，扩大上市
公司的资源储备，提升公司的稀土分离冶炼能力及对稀土市场的
控制能力；同时打造集资源开采、冶炼、深加工和贸易为一体的广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
9
钨产业链，实现低成本快速扩张的目标。
在积极进行资本运作的同时，公司还紧密跟踪资本市场新动
向，并抓住各级证券监管部门鼓励上市公司进行有利于持续发展
的并购重组创新的有利时机，组织专门的研究团队，加强对资本
市场新动向、新特点的研究，并结合企业的实际，努力探索并购
重组创新的新路子。
六、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司于2009 年共召开2 次股东大会，股东大会做出的决
议均得到了及时有效的执行。
最后，向一贯关心和支持公司发展的全体股东表示崇高的敬
意和衷心的感谢。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
10
议案二
广晟有色金属股份有限公司
监事会2009 年度工作报告
（沈 卫）
各位股东：
公司第五届监事会于2009 年1 月11 日选举产生，我现就公
司监事会2009 年度工作情况做如下报告，请予以审议。
一、 监事会会议召开情况
公司2009 年共召开了4 次监事会会议，公司监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法
律法规的规定及有关部门的要求，认真履行了职责。具体情况见
下表：
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
第五届监事会第一次会议于2009 年1 月
11 日在海口喜来登温泉度假酒店召开。
选举沈卫女士为公司第五届监事会监事
会主席的议案。
第五届监事会第二次会议于2009 年4 月
24 日在广州珠江宾馆召开。
1、审议公司监事会2008 年度工作报告；
2、审议公司2008 年年度报告及其摘要；
3、审议公司2009 年第一季度报告。
第五届监事会第三次会议于2009 年8 月
24 日在广东松园宾馆召开。
审议公司2009 年半年度报告及其摘要。
第五届监事会第四次会议于2009年10 月
27 日以通讯方式召开。
审议公司2009 年第三季度报告。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
11
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2009 年，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律
法规规范运作，列席了本年度历次董事会会议，依法对公司董事
及其他高级管理人员进行了监督和检查。
监事会认为，2009 年公司基本能够严格执行国家法律、法
规，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求。公司董事及其他高级管理人员在执行公司章程、履行职
责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的。
三、监事会对公司财务情况检查的独立意见
报告期内，公司财务管理严明，运作规范，没有发生违反财
务制度和损害股东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循公
开、公平和公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符
合《公司章程》及公司制定的《关联交易管理制度》的各项规定，
没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司出具了标准
无保留意见的审计报告。我们认为，公司2009 年度财务审计报
告是客观公正的，真实可靠地反映了公司的财务状况和经营成
果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金系2008 年重大资产重组定向增发
3600 万股股份，所募资金全部用于收购广东广晟有色金属集团
有限公司（以下简称“广晟有色集团”）稀土和钨类经营性资产，
不存在募集资金用途变更及募集资金使用结余情况。
公司监事会对公司向广晟有色集团非公开发行股份购买其
稀土和钨类经营性资产发表意见如下：广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
12
1、本次交易完成后，公司与控股股东广晟有色集团、广东
省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产公司”）及其关
联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问
题，广晟有色集团、广晟资产公司出具的《关于避免和消除同业
竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。对于本次
交易后可能发生的关联交易，广晟有色集团、广晟资产公司向公
司出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》，为本次交易后
可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
2、本次交易完成后，广晟有色集团、广晟资产公司保证与
公司做到人员、资产、业务、财务及机构的独立。
3、公司本次重大资产重组体现了公平、公开、公正的原则，
对全体股东公平、合理。
监事会在过去的一年中，严格按照国家有关法律、法规要求，
忠实地履行了职责，保证了公司规范运作。在新的一年里，监事
会将一如既往地履行好股东大会赋予监事会的权利和义务，在此
感谢各位股东、全体员工对我们的信任与支持！
广晟有色金属股份有限公司
监 事 会广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
13
议案三
广晟有色金属股份有限公司
独立董事2009 年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》第
69 条和《广晟有色金属股份有限公司章程》第123 条的规定，
我谨代表公司全体独立董事对过去一年来的工作进行述职。
公司现任四位独立董事经由公司2009年第一次临时股东大
会（09年1月11日召开）选举产生。上任以来我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《广晟有色金属股份有限公司章程》、《广晟有色金属股份有限公
司独立董事工作细则》的规定，认真勤勉履职、注意发挥独立董
事的独立作用，维护了公司整体利益，保障了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
一、参加会议和投票情况：
2009 年度，公司共召开了7次董事会会议和2次股东大会。
公司独立董事在各次董事会会议审议相关议案均投了赞成票，未
对董事会各项议案及其他事项提出异议。召开董事会前我们主动
调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
14
和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上
认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董
事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2009 年度，我们对公司重大决策发表了独立意见，具体如
下：
（一）关于人事变动的独立意见：
1、根据叶列理先生、郭省周先生、陈振亮先生、李国林先
生、梁战先生、李明先生的个人履历及工作情况，认为聘任他们
担任本公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书
等职务符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。
2、上述公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》的有关规定。
（二）关于公司与大股东关联交易的独立意见：
我们查阅了公司与有色集团产品购销关联交易事项的有关
详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员
的情况介绍，经充分讨论，我们认为：有色集团经广东省国资委
批准同意，为稳定有色金属产品价格而建立商业储备，收购公司
下属企业有色金属产品，这既解决了公司下属企业库存产品积压
问题，盘活了企业存量资产，又可以规避有色金属产品价格波动
风险，实现企业效益最大化，同时也稳定了公司经营业绩，保护
了广大投资者利益；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安
排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
15
进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，
董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
（三）关于公司非公开发行股票事项的独立意见：
1、公司本次非公开发行股票有利于本公司改善资产质量、
提高盈利能力、增强公司的可持续发展能力,符合公司及全体股
东的利益。
2、公司本次非公开发行股票系关联交易，董事会在审议相
关议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
3、公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定，
符合上市公司和全体股东的利益，未发现有损害上市公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
4、我们作为公司独立董事同意本次董事会就本次交易的总
体安排。
（四）关于改聘会计师事务所的独立意见：
公司聘用北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度
审计机构，符合有关法律法规的规定，聘用程序符合《上市公司
股东大会规范意见》及本公司章程的规定。
（五）对外担保的独立意见：
1、公司不存在违规担保情况。
2、为进一步规范公司担保行为，公司已按照有关法律法规
规定，对《公司章程》进行修改。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
16
3、公司严格依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定
执行对外担保制度，截至2008 年12 月31 日公司及其控股子公
司对外担保金额为零。
三、日常工作情况
2009 年，公司独立董事除正常参加董事会以外，休会期间
还对公司经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行了现场调查、监督，有效地履行了独立董事
的职责，同时通过了解公司日常经营情况，结合自身专业知识，
为公司战略发展和规范经营提出了多项建议，并得到了采纳。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效的履行了独立董
事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了
表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益，并对公司
内部控制制度的执行情况、投资情况、子公司经营情况等事项进
行监督和核查。对公司定期报告、有关提名人选及其它有关事项
等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了
广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。平时通过
学习、掌握中国证监会和上海证券交易所最新的有关法律法规和广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
17
各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利
益和社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2010 年工作方向
2010 年，公司全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，
进一步关注公司治理和生产经营，更好地发挥独立董事的职能作
用，促进公司更加规范、稳健经营，实现公司又快又好的发展。
同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形
象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层
在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效的配合和支
持，在此表示感谢！
独立董事：高德柱
严纯华
陈 平
林丹丹广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
18
议案四
审议公司2009 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
受董事长委托，现将公司2009 年年度报告及其摘要向大会
报告（详见附件）。
经第五届董事会第五次会议审议通过公司2009 年年度报告
及其摘要后，公司已于2010 年3 月30 日，按照相关法律法规
的要求将《公司2009 年年度报告及其摘要》全文刊登在上交所
网站（www.sse.com.cn）、并将《公司2009 年年度报告摘要》全
文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
19
议案五
广晟有色金属股份有限公司
2009 年度财务决算方案
各位股东、股东代表：
我受公司董事会委托，现向大会报告公司2009 年度财务决
算情况，请予审议。
2009 年，受国际金融冲击的持续影响，有色金属行业需求萎
缩，稀土及钨精矿产品市场价格持续低迷，面对危机，公司领导
班子正确把握和积极应对国内外经济形势的变化，紧紧围绕董事
会年初确定的工作方针和计划，坚持一手抓产业经营、一手抓资
本经营，通过练内功、调结构、强创新，使得企业在资本运作、
生产经营等方面均取得了卓有成效的成绩。
公司2009 年度的财务决算报表，经北京永拓会计师事务所审
计，并出具了京永审字（2010）第11010 号标准无保留意见的审
计报告，现将公司2009 年度财务决算情况报告如下：
一、2009 年公司报表合并范围说明
本报告期，公司财务报表合并范围未发生变化。
二、生产经营成果及主要财务状况
（一）生产经营成果情况及分析广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
20
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 增减额 增减比例（%）
营业总收入 68,026.51 56,298.02 11,728.49 20.83
期间费用 9195.28 7124.98 2070.30 29.06
资产减值损失 173.10 2,320.04 -2,146.94 -92.54
营业利润 1,683.78 -9,679.05 11,362.83 100
营业外收入 2,481.93 9,949.91 -7,467.98 -75.06
营业外支出 121.90 30.95 90.95 293.86
净利润 2,964.21 551.26 2,412.95 437.72
归属于母公司
净利润 2824.93 1286.99 1537.94 119.50
因本公司在2008 年9 月30 日实施了重大资产置换，公司主
营业务在2008 年9 月30 日已由聚酯切片及化纤产品转为稀土、
钨精矿的有色金属产品。由于公司本报告期与上一报告期主业发
生重大转变，导致本年主营业务等相关指标与上年不具有可比性。
1 、营业总收入为68,026.51 万元， 比上年同期增加
11,728.49 万元，增加20.83 %。其中稀土及相关产品实现收入
57,467.79 万元，钨及相关产品实现收入10,083.18 万元。上年
10-12 月有色金属业务合并实现收入10,227.39 万元，其中钨及
相关产品实现收入1,346.19 万元，稀土及相关产品实现收入
8,881.20 万元。
2、期间费用9195.28 万元，比上年同期增加2070.30 万元，广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
21
增加29.06%，其中管理费用7571.34 万元，销售费用484.43 万
元，财务费用1139.51 万元。上年10-12 月有色金属业务发生销
售费用315.50 万元，管理费用2,750.29 万元，财务费用1,404.92 万元。
3、资产减值损失173.10 万元，比上年同期减少2146.94 万
元，减少92.54%。上年10-12 月有色金属业务资产减值损失
2,648.59 万元。有色金属产品资产减值损失减少主要是有色金
属产品价格回升所致。
4、营业利润为1,683.78 万元，比上年同期增加11,362.83
万元，增加100.00%。上年10-12 月有色金属业务营业利润
-4,444.70 万元。有色金属产品营业利润增长主要是有色金属产
品销售数量增加及销售价格增长所致.
5、营业外收入为2,481.93 万元，比上年同期减少7,467.98
万元，减少75.06%。上年10-12 月有色金属业务营业外收入
4,709.91 万元。有色金属业务营业外收入减少主要是上年债务
重组利得增加所致。
6、营业外支出为121.90 万元，比上年同期增加90.95 万元，
增加293.86%。上年10-12 月有色金属业务营业外支出30.95 万
元。有色金属业务营业外支出增加主要是本年度对外捐赠支出增
加所致。
7、净利润为2,964.21 万元，比上年同期增加2,412.95 万
元，增加437.72%。上年10-12 月有色金属业务实现净利润545.61广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
22
万元。增加的主要原因是有色金属产品销售数量增加及销售价格
增长.
8、归属于母公司所有者的净利润为2,824.93 万元，比上年
同期增加1,537.94 万元，增加119.50%。上年10-12 月有色金
属业务1,281.35 万元。增加的主要原因是有色金属产品销售数
量增加及销售价格增长。
2009 年面对金融危机的严重影响，公司仔细深入地研究企
业的经营对策，客观地预测金融危机对实体经济影响的趋势，在
抓好日常经营工作的同时，进一步加大了对成本费用的控制。采
购环节密切关注市场行情，规避价格风险，强化集中采购，努力
降低采购成本。生产环节通过完善物耗控制体系，积极开展挖潜
降耗，调整采掘布局，并不断加强工艺流程控制方法，使原料、
水、电、气等主要消耗指标保持在较低水平。技术改造与自主创
新方面力度加强,稀土企业积极采用先进的技术和工艺，开发了
“高铝氧化稀土溶液除铝工艺技术”，并与北京科技大学合作，
积极开展了以“高纯氧化分离提取过程清洁化工艺研究”项目为
代表的20 多个技改项目；采矿企业也加大了工艺改造力度，如
采用可拆卸重复使用的铁漏斗，节省了大量木材；通过对选厂的
技术改造，使铋、钼金属的回收率大幅度提高，生产成本得以有
效控制等等。产品销售方面,积极应对国内外贸易环境的恶化，
紧跟市场，密切关注市场动向，适时进行产品销售，提高产品毛广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
23
利。费用支出方面，做到严格把关，杜绝浪费，保证资金的有效
使用。通过上述措施，公司的现金流处于正增长状态，公司的生
产经营运行正常。
（二）主要财务状况分析
1、主要财务指标
单位:万元
项目名称 2009 年度 2008 年度 增减额 增减比例（%）
流动资产合计 62,808.61 74,117.18 -11,308.57 -15.26
固定资产合计 14,492.24 14,600.47 -108.22 -0.74
总资产 117,603.22 125,096.89 -7493.67 -5.99
流动负债 79,392.65 92,420.32 -13,027.67 -14.10
非流动负债 3,856.76 2,127.54 1,729.22 81.28
负债合计 83,249.41 94,547.86 -11298.45 -11.95
股东权益 34,353.81 30,549.03 3,804.78 12.45
流动比率 0.79 0.80 降低1个百分点
资产负债率% 0.71 0.76 降低5个百分点
2、财务状况分析说明
2009 年末资产构成明细：
（1）流动资产：货币资金6,564.04 万元，应收帐款12,313.37
万元，其他应收款2,670.46 万元，存货31,751.43 万元，预付
帐款9,036.22 万元。流动资产合计62,808.61 万元，比上年减
少11,308.57 万元，减少15.26%，主要是由于报告期内加大了对
流动负债的清偿力度所致。
（2） 固定资产:14,492.24 万元，比上年减少108.22 万元，
减少0.74%，主要是固定资产摊销增加所致。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
24
（3）无形资产:26,857.38 万元（系土地及采矿权），比上年
增加664.86 万元，增加2.54%，主要是因新购置的无形资产（土
地）增加所致。
（4）长期待摊费用:4,631.1 万元，比上年减少169.83 万元，
减少3.54%，主要是因长期待摊费用摊销所致。
（5）长期股权投资:1,164.1 万元(主要系对联营企业投资)，
比上年减少8.89 万元，减少0.76%，主要是因包头市新源稀土
高新材料有限公司本年亏损所致。
（6）可供出售金融资产:1,455.18 万元。比上年增加780.44
万元，增加115.67%，主要是金融资产公允价值增加所致。
（7）在建工程:5,315.72 万元，比上年增加3258.70 万元，
增加158.42%，主要是在建工程项目增加所致。
（8）递延所得税资产:878.88 万元。比上年减少602.17 万
元，比上年减少40.66%，主要是存货跌价准备转销所致。
2009 年末负债构成明细：
（1）流动负债合计79,392.65 万元，比上年减少13,027.67
万元，减少14.10%。
主要包含：短期借款20,100 万元，比上年增加6,000 万元，
增加42.55%，主要是因银行借款增加所致。应付帐款13,684.71
万元,比上年减少6,214.94 万元，减少31.23%，主要是因支付
货款增加所致。其他应付款42,127.08 万元(主要是欠控股股东广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
25
有色集团的往来款),比上年减少5189.86 万元，减少10.97%，
主要是报告期归还有色集团欠款所致。预收帐款4,489.76 万元.
比上年减少537.26 万元，减少10.69%，主要是因预收货款减少
所致。
（2）非流动负债:3,856.76 万元(主要系下属钨矿企业的财
政专项拨款)，比上年增加1729.22 万元，增加81.28%，主要是
因财政专项拨款增加所致。
股东权益同比增加 3,804.78 万元，增幅 12.45 %,主要是
本年度实现净利润增加所致。
以上仅对公司2009 年财务决算主要情况进行了简单的说明
与分析，详细情况请广大投资者阅读公司2009 年年度报告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
26
议案六
广晟有色金属股份有限公司
2009 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字
（2010）第11010 号《审计报告》，本公司2009 年度实现归属于
上市公司母公司所有者的净利润为28,249,274.06 元，加上以前
年度未分配利润-486,617,386.43 元，减去提取离退休人员福利
基金原因调整未分配利润208,809.72 元,公司未分配利润累计
为-458,576,922.09 元。鉴于公司2004－2006 年连续三年经营
亏损，累计亏损数额较大,公司在尚未弥补完前期亏损前无法进
行分红。因此，公司董事会建议2009 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
27
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会2009 年第三次临时次会议已通过了聘用
北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“永拓会计师事
务所”）为本公司2009 年度审计机构的议案，永拓会计师事务所
在为公司提供审计服务期间勤勉尽责、诚实守信，表现出良好的
职业道德。公司拟继续聘用永拓会计师事务所为本公司2010 年
度审计机构，聘期一年；其报酬根据有关法律法规规定标准，由
我公司与对方共同商定。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
28
议案八
关于变更公司经营范围
并相应修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会第三次会议已审议通过了变更公司经营
范围并相应修订公司章程的议案，同意公司按照海南省工商局的
要求，将经营范围中需要事先完成前置审批、在取得相应资质证
书后方予登记的项目“工程建设”和“地测勘探”删除。
为此，公司拟变更经营范围，将原登记的经营范围变更为：
“有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属矿采选；有色金
属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、
有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运
输仓储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；
有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化
工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投
资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。同时，相应修订
公司章程中关于公司经营范围的条款（《章程修正案》见附件）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
29
附件：
广晟有色金属股份有限公司
章程修正案
章程原第十三条为：
“第十三条 公司的经营范围：冶炼、制造、加工有色金属
矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；工业生产资料
的销售、仓储；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建
设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资
供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办各类实业（具体项目
另行申报）。（最终以工商行政管理局核准的经营范围为准）”
拟修订为：
“第十三条 有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属
矿采选；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色
金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工
和销售；物流运输仓储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及
管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理
信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料
国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）” 。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
30
议案九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全公司内部管理制度，完善法人治理，根据有关
法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司《章程》的规定，
公司证券与资本运营部对公司《关联交易管理制度》进行了修订
（详见附件）。
请予以审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
31
广晟有色金属股份有限公司关联交易管理制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允
性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合
公平、公正、公开的原则，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股
票上市规则（2008年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件和本公司章程的有
关规定，制订本制度。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人。与公司受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该
法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外；
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司5%以上股份的法人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议或安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
32
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议或安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。
第四条 本公司具有实际控制力或持有50%以上股权的子公司发生的关联交
易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
33
第七条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外回避行使表决。此
处“特殊情况”是指出席股东大会的股东只有该关联股东，或者关联股东要求参
与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
34
序表决通过，或者关联股东无法回避的其他情形；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，予
以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由公司主办部门提
出草案，草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程
度做出详细说明。
第十条 公司主办部门必须先将草案提交总经理审阅，由总经理提交给董事
会审计委员会审核通过后，方可提交董事会或股东大会审议。
第十一条 关联交易的决策权力
（一）以下关联交易需先经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准方
可实施：
公司与关联人发生的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达
成的关联交易累计金额）高于3000万元且高于公司最近经审计净资产绝对值5%
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评
估。
（二）以下关联交易需经公司董事会审议通过后实施：广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
35
公司与关联人发生的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达
成的关联交易累计金额）未达到本制度第十一条第（一）款规定的“高于3000
万元（含3000万元）且高于公司最近经审计净资产绝对值5%”之条件，但达到以
下任一条件的关联交易经公司董事会审议通过后即可实施：
1．公司与关联法人之间的单次关联交易金额达到300万元（含本数），且占
公司最近经审计净资产值的比例达到0.5%（含本数）的关联交易；
2．公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成
的关联交易累计金额达到300万元（含本数），且占公司最近经审计净资产值的比
例达到0.5%(含本数)的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批
准后实施；
3．公司与关联自然人之间的单次交易金额或12个月内累计交易金额达到30
万元（含本数）的关联交易。
（三）未达到本制度第十一条第（二）款规定的需经董事会批准之条件的关
联交易需经公司总经理批准后实施。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东在股东大会上回避表决。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金
额，适用第十一条的规定。本公司出资额达到第十一条第二款的规定标准时，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明
确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措
施：广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
36
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并
提出自己的意见但应回避表决；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，需将该交易事项提交股东大会审议。关联董事是指具有下列情形之一
的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
37
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第二十条 定价原则和定价方法
（一）定价原则
1、市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；
2、公平合理原则。
（二）定价方法
国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场
价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按
照协议价定价。
1、国家定价包括国家价格标准和行业价格标准。
2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务的价格和费率。广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
38
3、招标中标价格：对于部分设备制作、维修劳务，供大于求的原材料采用
招标中标价格。
4、成本加成价格：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商
品或劳务的成本基础上加合理利润（一般为成本的6%-10%）以确定交易价格和费
率。
5、协议价格：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用
成本加成定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议价格不高于或不
低于向其他第三方提供同类产品的价格。
6、定额价格：部分劳务价格（如关联人提供综合后勤服务）通过双方共同
测定劳务费用定额，执行定额价格。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第二十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付
时间支付。
（二）董事会审计委员会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）
的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
39
时披露。
第二十四条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易合同（协议）的主要内容；
（五）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估
值以及市场价格之间的关系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的事项；
（六）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（九）从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（十）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还须披露截止披露日本公司
及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第二十二条、第二十三条规定标准的，分别适用以上规定。已
经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人进行第七条第（十一）项至第（十四）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
40
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在定期报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议
没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际
执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披
露。
（四）公司经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协
议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露
义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
第二十八条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
41
达和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳
现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非控股子公司）发生的关联
交易；
（五）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。
第二十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其披露标准适用第二十二条、第二十三条的规定；公司的参股公司发
生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额，适用第二
十二条、第二十三条的规定。
第六章 与控股股东及其他关联方资金往来
第三十条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的
资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也
不得互相代为承担成本或其他支出。
第三十一条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
42
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会
计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。
独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行
复核，费用由公司负担。
第七章 法律责任
第三十三条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵
害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，
公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉
讼，以保护公司及股东的合法权益。
第三十四条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事
会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证
券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项
做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股
股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大
会有效表决权股份总数之内。
第三十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，
协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司
法机关处理。
第三十六条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管
理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
43
诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料
等支持。
第八章 附 则
第三十七条 公司有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责
保存。
第三十八条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及本规则披露时点的
两个交易日内。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规
定执行并修订，报股东大会通过。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
广晟有色金属股份有限公司
二〇一〇年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
44
议案十
关于公司申请银行贷款的议案
各位股东、股东代表：
根据本公司目前实际工作需要，经与中国工商银行广州五羊
支行、广东发展银行股份有限公司荔湾支行、平安银行股份有限
公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行
友好协商，公司拟分别向上述银行申请银行贷款。现将有关情况
报告如下：本公司拟向中国工商银行广州五羊支行申请银行贷款
2.49 亿元、向广东发展银行股份有限公司荔湾支行申请银行贷
款5000 万元、向平安银行股份有限公司广州分行申请5000 万元
综合授信、向上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行申
请银行贷款8000 万元，申请贷款及授信期限一年。贷款主要用
于补充流动资金等生产经营业务及归还欠款。上述借款利率不高
于人民银行公布的同期贷款基准利率。上述借款中的中国工商银
行广州五羊支行贷款、广东发展银行股份有限公司荔湾支行贷款
由公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司提供连带责任
担保；平安银行股份有限公司广州分行综合授信由公司控股股东
广东广晟有色金属集团有限公司和广东晟世有色金属仓储物流
有限公司提供连带责任担保。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
45
议案十一
关于公司托管经营大股东部分资产的议案
各位股东、股东代表：
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有
色”）通过重大资产重组，目前已发展成为一家以有色金属的采
选冶深加工及进出口贸易为主要业务的上市公司，主导产业为钨
业和稀土业。公司技术力量雄厚，管理人员大多数即具备有色金
属专业知识，擅长市场经营，具有丰富的企业管理经验。公司大
股东——广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色
集团”）是广东省境内最大的有色金属专业集团，拥有众多的的
有色金属生产经营企业，为了充分发挥公司的管理优势、人才优
势和技术优势，公司经与广晟有色集团协商，现拟托管经营广晟
有色集团下属部分矿产资源型资产，同时扩大自身经营范围、经
营规模，促进公司不断发展壮大，给予股东以及社会良好的回报。
根据双方《委托管理协议》，确定本次托管经营范围如下：阳春
金同工贸有限公司(主营铜矿开采、铜加工)、潮安县立源有色金
属有限公司(主营银锡矿开采)、汕尾市海晟矿业有限公司(主营
锡矿开采)、陆丰金亿有色金属有限公司(主营锆矿开采)、惠来
县百源金属有限公司(主营钨锡矿开采)、晟世有色金属仓储物流
有限公司(主营仓储物流)、清远市嘉禾稀有金属有限公司(主营广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
46
稀土分离)等七家公司，资产总额约2.96 亿元。另，双方商定广
晟有色每年按被托管企业资产总额（以每年12 月31 日为基准日）
的2.5％收取托管费用。托管期限：2010 年2 月至2015 年2 月,
托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。在托管期间，
广晟有色集团因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超
过当期收取的托管费的，广晟有色可以要求广晟有色集团予以适
当增加。
本次交易构成关联交易，按规定，关联股东须回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日广晟有色金属股份有限公司2009 年度股东大会会议资料
47
议案十二
关于投资设立江西广晟稀土集团有限公司的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步整合稀有稀土资源、发展稀土深加工并延伸产业
链，优化公司的稀土产业布局，提高上市公司抗风险和盈利能力，
公司拟与赣州市稀土矿业有限公司（以下简称“赣州矿业”）及
张修江（或其控股公司）共同设立江西广晟稀土集团有限公司（以
下简称“广晟稀土”）。
广晟稀土注册资本拟定为人民币30000 万元，其中本公司投
入现金为19500 万元，占该公司总股本的65%；赣州矿业以现金
及稀土采矿权投入4500 万元，占该公司总股本的15%；张修江
及其控股公司以持有的龙南县和利稀土冶炼有限公司40%股权、
江西和泰新光源材料有限公司96%股权作价出资（以评估价为准，
不足部分以现金补足），占该公司总股本的20%。公司实行分期
注资，首期注册资金6000 万元，各出资人均以现金按股比出资，
其中本公司出资3900 万元。该公司的经营范围：稀土矿的生产；
稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源粉等发光材料的生产
与销售；灯具的生产与销售，经营范围最终以工商登记机关核准
的内容为准。
公司董事会授权公司董事长和总经理组成的小组负责实施
具体事宜，公司将根据项目进展情况及时公告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日
