法律意见书

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    国信联合律师事务所

    关于广晟有色金属股份有限公司2009 年年度股东大会

    法律意见书

    致：广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）

    国信联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈默、吴清毅律

    师（以下简称“本所律师”）出席公司于2010 年04 月23 日上午9：30 在海南省海口新

    国宾馆会议室召开的2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律

    意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

    国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东

    大会规则》发表法律意见。

    本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范

    性文件，现行的《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及对

    与出具法律意见书有关的文件资料和证言进行审查判断，出具此法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿承担相应的

    法律责任。

    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现

    出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会召集。公司董事会已同时于2010 年03

    月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上

    刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议公告及召开2009法律意见书

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    年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次

    股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事项、股东行使

    表决权的方式、现场会议参加办法等相关事宜。

    2、本次股东大会现场会议于2010 年04 月23 日上午9：30 在海南省海口新国宾馆

    会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由公

    司董事长叶列理先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大

    会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员、召集人资格的合法性

    1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计2

    人，代表有表决权股份数148，811，923 股，占公司有表决权股份总数的 59.67 ％。

    2、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日2010 年04 月16 日

    收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    3、公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会由公司董事会负责召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公

    司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    根据公司股东大会通知，公司股东采用现场投票的方式。本次股东大会的现场会议

    就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、

    点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出

    异议。

    （二）本次股东大会对各项议案的表决结果：法律意见书

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    1、《公司董事会2009 年年度工作报告》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%； 0 股反

    对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持有

    表决权股份总数的 0%。

    2、《公司2009 年年度监事会工作报告》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0 股反

    对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持有

    表决权股份总数的 0%。

    3、《公司独立董事2009 年年度述职报告》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0 股反

    对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持有

    表决权股份总数的 0%。

    4、《公司2009 年年度报告及其摘要》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0 股

    反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持

    有表决权股份总数的 0%。

    5、《公司2009 年年度财务决算方案》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0 股

    反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持

    有表决权股份总数的 0%。

    6、《公司2009 年年度利润分配预案》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0 股

    反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持

    有表决权股份总数的 0%。

    7、《关于续聘会计师事务所的议案》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0 股法律意见书

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    反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持

    有表决权股份总数的 0%。

    8、《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0

    股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所

    持有表决权股份总数的 0%。

    9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0

    股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所

    持有表决权股份总数的 0%。

    10、《关于公司申请银行贷款的议案》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0

    股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所

    持有表决权股份总数的 0%。

    11、《关于公司托管经营大股东部分资产的议案》

    24，051，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0 股

    反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所持

    有表决权股份总数的 0%。因涉及关联交易，关联股东广东广晟有色金属集团有限公司

    回避表决。

    12、《关于投资设立江西广晟稀土集团有限公司的议案》

    148，811，923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %； 0

    股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%； 0 股弃权，占出席会议股东所

    持有表决权股份总数的 0%。

    根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》法律意见书

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    以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市

    公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、

    会议的表决程序、表决结果均合法有效。

    本法律意见书于2010 年04 月23 日出具，正本一式三份，无副本。经本所盖章并

    由经办律师签字后生效。

    国信联合律师事务所 经办律师：陈 默

    中国 广州 吴清毅

    2010 年04 月23 日