证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-014

    广晟有色金属股份有限公司

    第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2010年7月19日上午10：00在海口市滨海大道103号财富广场16楼C单元本公司会议室召开。本次会议通知于2010年7月9日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事10名，邓锦先董事因公出差，未能出席此次会议，特委托陈飞林董事代为出席，叶列理董事长主持此次会议，公司4名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

    一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于更换第五届董事会部分董事的议案。具体是：

    公司董事王小松先生因工作原因，向公司提出辞去董事职务。公司接受其辞职申请，并对其在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。公司董事会提名孙丽君女士为第五届董事会董事候选人。

    该董事候选人业经我公司第五届董事会依据国家有关法律法规审查确认其任职资格，并将提请公司最近一次召开的股东大会选举通过。

    二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案。具体是：

    根据本公司发展需要，公司拟将注册地址由原来的“海口市国贸大道省建行大厦B座首层（邮编：570123）”变更为“海口市滨海大道103号财富广场16层C单元（邮编：570105）。同时，相应修订公司章程中关于公司注册地址的条款。

    本议案将提请公司最近一次召开的股东大会审议通过。

    三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于收购清远嘉禾稀有金属有限公司部分股权的议案。预计本次交易总金额不高于公司最近一期经审计净资产值的5%。本次交易构成关联交易，按规定，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避表决。详见《广晟有色金属股份有限公司关联交易公告》（临2010—015）。

    四、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司《薪酬方案》（试行）的议案。

    因上述薪酬方案涉及个人利益，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、李国林回避表决。

    特此公告。

    附：董事候选人简历

    广晟有色金属股份有限公司董事会

    二○一○年七月十九日董事候选人简历

    孙丽君，女，1965年5月出生，大学本科学历。2000年7月至2006年3月，历任中国东方资产管理公司海口办事处资产经营部、办公室助理经理、副经理； 2006年4月至2008年11月，历任中国东方资产管理公司广州办事处风险管理部经理、高级经理；2008年12月至今，任中国东方资产管理公司海口办事处风险管理部、资产经营二部高级经理；2009年1月起任本公司监事，在金融业从业多年，积累了丰富的金融知识和管理经验。广晟有色金属股份有限公司

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，我们作为广晟有色金属股份有限公司的独立董事，对2010年7月19日召开的公司第五届董事会第七次会议提出的《关于更换第五届董事会部分董事的议案》进行认真审议，现发表以下独立意见：鉴于工作变动原因，同意王小松董事辞去公司第五届董事会董事职务。经查阅孙丽君董事候选人的个人简历等相关资料，认为其符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于董事任职资格的规定，具备董事任职资格，同意她出任公司第五届董事会董事。

    独立董事：高德柱

    严纯华

    陈平

    林丹丹

    二○一○年七月十九日广晟有色金属股份有限公司

    独立董事意见

    作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独

    立董事，我们依据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》（2010年修订）等有关规定，对提交公司第五届董事会第七次会议审议的公司薪酬方案发表独立意见如下：

    我们认为，公司制订的《公司薪酬方案》有利于进一步完善薪酬分配体制，能够更好地调动公司各级员工的积极性和创造性，在为公司、股东创造利润最大化同时，分享企业发展成果，有利于公司健康、稳定、持续发展。

    独立董事：高德柱

    严纯华

    陈平

    林丹丹

    二○一○年七月十九日广晟有色金属股份有限公司

    独立董事意见

    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司收购清远嘉禾稀有金属有限公司部分股权的关联交易事项发表独立董事意见如下:

    我们查阅了公司收购清远嘉禾稀有金属有限公司部分股权的关联交易事项中有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：本次股权收购的目标公司系本公司托管经营公司，收购有利于提高公司稀土分离整体实力，减少同业竞争，提高公司稀土加工的整体水平和竞争力，增强上市公司综合实力；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

    独立董事: 高德柱

    严纯华

    陈平

    林丹丹

    2010年7月19日