证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-015

    广晟有色金属股份有限公司

    关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容

    广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “本公司”或“广晟有色”）拟收购清远嘉禾稀有金属有限公司(以下简称 “清远嘉禾”，目前由本公司托管经营)彭远海等四位自然人股东所持有的30.5%股权。

    ●关联人回避事宜

    本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。

    ●交易性质

    广东广晟有色金属集团有限公司（本公司控股股东，以下简称“广晟有色集团”）系清远嘉禾大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

    ●对本公司的影响

    该项交易对本公司经营及资产状况无不利影响，进一步提高了本公司的稀土分离实力。

    一、关联交易概述根据广晟有色发展需要，为了提高公司稀土分离的整体水平和竞争力，减少同业竞争，更好的发挥协同能力，公司拟收购清远嘉禾彭远海、蔡捷、胡英俊、邱姗姗等四位自然人股东所持有的30.5%股权，本次股权交易以中介机构出具的资产评估报告中的清远嘉禾净资产评估值为依据，交易价格不高于清远嘉禾30.5%股权所对应的净资产评估值。预计本次交易总金额不高于1250万元。

    本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次收购事宜。

    二、关联方介绍

    广东广晟有色金属集团有限公司

    注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼

    法定代表人：郭省周

    注册资本：5000万元

    企业类型：国有独资公司

    经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）

    三、关联交易标的基本情况

    清远嘉禾稀有金属有限公司

    注册地址：清远市经济开发试验区4号区

    法定代表人：韩建设

    注册资本：人民币2000万元企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属等。

    股权结构：广晟有色集团持股30.5%、自然人股东彭远海持股19%、蔡捷持股19%、胡英俊持股19%、邱姗姗持股12.5%。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、本公司以自有资金收购清远嘉禾自然人股东彭远海持有的清远嘉禾7%股份、蔡捷持有的清远嘉禾7%股份、胡英俊持有的清远嘉禾7%股份、邱姗姗持有的清远嘉禾9.5%股份，合计30.5%股权。

    2、本次股权交易以中介机构（广州中天衡资产评估有限公司）出具的资产评估报告中的清远嘉禾净资产评估值为依据，交易价格不高于清远嘉禾30.5%股权所对应的净资产评估值。预计本次交易总金额不高于1250万元。

    五、本次交易的目的及对公司的影响 本次股权收购有利于提高公司稀土分离整体实力，减少同业竞争，提高公司稀土加工的整体水平和竞争力，未损害公司的利益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

    本次股权收购的目标公司系本公司托管经营公司，收购有利于提高公司稀土分离整体实力，减少同业竞争，提高公司稀土加工的整体水平和竞争力，增强上市公司综合实力；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

    七、备查文件目录

    1、广晟有色第五届董事会第七次会议决议； 2、公司独立董事关于该关联交易事项的独立意见； 3、公司与清远嘉禾四位股东签订的《股权转让意向书》。 特此公告。

    广晟有色金属股份有限公司董事会

    2010年7月19日