国信联合律师事务所 关于广晟有色2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    国信联合律师事务所

    关于广晟有色金属股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：广晟有色金属股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大

    会规则》”）的要求，国信联合律师事务所（下称“本所”）接受广晟有色金属股份有

    限公司（下称“广晟有色”）的委托，指派陈默、吴清毅律师（下称“本所律师”）出

    席广晟有色2010 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对大会的召集与

    召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序、表决结果等事项进行审

    查见证并出具法律意见。

    本所律师根据《股东大会规则》第5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

    道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）广晟有色董事会已于2010 年8 月7 日在《中国证券报》和《上海证券报》

    上刊登了《广晟有色金属股份有限公司第五届董事会2010 年第二次临时会议决议公

    告暨召开公司2010 年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法

    定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会

    议登记事项等相关事项。

    （二）本次股东大会于2010 年8 月24 日上午在广东省广州市白云大道南广州鸣

    泉居度假村会议室召开。本次股东大会由广晟有色董事长叶列理先生主持，就《股东

    大会通知》列明的审议事项进行了审议。国信联合律师事务所 关于广晟有色2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》

    （下称“《公司法》”）、《股东大会规则》和广晟有色《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）经查验广晟有色股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委

    托书、持股凭证，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计

    2 人，均为2010 年8 月16 日下午上海证券交易所收市时登记在册的广晟有色股东。

    上述股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数为14881.19 万股，占广晟有色有

    表决权股份总额的 59.67 %。出席本次股东大会的还有广晟有色部分董事、监事、高

    级管理人员及本所律师。

    （二）本次股东大会的召集人为广晟有色董事会，本所律师认为，召集人资格符

    合相关法律、法规及公司章程的规定。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、广

    晟有色《章程》的有关规定，是合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票方式进

    行了表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。

    （二）出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以所持表决权的100%通过以

    下议案：

    1.关于更换第五届董事会部分董事的议案；

    2.关于更换第五届监事会部分监事的议案；

    3.关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、广晟有色《章程》的

    有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人

    资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和广晟有色《章程》国信联合律师事务所 关于广晟有色2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    的规定，股东大会决议合法、有效。

    *********国信联合律师事务所 关于广晟有色2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

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    （本页无正文，为法律意见书之签署页）

    国信联合律师事务所 经办律师：陈 默

    中国 广州 吴清毅

    2010 年8 月24 日