国信联合律师事务所                     关于广晟有色 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书




                        国信联合律师事务所关于
  广晟有色金属股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书


致：广晟有色金属股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及广晟有色金属股份有限公司（以
下简称“公司”）《章程》的规定，国信联合律师事务所指派陈默、韩宇烈律师（以
下简称“本所律师”）出席了公司 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司《章程》；
    2. 公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议决议；
    3. 公司于 2011 年 1 月 25 日公告的《广晟有色金属股份有限公司第五届董事会
2011 年第一次临时会议决议公告暨召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知》；
    4. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
    5. 本次股东大会会议材料。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议决议，公司董事会于 2011 年 1 月
25 日公告了关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知。根据上述通知，本次股东
大会召开会议的基本情况如下：


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    会议召集人：公司董事会；
    会议召开时间：2011 年 2 月 25 日（星期五）上午 9:30；
    会议地点：广州凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室；
    会议召开方式：现场会议。
    经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容
一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》以及公司《章程》的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。


    二、参加本次股东大会会议人员资格
    根据本次股东大会的通知，截止到股权登记日（2011 年 2 月 18 日）收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东
大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
    根据本所律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户
卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，经查验公司股东名册、出席会议股
东及股东授权代表身份证明、授权委托书、持股凭证及股东签到册，本所律师证实：
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 3 名，股东均为股权登记日（2011 年 2
月 18 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股
东，代表有表决权的股份数 148,812,023 股，占股权登记日公司总股份数的 59.67%。
    参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
    本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司《章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会审议了股东大会通知列明的、由董事会提交的以下全部提案：
    （一）审议《关于核定公司 2011 年流动资金贷款额度的议案》；
    （二）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
    （三）审议《关于授权董事长及经营班子洽购公司办公楼的议案》；
    上述提案经出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式逐
项进行了表决。



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    本次股东大会会议由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场
公布了投票表决结果。根据表决结果，各项提案均获通过。具体是：
    1、以 148,812.023 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会议有表决权股
份总数的 100%，审议通过了关于核定公司 2011 年流动资金贷款额度的议案。
    2、以 124,760,100 股同意、24,051,923 股反对、0 股弃权，同意票占出席会议
有表决权股份总数的 83.84 %，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。
    3、以 124,760,100 股同意、24,051,923 股反对、0 股弃权，同意票占出席会议
有表决权股份总数的 83.84 %，审议通过了关于授权董事长及经营班子洽购公司办公
楼的议案。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以
及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、
表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会
决议合法、有效。


    本法律意见书正本三份，无副本。
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（此页无正文，为法律意见书之签署页）




国信联合律师事务所（章）                   律所负责人：刘        昕


中国             广州                      经办律师： 陈       默


                                                          韩宇烈


                                                2011 年 2 月 25 日




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