国信联合律师事务所                          关于广晟有色 2010 年年度股东大会的法律意见书




                           国信联合律师事务所
                      关于广晟有色金属股份有限公司
                     2010 年年度股东大会的法律意见书


致：广晟有色金属股份有限公司



     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国信联合律师事务所指派韩
宇烈律师、吴清毅律师（以下简称“本所律师”）出席了广晟有色金属股份有限公司
（以下简称“公司”）2010 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次
股东大会的相关事项进行见证。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
     1. 公司《章程》；
     2. 公司于 2011 年 04 月 28 日公告的《广晟有色金属股份有限公司第五届董事会
第十次会议决议公告及召开公司 2010 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东
大会通知》”）；
     3. 公司第五届监事会第十次会议决议；
     4．参加本次股东大会股东的登记文件和凭证资料；
     5. 本次股东大会会议材料。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：


     一、本次股东大会的召集、召开程序



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     根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司董事会于 2011 年 04 月 28 日公告
了关于召开 2010 年年度股东大会的通知。根据《股东大会通知》，本次股东大会召
开会议的基本情况如下：
     会议召集人：公司董事会；
     会议召开时间：2011 年 05 月 20 日（星期五）上午 9:30；
     会议地点：海南三亚国光豪生度假酒店观潮 D 厅会议室；
     会议召开方式：现场会议方式。



     经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长叶列理先生主持，就《股东大会通
知》列明的审议事项进行了审议。本次股东大会实际召开的时间、地点、内容、方式
等与《股东大会通知》内容一致（注：因该酒店观潮 D 厅会议室临时装修，实际会议
地点改为该酒店听涛 C 厅，并在现场制作了指示牌）。本所律师认为，本次股东大会
的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的有关规定，
董事会作为召集人的资格合法有效。


     二、参加本次股东大会会议人员资格


     根据《股东大会通知》，截止到股权登记日（2011 年 05 月 13 日）下午收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本
次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权
人不必为本公司股东）。
     根据本所律师对公司股东名册、出席现场会议股东及股东授权代表身份证明、授
权委托书、持股凭证及股东签到册的查验，本所律师证实：出席本次股东大会现场会
议的股东以及股东授权代表共 2 名，均为股权登记日（2011 年 05 月 13 日）下午收市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表有表决权
的股份数 148,811,923 股，占股权登记日公司总股份数的 59.67%。
     参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律
师等。
     本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司《章程》的规定。



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       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


       （一）表决程序
       本次股东大会审议了《股东大会通知》列明的以下全部提案：
       1、审议《公司董事会 2010 年度工作报告》；
       2、审议《公司监事会 2010 年度工作报告》；
       3、听取《公司独立董事 2010 年度述职报告》；
       4、审议《公司 2010 年年度报告及其摘要》；
       5、审议《公司 2010 年度财务决算方案》；
       6、审议《公司 2010 年度利润分配预案》；
       7、审议《关于续聘公司 2011 年审计机构及其报酬的议案》；
       8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。
       根据《股东大会通知》，公司股东采用的是现场投票的方式。本次股东大会的现
场会议就审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和计票人监票、点票、计
票后，当场公布表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。
   （二）本次股东大会审议董事会提交的各项议案后表决结果如下：
       1、审议《公司董事会 2010 年度工作报告》：
       148,811,923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票和
弃权票均为 0 票。
       2、审议《公司监事会 2010 年度工作报告》：
       148,811,923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票和
弃权票均为 0 票。
       3、听取《公司独立董事 2010 年度述职报告》
       4、审议《公司 2010 年年度报告及其摘要》：
       148,811,923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票和
弃权票均为 0 票。
       5、审议《公司 2010 年度财务决算方案》：
       148,811,923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票和
弃权票均为 0 票。

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     6、审议《公司 2010 年度利润分配预案》：
     148,811,923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票和
弃权票均为 0 票。
     7、审议《关于续聘公司 2011 年审计机构及其报酬的议案》：
     148,811,923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票和
弃权票均为 0 票。
     8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》：
     148,811,923 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票和
弃权票均为 0 票。
     根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
     （三）本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见


     基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、
表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会
决议合法、有效。



     本法律意见书正本三份，无副本。




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（此页无正文，为《法律意见书》之签署页）




     国信联合律师事务所（章）                 负 责 人：刘       昕

     中国            广州                     经办律师：韩宇烈

                                                            吴清毅

                                                            2011 年 05 月 20 日




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