证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临 2011-016




           广晟有色金属股份有限公司
   第五届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会2011年第二次临时会议于2011年6月28日下午15：
00在广州白云宾馆27楼云海厅会议室以现场和通讯方式召开。本
次会议通知于2011年6月22日以书面及传真形式发出。本次会议
应出席董事11名，现场方式出席董事10名，通讯方式出席董事1
名。叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席
了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次
会议作出决议如下：
     一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于
同意江西广晟申请 8000 万元银行授信的议案。具体是：
    为了保证本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以
下简称“江西广晟”，本公司持有江西广晟 65%股份）生产经营
的顺利开展，江西广晟拟向九江银行南昌分行和上海浦东发展银
行赣州分行分别申请 4000 万元授信，共计 8000 万元银行授信。
期限一年，贷款主要用于流动资金，上述贷款利率以金融机构最
终审批结果为准。为了使公司对外投资获得更好的收益，公司同
意江西广晟以自有存货抵押方式申请上述银行贷款。

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        二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于
同意龙南和利申请新增 2000 万元银行授信的议案。具体是：
    为了保证本公司控股子公司龙南县和利稀土冶炼有限公司
（以下简称“龙南和利”，本公司持有龙南和利50%股份）生产
经营的顺利开展，本公司曾于2011年2月25日召开的广晟有色
2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供
担保的议案》：“同意龙南和利向中国农业银行股份有限公司龙
南县支行申请不超过6000万元流动资金贷款，并为龙南和利上述
银行贷款提供不超过2000万元的连带责任担保，期限一年。龙南
和利另一自然人股东张修江（持有龙南和利40%股份）也将以其
持有的上海立竣稀土材料有限公司为上述贷款提供不超过2000
万元的连带责任担保，期限一年” 。（具体内容详见《广晟有色
金属股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》（临2011—
003）
    现根据龙南和利的实际情况，经与银行协商，同意在上述贷
款基础上，增加2000万元银行授信，即2011年度向中国农业银行
股份有限公司龙南县支行申请授信总额度不超过8000万元。新增
2000万元银行授信由龙南和利以企业槽体料液提供抵押。
        三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于
同意富远公司申请 1 亿元专项贷款用于 2000 吨钕铁硼技改项目
的议案。具体是：
        为了保证公司控股子公司—广东富远稀土新材料股份有限
公司（以下简称“富远公司”，我司合并持有其 99.98%的股份）
年产 2000 吨钕铁硼技改项目(该技改项目已经公司第五届董事
会第十次会议讨论审议通过)的顺利建设和持续发展，富远公司

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拟向平远县农村信用合作联社申请 1 亿元人民币项目专项贷款。
为了使公司对外投资获得更好的收益，公司同意富远公司申请上
述项目专项贷款。
    四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于同
意江西广晟投资参与发起设立上海裕石创业投资管理有限公司
的议案。具体是：
    根据本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以下简
称“江西广晟”，本公司持有江西广晟 65%股份）的实际发展需
要，江西广晟拟参与投资设立上海裕石创新投资管理有限公司
（暂定名，以工商核准为准），该公司注册资本 1000 万元，江
西广晟持股 40%。公司成立后，将作为合伙企业的普通合伙人对
外募集资金设立裕石新材料股权投资基金，该投资基金组织形式
为有限合伙制。基金拟募集规模为人民币 10 亿元。
    由江西广晟发起设立创业投资和股权投资基金，对促进广晟
有色稀土产业发展有较大意义，对于希望进入稀土产业高端领域
的各种资金，也提供了较好的平台。国家大力推进稀土行业并购
重组，裕石股权投资基金成立，对于利益相关方具有必要性、紧
迫性和及时性。
     作为江西广晟进入新材料、新能源及七大新兴产业的股权
投资平台，既有利于现有项目的大力推进，又有利于通过股权投
资快速获取更多的优质项目机会;同时通过股权投资获利，实现
股东利益最大化。
    公司将根据上海裕石创新投资管理有限公司的运作进展情
况及时履行必要的信息披露义务。



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        五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于托管
 经营河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司的议案。本次交
 易构成关联交易，按规定，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、
 陈飞林、邓锦先、李国林回避表决。详见《广晟有色金属股份有
 限公司关联交易公告》（临2011—017）。
        六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于设
 立广晟稀土稀有金属应用科学研究院(非法人机构)的议案。具体
 是：
    为加快推进广东省稀土及钨产业结构的调整升级，打造强大的
稀土及钨等稀有金属应用产业集群，创建广晟有色金属股份有限公
司（以下简称“广晟有色”或“公司”）稀土及钨产业科技创新工
作平台，公司拟筹建广晟稀土稀有金属应用科学研究院（非法人机
构，以下简称“研究院”）。
    研究院注册资金为 100 万元，拟以位于广东省广州市广州大道
北 613 号的振兴商业大厦 4 楼的办公室作为研究院的办公场所，并
计划设立广州、梅州、清远、江西 4 个研发中心，其中广州分中心
拟与中山大学合建，梅州分中心拟以富远公司“广东省稀土新材料
工程研究中心”为平台组建，清远分中心拟以清远嘉禾公司自建的
科研平台组建，江西分中心拟以江西广晟稀土有限责任公司与中科
院上海硅酸盐研究所所共建的“稀土材料研发中心”为平台组建。
    研究院建立目标：建立以市场为导向的技术开发体系，显著增
强自主创新能力，切实解决影响我省稀土及钨等稀有金属产业持续
发展的共性、关键问题，研发对稀土及钨等稀有金属产业发展有重
要作用及具有市场潜力的拥有自主知识产权的新产品、新工艺、新


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装备，为全面提升我省稀土产业的国际竞争力提供有力支撑。主要
做好以下几方面工作：
    1、在稀土及钨等矿产资源的开采环节及环境保护技术领域，
 研究一批先进的工艺，提高资源的利用率及矿山环境的保护技术。
     2、在稀土冶炼分离、稀土金属（合金）生产工艺及环境保护
 技术领域，掌握一批事关稀土行业竞争力的关键工艺、材料的核
 心技术，切实解决稀土冶金分离生产过程中污染治理及有价资源
 综合回收问题，使稀土及钨行业主导产品的制造技术水平达到或
 接近国际先进水平。
     3、建立比较完善的稀土及钨等稀有金属行业技术创新体系，
 形成多专业综合开发优势，在提升稀土永磁、储氢、抛光、发光、
 催化等新材料及钨制品生产技术水平、产品品质和推广应用方面
 取得突破，取得一批在行业和区域中具有重大影响的科学技术成
 果，使稀土材料、稀土应用及钨等稀有金属的高技术产业成为主
 导产业。
     4、充分发挥我省南方离子稀土的优势及钨等稀有金属资源的
特点，形成有特色的稀土及钨等稀有金属工业体系，形成具有国际
先进水平、可持续发展的绿色环保产业链。
    业务范围 为稀土及稀有金属新技术、新工艺、新材料的研发、
生产、推广应用提供服务；组织国内外技术交流；受政府委托组织
稀土专项资金支持项目的招投标事宜；负责稀土科研成果、新技术、
新工艺、新设备、新建项目的评审和推广应用，承担政府和企业委
托的其它事项。承担的主要职能：制定研究院管理制度以及协调属
下的广州中心、江西中心、富远中心及清远中心的科技工作，组织


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公司内部技术交流，组建公司学术委员会，组织公司内部科技技改
工作和科技项目立项审定工作，组织属下企业申报和承担国家、省
市重大科技项目、重大公关项目和其它应用研究项目。
     管理体制和运行模式:研究院拟积极发挥广东现有科研院
 所、企业技术中心的基础条件和作用，打造集研究开发、技术推
 广、分析检测为一体的，综合性的广东稀土及钨和其它稀有金属
 的产业，依托各研发中心资源，使企业真正成为研究开发投入、
 技术创新活动和创新成果应用的主体，鼓励并发动各方面的资源
 和力量，参与基础研究和原创性技术研发，形成与稀土及钨和其
 它稀有金属产业发展要求相适应、产学研有机结合的产业科研开
 发体系，促进稀土产业结构调整和优化升级。
     公司将根据研究院的运作进展情况及时履行必要的信息披
 露义务。
     七、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审议《关
 于托管经营阳江市宏杰稀土有限公司的议案》。具体是：
      为了进一步扩大广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广
 晟有色”或“公司”）主导产业—稀土加工分离生产能力，充分
 发挥公司的管理优势、人才优势和品牌优势，广晟有色与阳江市
 宏杰稀土有限公司（以下简称“宏杰公司”）三位自然人股东曾
 纪萍（持有宏杰公司 65%股份）、李凤莲（持有宏杰公司 20%股
 份）、谭胜娟（持有宏杰公司 15%股份）经平等协商，本着发挥
 各自优势，互利共赢的原则，订立了《委托管理协议》。双方商
 定：曾纪萍等三人将其控股的宏杰公司委托广晟有色托管经营。




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    宏杰公司成立于 2002 年 8 月，经营范围：销售稀土产品、
有色金属产品（以上项目不含国家专控专营产品）；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）。该公司目前拥有四条生产线
及全套设备：一是年处理 2500 吨氯化稀土生产线；二是年处理
1100 吨（以 REO 计）稀土分离生产线；三是年处理 150 吨硝酸
钍生产线；四是年处理 18 吨重铀酸铵综合回收生产线。该公司
稀土分离原料来源于粤西、海南、广西等地海滨砂中提取的独居
石精矿，生产工艺特点鲜明，原料来源广阔，供应充足。
    根据《委托管理协议》约定：托管方愿意就本协议约定的委
托管理事宜向广晟有色支付托管费，每年的托管费按被托管企业
（宏杰公司）资产总额（以上一年 12 月 31 日为基准日）的 2.5
％计算，截止 2010 年 12 月 31 日，宏杰公司资产总额为 3365 万
元。若广晟有色履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管
费，经双方协商同意，可增加托管费。托管期限暂定为三年。托
管期限到期后，双方可根据实际情况协商确定是否续期。
    特此公告。




                           广晟有色金属股份有限公司董事会

                                 二○一一年六月二十八日




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