证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临 2011-017


           广晟有色金属股份有限公司
                 关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容

    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）拟托管

经营广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“广晟有色集团”)

控股的下属企业河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（广

晟有色集团持有其 80%股份，以下简称“华达公司”）。

    ●关联人回避事宜

    本次交易已经本公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议

审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、

李国林回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。

    ●交易性质

    广晟有色集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股

票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

    ●对本公司的影响

    该项交易对公司经营及资产状况无不利影响，有利于提高公

司经营能力。

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       一、关联交易概述

       为了进一步增强广晟有色主导产业—稀土开采的整体实力，

公司与控股股东—广晟有色集团经平等协商，本着发挥各自优

势，共赢互利的原则，订立了《委托管理协议》，双方商定：广

晟有色集团将其控股的下属企业河源市华达集团东源古云矿产

开采有限公司（广晟有色集团持有其 80%股份，以下简称“华达

公司”）交由广晟有色托管经营。广晟有色每年按华达公司资产

总额（以上一年 12 月 31 日为基准日）的 2.5％收取托管费用。

托管期限：2011 年 6 月至 2014 年 6 月,托管期满，双方可根据

实际情况协商确定是否续期。在托管期间，因双方均可接受的理

由履行本托管发生的费用超过当期收取的托管费的，广晟有色可

以要求广晟有色集团予以适当增加。

       上述托管事宜完成后，公司将基本掌控广东省内的合法稀土

开采权。

       本次交易已经本公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议

审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、

李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次托管事

宜。

       二、关联方介绍

       广东广晟有色金属集团有限公司

       注册地址：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼

   法定代表人：郭省周

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    注册资本：5000 万元

    企业类型：国有独资公司

    经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修

（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、

危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）

    三、关联交易标的基本情况

    华达公司系广晟有色集团控股子公司；注册资本100万元；
成立日期：2001年7月19日；注册地点：河源市河源大道南71号；
法定代表人：金燕衡；经营范围：轻稀土矿、重轻稀土矿开采、
筛选、销售；采矿证号：C4400002009075220029266；股权结构：
广晟有色集团持股80％，深圳市广华集团有限公司持股20％。
    截止 2010 年 12 月 31 日，华达公司资产总额 1544.51 万元，

负债总额 1447.07 万元，净资产 97.44 万元，该公司目前正在调

整恢复生产，预计 2011 年内投入生产。

    四、交易合同的主要内容和定价政策
    托管的内容主要包括：广晟有色集团将其控制持有的华达公
司资产委托本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、
熟悉有色金属行业的专业人员进驻目标资产所在地，负责生产经
营管理，不得单方面动用或处分托管财产，双方商定广晟有色每
年按被托管企业资产总额（以上一年 12 月 31 日为基准日）的
2.5％收取托管费用。托管期限：2011 年 6 月至 2014 年 6 月, 在
托管期间，因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当
期收取的托管费时，广晟有色可以要求广晟有色集团予以增加。


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托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。

    本次交易遵循公允、合理的定价策略。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    利用上市公司的管理优势、人才优势和技术优势，托管经营

大股东控制持有的华达公司资产，将有利于增加公司的稀土原矿

供应量，同时对公司掌控和规范广东省内的合法稀土开发秩序有

着重要意义。本次托管对公司生产经营将产生积极影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次关联

交易事项出具了书面意见，主要内容为：

    我们查阅了公司与广晟有色集团托管经营关联交易事项的

有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关

人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：利用上市公司的管理

优势、人才优势和技术优势，托管经营大股东控制持有的华达公

司资产，将有利于增加公司的稀土原矿供应量，同时对公司掌控

和规范广东省内的合法稀土开采秩序有着重要意义。本次关联交

易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股

东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避

了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我

们同意上述关联交易。
    七、备查文件目录

    1、广晟有色第五届董事会2011年第二次临时会议决议；
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    2、公司独立董事关于该关联交易事项的独立意见；

    3、公司与广东广晟有色金属集团有限公司签订的《委托管

理协议》。

    特此公告。




                         广晟有色金属股份有限公司董事会

                               二Ｏ一一年六月二十八日




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