证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2012-002
广晟有色金属股份有限公司
限售流通股上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次限售流通股上市数量为 127,471,923 股
本次限售流通股上市日期为 2012 年 2 月 1 日
本次上市后公司限售流通股剩余数量为 0 股，公司 24940 万股股
份将实现全流通，提请投资者关注。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2007 年 12 月 18 日经相关股东会议通过，
以 2009 年 1 月 15 日作为股权登记日实施，于 2009 年 1 月 19 日实施
后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关
承诺
股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
广晟有色相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项
法定承诺。
在此基础上，广东广晟有色金属集团有限公司承诺在广晟有色重
大资产重组中所取得的广晟有色的股份，自股份转让完成过户之日
起，三年内不转让。
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三、向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易方
案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
2007 年 12 月 11 日，广东广晟有色金属集团有限（以下简称“广
晟有色集团”）已经与海南华顺实业有限责任公司、东方资产管理有
限公司海口办事处、澄迈盛业贸易有限公司分别签署了《股份转让协
议》。同日，本公司与广晟有色集团签署了资产置换与新增股份认购
资产协议，并获得本公司董事会、股东大会的审议通过。2008 年 8
月 28 日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股
份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金属集
团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063 号），批准了广晟有色集
团收购本公司股份并豁免其履行要约收购义务。
在整个重大资产重组过程中，广晟有色集团完成收购华顺实业、
东方资产海口办、澄迈盛业所持有的本公司 8876 万股股份，以及出
售资产认购本公司新增 3600 万股股份，具体如下：1、本公司原第一
大股东华顺实业所持本公司 6,736 万股股份全部转让给广晟有色集
团；本公司现第二大股东东方资产海口办将所持本公司 800 万股股份
转让给广晟有色集团；本公司原第三大股东澄迈盛业将所持本公司
1,340 万股股份转让给广晟有色集团。2、本公司以扣除 27,159.44
万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色集团合法持有的
稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元由本公司对广
晟有色集团非公开发行人民币普通股 3,600 万股股份作为支付对价。
2008 年 11 月 12 日，广东大华德律会计师事务所对本次非公开发行
股份购买资产进行了验资，并出具了深华(2008)验字 128 号《验资
报告》。2008 年 11 月 27 日，本公司在中国证券登记结算有限责任
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公司上海分公司办理了广晟有色集团向本公司出售资产，认购本公司
定向增发的 3600 万股股权登记手续。
广东广晟有色金属集团有限公司承诺在广晟有色重大资产重组
中所取得的广晟有色的股份，自股份转让完成过户之日起，三年内不
转让。
2011年1月25日，广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟
资产经营有限公司签署了《关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿
划转协议》，前者将其所持有的本公司124,760,000 股股份（占本公
司总股本比例为50.02%）无偿划转给后者。2011年8月4日，在获得国
务院国资委批复及中国证监会豁免要约收购义务后，完成股权划转的
过户手续。转让完成后，公司最终实际控制人仍为广东省人民政府国
有资产监督管理委员会。
四、股本变化情况
本次重大资产重组暨非公开发行股票实施后，公司总股本由
213,400,000 股增加至 249,400,000 股。其中：广晟有色集团持有
124,760,000 股，占发行后总股本的 50.02%，为公司控股股东。
本次非公开发行后至今，公司股本结构未发生变化。
五、公司不存在大股东占用资金的情况
六、保荐机构核查意见
广发证券作为广晟有色股权分置改革的保荐机构，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易
所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对广晟有色相关股东解
除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见:
（一）本次限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）本次限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项
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承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的
法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上
海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，本次限售股份持有人所持有限售条件流
通股具备上市流通资格。
六、本次有限售条件的流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为 127,471,923 股；
本次限售流通股上市日期为 2012 年 2 月 1 日；
有限售条件的流通股上市明细清单
序 股东名称 持 有 限 售 流 持有限售流通股占 本次上市数量 剩 余 限 售 流
号 通股数量 公司总股本比例 （单位：股） 通股数量
广东广晟有
1 色金属集团 124,760,000 50．02 124,760,000 0
有限公司
中国东方资
2 产管理公司 2,711,923 1.09 2,711,923 0
海口办事处
合计 127,471,923 51.11 127,471,923 0
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
本次有限售条件流通股上市情况与非公开发行方案所载情况完
全一致。
七、此前限售流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的
流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 条 1、国有法人持有股份 127,471,923 -127,471,923 0
件 的 流 通 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
股份 有限售条件的流通股份合计 127,471,923 -127,471,923 0
无 限 售 条A 股 121,928,077 +127,471,923 249,400,000
件的流通
无限售条件的流通股份合计 121,928,077 +127,471,923 249,400,000
股份
股份总额 249,400,000 0 249,400,000
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九、备查文件目录
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年一月十八日
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广发证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司 2012 年度有限售条件
的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 广晟有色
保荐代表人名称： 周伟 上市公司 A 股代码： 600259
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革对价方案
1、对价安排的形式与数量
（1）债务豁免
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）
原第一大股东海南华顺实业有限责任司（以下简称“华顺实业”）以豁
免广晟有色 6,000 万元债务作为股权分置改革的对价安排。债务豁免
后，广晟有色每股净资产增加 0.281 元，其中广晟有色流通股股东获
送 2,659.79 万元（相当于每 10 股流通股获送 0.95 股）。
（2）股份对价
公司原第二大非流通股股东中国东方资产管理公司海口办事处
（以下简称“东方资产海口办”），以及原第三大非流通股股东澄迈盛
业贸易有限公司（以下简称“澄迈盛业”）、原第四大非流通股股东中
国技术进出口总公司（以下简称“中技公司”）以公司总股本 21,340
万股为基数，向方案施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付
1
0.5 股股票对价，共支付 473 万股股票给流通股股东。其中，中技公
司送股 181,923 股，东方资产海口办送股 3,948,077 股，澄迈盛业送
股 600,000 股。
公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2009 年 1 月 15 日，
对价股票上市流通日：2009 年 1 月 19 日。
（二）公司股权分置改革方案追加对价安排
无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
在股权分置改革中，广晟有色原非流通股股东和潜在控股股东广
东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集团”）做出了如
下承诺：
（一）法定承诺
公司参与股权分置改革的非流通股股东以及现控股股东均承诺：
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
广晟有色集团特别承诺：
广晟有色集团本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份，自股份转
让完成过户之日起，三年内不转让。
（三）现控股股东出具的承诺
2011 年 1 月 25 日，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广
晟公司”）与广晟有色集团签订了《广东广晟有色金属集团有限公司与
广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无
偿划转协议》，将广晟有色集团持有的广晟有色 124,760,000 股，占
2
广晟有色总股本 50.02%的股份无偿划转至广晟公司。2011 年 4 月 6
日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于广晟有色金属股份
有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意上述股权转
让。此外，2011 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2011]
951 号《关于核准广东省广晟资产经营有限公司公告广晟有色金属股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，同意豁免广晟
公司对广晟有色的要约收购义务。
根据广晟公司出具的《关于为广东广晟有色金属集团有限公司在
收购重组广晟有色过程中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺函》，
广晟公司承诺：“对于有色集团在收购、重组广晟有色过程中所做出的
各项承诺（包括但不限于有色集团在股权分置改革中作出的股份限售
承诺）涉及的义务和责任，由本公司承担连带责任。”
通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构广发证券股份有限公
司（以下简称“广发证券”）明确发表如下意见：
截至本意见书出具日，广晟有色相关股东广晟有色集团、广晟公
司、东方资产海口办已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，
未存在相关股东尚未完全履行股改承诺的情形。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的发生变化情况
股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生变化情
况
2011 年 8 月 5 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国
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证监会审核无异议，持有公司 50.02%有限售条件流通股的股东广晟有
色集团，将所持股份划拨转让给广晟公司，并由广晟公司继续履行广
晟有色集团在公司股权分置改革中所作出的相关承诺。除此之外，股
改实施后至今，广晟有色有限售条件流通股的股东未发生变化。
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经保荐机构广发证券核查，广晟有色提交的《有限售条件的流通
股上市流通公告》，中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
广晟有色不存在大股东占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为 127,471,923 股；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 2 月 1 日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单：
持有有限售条
持有有限售条件
件的流通股股 本次上市数量 剩余有限售条件的
序号 股东名称 的流通股股份数
份占公司总股 （单位：股） 流通股股份数量
量（单位：股）
本比例
广东省广晟有色
1 金属集团有限公 124,760,000 50.02% 124,760,000 0
司
2 东方资产海口办 2,711,923 1.09% 2,711,923 0
合计 127,471,923 51.11% 127,471,923 0
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况
的差异情况
本次有限售条件的流通股上市与股改说明书所载情况并无差异情
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况。
（五）说明此前有限售条件的流通股上市情况
2010 年 1 月 20 日，公司有限售条件的流通股 11,928,077 股上市
流通，包括东方资产海口办持有的 10,670,000 股，中技公司持有的
1,258,077 股。
2011 年 1 月 24 日，东方资产海口办持有的公司有限售条件流通
股 10,670,000 股上市流通，为公司第二次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市。
明确发表意见：
被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量
符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
广发证券作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股
权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜
进行了核查，并出具下列核查意见。
（一）上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项
承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的
法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上
海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流
通股具备上市流通资格。
[正文结束]
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[此页无正文，专用于广发证券《关于广晟有色金属股份有限公司 2012
年度有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署]
保荐机构盖章：广发证券股份有限公司
保荐代表人签字：周伟
日期： 年 月 日
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