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广晟有色金属股份有限公司
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议案一
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2011 年度董事会工作报告
叶 列 理
(2012 年 5 月 25 日)
各位股东、股东代表：
上午好！下面我代表董事会作 2011 年度董事会工作报告，请予
以审议。
一、 董事会会议召开情况
公司 2011 年共召开了 6 次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议于 2011 年 1 月
21 日上午 9：00 在广州凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室召
开。会议审议通过了以下议案：
1、关于核定公司 2011 年流动资金贷款额度的议案；
2、关于为控股子公司提供担保的议案；
3、关于设立代理记账公司的议案；
4、关于授权董事长及经营班子洽购公司办公楼的议案；
5、关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的有关事项。
（二）公司第五届董事会第十次会议于 2011 年 4 月 26 日上午 10：
00 在广州从化温泉河西路 108 号广州军区从化接待处 6 号楼会议室
召开。会议审议通过了以下议案：
1、公司 2010 年度董事会工作报告；
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2、公司 2010 年度总经理工作报告；
3、公司独立董事 2010 年度述职报告；
4、公司 2010 年年度报告及摘要；
5、公司 2011 年第一季度报告；
6、公司 2010 年度财务决算方案；
7、公司 2010 年度利润分配预案；
8、关于续聘公司 2011 年审计机构及其报酬的议案；
9、公司 2011 年度投资者关系管理计划；
10、关于公司申请新增银行贷款的议案；
11、关于下属子公司实施技改项目的议案；
12、关于购买办公楼申请法人按揭贷款的议案；
13、关于为全资子公司提供担保的议案
14、关于召开公司 2010 年年度股东大会的有关事项。
（三）公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 6 月
28 日下午 15：00 在广州白云宾馆 27 楼云海厅会议室以现场和通讯
方式召开。会议审议通过了以下议案：
1、关于同意江西广晟申请 8000 万元银行授信的议案；
2、关于同意龙南和利申请新增 2000 万元银行授信的议案；
3、关于同意富远公司申请 1 亿元专项贷款用于 2000 吨钕铁硼
技改项目的议案；
4、关于同意江西广晟投资参与发起设立上海裕石创业投资管理
有限公司的议案；
5、关于托管经营河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司的
议案；
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6、关于设立广晟稀土稀有金属应用科学研究院(非法人机构)的
议案；
7、关于托管经营阳江市宏杰稀土有限公司的议案。
（四）公司第五届董事会第十一次会议于 2011 年 8 月 23 日上午
9：30 在广州市海珠区会展东路 1 号广州香格里拉大酒店三楼莲花厅
会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、公司2011 年半年度报告及其摘要；
2、关于更换第五届董事会部分董事的议案；
3、关于托管经营金坛市海林稀土有限公司的议案。
（五）公司第五届董事会第十二次会议于 2011 年 10 月 26 日以通
讯方式召开。会议审议通过了如下议案：
1、公司 2011 年第三季度报告；
2、关于同意江西广晟申请 6000 万元银行授信的议案；
3、关于为控股子公司提供担保的议案。
（六）公司第五届董事会 2011 年第三次临时会议于 2011 年 12
月 2 日以通讯方式召开。会议审议通过了关于同意江西广晟收购浙江
中科天一照明有限公司 51%股权的议案。
二、股东大会召开情况
公司 2011 年共召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
（一）公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 25 日（星
期五）上午 9:30 在广州凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室召
开。会议审议通过了以下议案：
1、关于核定公司 2011 年流动资金贷款额度的议案；
2、关于为控股子公司提供担保的议案；
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3、关于授权董事长及经营班子洽购公司办公楼的议案。
（二）公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 20 日（星期五）
在海南三亚国光豪生度假酒店听涛 C 厅会议室召开。会议审议通过
了以下议案：
1、公司董事会 2010 年度工作报告；
2、公司监事会 2010 年度工作报告；
3、公司 2010 年年度报告及其摘要；
4、公司 2010 年财务决算方案；
5、公司 2010 年利润分配预案；
6、关于续聘公司 2011 年度审计机构及其报酬的议案；
7、关于为全资子公司提供担保的议案；
三、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司 2011 年共召开两次股东大会，股东大会的召集、召开、
出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、
法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。股东大会
做出的决议均得到了及时有效的执行。公司今后将更加严格执行《股
东大会议事规则》的有关规定，进一步规范股东大会的组织和行为，
提高股东大会议事效率，保障股东合法权益。
四、公司治理基本状况
1、公司治理的情况
2011 年, 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，不
断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内控制度建设；严
格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召开股东大
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会、董事会和监事会。目前，公司权力机构、决策机构、监督机构
及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的
合法权益。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的
规范性文件的要求不存在实质性差异。2011 年 7 月公司股票被纳入
上证 180 指数样本股，2012 年 1 月起又进入了沪深 300 指数样本股
行列，这是公司的荣誉，但对我们的公司治理结构也提出了更高的
要求，公司今后将进一步加强法人治理结构建设，不断完善内部管
理和控制制度，促进公司更加规范运作。
2、独立董事履行职责情况
2011 年，公司四名独立董事认真履行法律、法规和公司章程等
赋予的职责，检查和指导公司生产经营工作，出席了本年度召开的
全部董事会，对相关会议议案发表独立意见，在董事会日常工作及
重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉
尽责。
3、审计委员会的履职情况
2011年，公司董事会审计委员会严格按照《董事会专门委员会
工作细则》、《审计委员会年报工作规程》规范运作，监督公司内
部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督
促会计师事务所审计工作。在公司2011年度审计工作过程中履行了
相应的职责：审计委员会认真听取了公司的审计工作安排汇报，审
阅了公司2011年的年度报告，与公司的审计机构中喜会计师事务所
有限公司的审计人员进行了充分的交流，并对审计机构的审计工作
进行了总结。审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。
五、2012 年公司总体发展思路
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以科学发展观为指导，认真贯彻落实中央经济工作会议精神，稳
中求进；密切关注和积极响应国家稀土产业发展政策，积极推进稀
土产业整合，延伸稀土产业链；坚持产业经营、资本运营两手抓，
利用资本市场不断做大做强；坚持加快转变发展方式，切实做好结
构调整，提升市场竞争力；全面贯彻实施企业内部控制规范体系建
设，提升公司经营效率和效果，夯实企业发展基础，努力实现企业
健康稳定持续发展。
六、紧抓战略机遇期，促成企业跨越式发展
2011 年，国家明显加大了对稀土行业的管控力度。年初，国务
院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，国家相关
部委相继配套发布稀土采矿、生产、环保、出口、税收等政策措施，
稀土行业面临机遇与挑战共存的局面。稀土下游需求强劲，推动稀
土产品价格上半年快速上涨，下半年虽然出现大幅回调，但全年平
均价格涨幅同比仍然较大。
与此同时，国内稀土行业发展和整合步伐进一步加大，一些具
备出口配额优势、资金优势、政府支持优势的大企业、大集团加大
了进军稀土行业力度，并在江西、广东、江苏、广西、四川等部分
稀土产业集中地区展开了一系列收购、重组工作。这些强势企业的
进入，在加快行业重组步伐，推动行业健康发展的同时，也将对未
来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生直接影响。我们
要适应新形势的要求，下功夫深入研究公司如何更好地适应这种格
局，充分利用自身的优势在此格局下进一步发展壮大，加强公司在
行业中的优势地位，将是公司面临的新的机遇和挑战。抓住了这一
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战略机遇期，将促成公司跨越式发展。
公司另一主营产品钨和稀土一样，属于国家实行保护与限制开
采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，因此要同样突出“资源控
制”和“产业链延伸”，要加快速度，尽快做强钨产业。
广晟有色虽然成功借壳上市，但目前仍处于发展阶段，继续以
科学发展观统领全局，坚持“一手抓产业经营，一手抓资本运营”，
努力推动公司又好又快发展，这将成为公司今后的长期工作目标。
具体是:（一）继续做好资源扩张工作，尽可能多的控制优质有色金
属资源，突出重点，坚持“省内为主，内外结合，积极探矿”的方
针不动摇；（二）不断提升竞争优势，整合资源，努力完善公司稀土
产业链；（三）进一步加强科技创新工作，提高抗风险能力，努力增
强上市公司整体实力；（四）准确把握国内外宏观经济、行业趋势和
资本市场运行规律，结合公司当前的经营基础和现状，以稀土和钨
产业为立足点，灵活运用资本运营的各种手段，创新思路、拓宽视
野、破解难题，找到适合企业发展的切实可行的资本运作模式，促
进企业实现跨越式发展。
最后，借此机会向在过去一年里勤勉工作的全体员工、向一贯
关心和支持公司发展的全体股东、向忠实勤勉履行职责的公司董事
和监事们表示崇高的敬意和衷心的感谢。
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议案二
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监事会 2011 年度工作报告
沈 卫
(2012 年 5 月 25 日)
各位股东、股东代表：
大家好！我现就公司监事会2011年度工作情况做如下报告。请
予以审议。
2011年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精
神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。监事会列席了公司2011
年度的历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会
的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司以及股东利益的行为，董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动、财务状况以及关联交易进行
了有效的监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，
圆满完成了年初制定的生产经营计划指标，经营中未出现违规操作
行为。
一、监事会2011年主要工作情况
（一） 监事会会议召开情况
公司 2011 年共召开了 3 次监事会会议，公司监事会严格按照《公
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司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法
规的规定及有关部门的要求，认真履行了职责。具体情况见下表：
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司监事会 2010 年度工作报告；
2、公司 2010 年年度报告及其摘要；
第五届监事会第十次会议于
3、公司 2010 年度财务决算方案；
2011 年 4 月 26 日召开
4、公司 2010 年度利润分配预案；
5、公司 2011 年第一季度报告。
第五届监事会第十一次会议
公司 2011 年半年度报告及其摘要。
于 2011 年 8 月 23 日召开
第五届监事会第十二次会议
于 2011 年 10 月 26 日以通讯 公司 2011 年第三季度报告。
方式召开
（二） 列席董事会和股东大会情况
2011 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积
极配合下，监事会全体成员列席了公司历次董事会、股东大会会议，
参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议
案审议和会议召开程序。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法
规规范运作，严格执行股东大会各项决议，依法对公司董事及其他
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高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为 2011 年公司严格按照
国家法律、法规开展生产经营，公司董事及其他公司高级管理人员
在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽
职尽责的。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务制度严明，规范运作，没有发生违反财务
规定和损害股东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循公开、公
平和公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符合《公司
章程》及公司制定的《关联交易管理制度》的各项规定，没有损害
上市公司利益，无内幕交易行为发生。中喜会计师事务所有限责任
公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为公司
2011 年度财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务
状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原
则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（四）对外担保及股权、资产臵换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易
事项、资产臵换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失
的情况。
监事会在2011年的工作中，本着对全体股东负责的原则，履行
监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，促进了公司
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的规范运作和发展。在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工
作能力，坚持原则，恪尽职守，履职尽责。同时，我们将根据上市
公司的规范运作要求，进一步协助完善公司法人治理结构，增强自
律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责
任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司
持续、健康、稳定的发展。
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监 事 会
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议案三
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2011 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2011年度严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》
的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
切实维护了公司和股东的利益。现将2011 年度我们履行独立董事职
责的情况向大会报告如下：
一、参加会议和投票情况：
2011 年度，公司共召开了 6 次董事会会议和 2 次股东大会。公
司独立董事未对董事会会议审议的相关议案提出反对意见，2011 年
8 月 23 日召开的公司第五届董事会第十一次会议，独立董事严纯华
对《关于更换第五届董事会部分董事的议案》投了弃权票，理由是：
董事更换过频不利于股东对公司的责任落实，也对公众易产生影响，
建议在本届董事会届满之时自然更换。每次召开董事会前我们会主
动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营
和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认
真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会
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做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2011 年度，我们对公司重大决策发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司 2010 年年报有关对外担保事项的独立意见：
1、公司不存在违规担保情况。
2、为进一步规范公司担保行为，公司已按照有关法律法规规定，
对《公司章程》进行修改。
3、公司严格依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行
对外担保制度，截至 2010 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担
保金额为零。
（二）关于托管经营河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
的关联交易事项发表的独立董事意见：
我们查阅了公司与广晟有色集团托管经营关联交易事项的有关
详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员 的
情况介绍，经充分讨论，我 们 认 为 ：利 用 上 市 公 司 的 管 理 优 势 、
人才优势和技术优势， 托 管 经 营 大 股 东 控 制 持 有 的 华 达公司资
产，将有利于增加公司的稀土原矿供应量，同时对公司掌控和规范
广东省内的合法稀土开采秩序有着重要意义。本次关联交易定价客
观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情
形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事
会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联
交易。
（三）关于公司董事变动的独立意见：
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鉴于工作变动原因，同意孙丽君董事辞去公司第五届董事会董
事职务。经查阅董事候选人符群女士的个人简历等相关资料，认为
其符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于
董事任职资格的规定，具备董事任职资格，同意她出任公司第五届
董事会董事。
（四）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见：
公司控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江
西广晟”）向上海浦东发展银行赣州分行申请 6000 万元银行综合授
信，期限一年。江西广晟各位股东（广晟有色持股 65%、江西和利投
资有限公司持股 20%、赣州稀土矿业有限公司持股 15%）以出资比例
提供相应担保，公司拟为江西广晟上述银行综合授信提供不超过
3900 万元的连带责任担保。本次担保属于公司内部正常的生产经营
行为，目的是保证控股子公司不断发展的资金需求。江西广晟目前
经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认
为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意
本次担保事项。
（五）关于股权收购事项的独立意见：
我们查阅了江西广晟与浙江天一厨卫制造股份有限公司股权收
购事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其
他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：本次资产收购，
将进一步优化公司稀土产业规划布局，有利于提高公司稀土科技应
用开发整体实力，增强上市公司综合实力。本次交易定价客观公允，
交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事
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会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意上述股权
收购事项。
三、日常工作情况
2011 年，公司独立董事除正常参加董事会以外，休会期间还对
公司经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行了现场调查、监督，有效地履行了独立董事的职责，
同时通过了解公司日常经营情况，结合自身专业知识，为公司战略
发展和规范经营提出了建议，并得到了采纳。
四、2011 年年报审计工作情况
按照中国证监会的有关规定，在公司 2011 年年报编制过程中，
我们切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责：1、听取了公司
管理层对公司 2011 年度的经营情况以及重大事项进展情况的汇报；
2、召开与年审注册会计师的见面会，就审计工作小组的人员构成、
审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计
重点等问题进行了沟通；3、在年审注册会计师对公司 2011 年度财
务报告出具初步审计意见后，召开与年审注册会计师的见面会，就
公司 2011 年度财务审计工作情况及初审意见进行了充分的沟通。
五、在保护投资者权益方面所做的相关工作
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效的履行了独立董事
职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关
资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益，并对公司内控制度的
执行情况、投资情况、子公司经营情况等事项进行监督和核查。对
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公司定期报告、董事更换及其它有关事项等做出了客观、公正的判
断，发表了独立意见和相关专项说明。在维护全体股东利益方面，
特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工
作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。平时通过学习和参加业务培训，掌握中国证
监会和上海证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断
提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益
的思想意识。
六、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2012 年工作设想
2012 年我们将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提
高专业水平和对公司、投资者利益的保护能力，加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，促进董事会决策的科学性，切实维护公司和
全体股东的利益。同时我们将进一步关注公司治理和生产经营，积
极参与公司 2012 年实施的企业内部控制规范体系建设，提升公司经
营效率和效果，促进公司战略目标的实现，更好地发挥独立董事的
职能作用，督促公司更加规范、稳健经营，实现公司又好又快的发
展。最后衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形
象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在
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我们履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效的配合和支持，
在此表示感谢！
独立董事：高德柱
严纯华
陈 平
林丹丹
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议案四
审议公司 2011 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
我受公司董事会委托，现将公司 2011 年年度报告及其摘要向大
会报告（详见附件）。
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过公司 2011 年年度报
告及其摘要后，公司已于 2012 年 4 月 27 日，按照相关法律法规的
要求将《公司 2011 年年度报告及其摘要》全文刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）、并将《公司 2011 年年度报告摘要》全
文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年五月二十五日
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2011 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负
个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 www.sse.com.cn。投资
者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无
保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李明及会计机构负责人（会计主管人员）
张喜刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 广晟有色
股票代码 600259
上市交易所 上海证券交易所
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李明 王东
广州市广州大道北 613 号振 广州市广州大道北 613 号振
联系地址
兴商业大厦四楼 兴商业大厦四楼
电话 020-87226381 020-87226381
传真 020-87649987 020-87649987
电子信箱 gsys87226381@163.com gsys87226381@163.com
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§3会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2011 年 2010 年 2009 年
增减（%）
营业总收入 2,222,129,361.18 1,119,684,695.75 98.46 680,265,090.34
营业利润 277,621,055.12 44,629,284.63 522.06 16,837,811.70
利润总额 298,521,736.04 72,133,495.94 313.85 40,438,153.47
归属于上市公司股东
173,182,652.25 38,121,672.46 354.29 28,249,274.06
的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
159,029,360.47 13,981,492.53 1,037.43 7,384,446.30
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-48,358,170.47 23,656,073.93 -304.42 22,894,580.86
现金流量净额
本年末比上
2011 年末 2010 年末 年末增减 2009 年末
（%）
资产总额 2,300,901,751.94 1,742,127,398.70 32.07 1,176,032,162.80
负债总额 1,663,453,803.14 1,322,981,916.84 25.74 832,494,103.25
归属于上市公司股东
470,912,479.36 298,408,530.36 57.81 259,745,719.79
的所有者权益
总股本 249,400,000.00 249,400,000.00 0 249,400,000.00
3.2主要财务指标
本年比上年
2011 年 2010 年 2009 年
增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.69 0.15 360.00 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.69 0.15 360.00 0.11
用最新股本计算的每股收益（元/
0.69 0.15 360.00 0.11
股）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.64 0.06 966.67 0.03
收益（元／股）
增加 31.36 个
加权平均净资产收益率（%） 45.02 13.66 11.65
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 增加 36.33 个
41.34 5.01 3.04
净资产收益率（%） 百分点
每股经营活动产生的现金流量净
-0.19 0.09 -311.11 0.09
额（元／股）
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本年末比上
2011 年末 2010 年末 2009 年末
年末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资
1.8882 1.1965 57.81 1.0415
产（元／股）
减少 3.64 个
资产负债率（%） 72.30 75.94 70.78
百分点
3.3非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 -46,728.70 -691,030.49 1,764.57
计入当期损益的政
府补助，但与公司正
常经营业务密切相
关，符合国家政策规 28,891,131.90 21,510,666.68 16,030,663.52
定、按照一定标准定
额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对
非金融企业收取的 838,292.82
资金占用费
债务重组损益 7,877,337.44
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持有
交易性金融资产、交
易性金融负债产生
的公允价值变动损 1,725,320.31
益，以及处置交易性
金融资产、交易性金
融负债和可供出售
金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托
9,969,211.99 7,113,322.60
管费收入
除上述各项之外的
其他营业外收入和 -17,912,934.27 2,647,220.69 -318,244.22
支出
少数股东权益影响额 -4,449,417.62 -2,243,735.11 -5,290,306.68
所得税影响额 -2,297,971.52 -4,196,264.44
合计 14,153,291.78 24,140,179.93 20,864,827.76
22
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§4股东持股情况和控制框图
4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
本年度报告公布日前一个
2011 年末股东总数 53,445 户 57,683 户
月末股东总数
前 10 名股东持股情况
股东 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股
股东名称 持股总数
性质 (%) 件股份数量 份数量
广东省广晟资产 国有
50.02 124,760,000 124,760,000 质押 62,000,000
经营有限公司 法人
中国东方资产管 国有
9.64 24,051,923 2,711,923 无
理公司海口办事处 法人
叶玉莲 其他 0.73 1,830,027 0 未知
施美艳 其他 0.60 1,488,480 0 未知
王孝安 其他 0.58 1,458,659 0 未知
王素芳 其他 0.57 1,428,000 0 未知
王斌 其他 0.50 1,238,650 0 未知
王中秋 其他 0.40 1,006,900 0 未知
叶林 其他 0.36 887,500 0 未知
中国人寿保险股
份有限公司－万 未知 0.34 846,169 0 未知
能－国寿瑞安
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国东方资产管理公司海
21,340,000 人民币普通股
口办事处
叶玉莲 1,830,027 人民币普通股
施美艳 1,488,480 人民币普通股
王孝安 1,458,659 人民币普通股
王素芳 1,428,000 人民币普通股
王斌 1,238,650 人民币普通股
王中秋 1,006,900 人民币普通股
叶林 887,500 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公
846,169 人民币普通股
司－万能－国寿瑞安
张德华 790,000 人民币普通股
持有广晟有色 5%以上股份的股东广东省广晟资产经
营有限公司和中国东方资产管理公司海口办事处两大股东
之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动
上述股东关联关系或一致
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
行动的说明
公司第三至第十大股东之间和前十大无限售条件股东
之间是否存在关联关系不详，是否属于《上市公司股东持
股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况不详。
23
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
一、管理层讨论与分析
1、公司主营业务及其经营状况
（1）公司经营情况的回顾
报告期内，虽然欧美经济复苏缓慢，但国内经济保持了较快增长。国家一方面积
极实施促进稀土行业持续健康发展的系列政策措施，加快了稀土行业联合重组；另一
方面不断加大资源保护力度，进一步规范生产经营秩序，增加了稀土科研与自主创新
投入，稀土产业集中度明显提高，转型升级进程明显加快。在以上政策及经济景气度
的影响下，稀土下游需求更加强劲，推动稀土产品价格上半年快速上涨，下半年虽然
出现大幅回调，但全年平均价格涨幅同比仍然较大。公司紧紧抓住行业发展的机遇，
积极应对多变的市场形势，在各项经营指标上都取得了不俗的成绩，公司净利润创历
史最好水平。全年累计实现营业务收入 2,222,129,361.18 元，同比增加 98.46%；实 现
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 173,182,652.25 元，同比增加 354.29％。
① 主营业务分行业、产品情况表
24
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主营业务分行业情况表
单位：元 货币：人民币
本期发生额 指标
营业收 营业成 营业利
行业名称 营业利 入比上 本比上 润率比
营业收入 营业成本
润率（%） 年增减 年增减 上年增
（%） （%） 减（%）
（1）工业 1,105,994,231.60 698,989,804.77 36.80 93.76 63.97 11.48
（2）商业 1,109,284,163.79 994,833,580.75 10.32 104.82 97.70 3.23
（3）其他
合 计 2,215,278,395.39 1,693,823,385.52 23.54 99.15 82.23 7.10
主营业务分产品情况表
单位：元 货币：人民币
本期发生额 指标
营业成 营业利
营业收
产品名称 营业利 本比上 润率比
营业收入 营业成本 入比上
润率（%） 年增减 上年增
年增减（%）
（%） 减（%）
钨及相关产
171,394,058.02 99,723,153.93 41.82 37.67 22.59 7.16
品
稀土及相关
2,004,068,780.46 1,555,162,011.50 22.40 115.86 96.46 7.66
产品
其他商品贸
39,815,556.91 38,938,220.09 2.20 -33.07 -31.16 -2.71
易
合 计 2,215,278,395.39 1,693,823,385.52 23.54 99.15 82.23 7.10
说明：报告期营业收入比上年度增长幅度较大主要是因为稀土产品和钨产品销售
量增加及价格上涨所导致；营业成本比上年增长幅度较大主要是因为销售量增加及购
进稀土原矿、稀土产品及其他原辅材料等价格上涨所导致。营业利润率比上年增长主
要是因为钨及稀土产品价格上涨所导致。
25
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② 主营业务分地区情况表
单位：元 货币：人民币
本期发生额 指标
营业收 营业成 营业利
地区名称 营业利 入比上 本比上 润率比
营业收入 营业成本
润率（%） 年增减 年增减 上年增
（%） （%） 减（%）
国内地区 1,340,214,581.05 901,900,623.53 32.70 68.21 39.80 13.67
国外地区 875,063,814.34 791,922,761.99 9.50 177.23 178.50 -0.41
合 计 2,215,278,395.39 1,693,823,385.52 23.54 99.15 82.23 7.10
③ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生的变化
产品名称 2011 年度（%） 2010 年度（%） 增减（%）
钨及相关产品 41.82 34.66 7.16
稀土及相关产品 22.40 14.74 7.66
④ 主要供应商、客户情况
a.本公司前五名采购总额占全部采购的比例明细如下：
单位：元 货币：人民币
2011 年度 2010 年度
采购前五名合计金额 411,602,682.20 247,370,403.83
占全部采购比例 20.19% 18.71%
b.本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下：
单位：元 货币：人民币
2011 年度 2010 年度
销售收入前五名合计金额 769,380,572.18 379,110,020.25
占销售收入比例 34.62% 33.87%
（2）报告期公司财务状况说明：
① 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
单位：元 币种：人民币
增减幅度
项目名称 2011 年度 2010 年度 变动主要原因
（%）
报告期内销售商品
营业收入 2,222,129,361.18 1,119,684,695.75 98.46 数量及价格增长所
致
报告期内销售成本
营业成本 1,695,658,488.30 931,369,197.71 82.06
增加所致
报告期内销售收入
营业税金及附加 22,573,043.43 6,306,074.14 257.96
增加所致
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报告期内职工薪酬、
销售费用 19,015,247.93 13,828,585.65 37.51 仓储保管费等增加
所致。
报告期内职工薪酬、
管理费用 147,942,741.27 109,359,187.78 35.28 保险费及聘请中介
机构费等增加所致
报告期内银行借款
增加及利率上升导
财务费用 69,852,586.74 22,523,827.52 210.13
致利息支出增加所
致
报告期内计提存货
资产减值损失 8,570,603.82 -7,398,405.29 不适用
跌价值准备所致
报告期内联营企业
投资收益 19,104,405.43 933,056.39 1947.51
实现利润增加所致
营业利润 277,621,055.12 44,629,284.63 522.06 上述项目综合影响
报告期内确认的政
营业外收入 39,606,986.18 29,828,072.99 32.78 府补助收入增加所
致
报告期内探矿损失
营业外支出 18,706,305.26 2,323,861.68 704.97
等增加所致
利润总额 298,521,736.04 72,133,495.94 313.85 上述项目综合影响
报告期内利润总额比
所得税费用 77,303,944.17 17,123,647.74 351.45
上期增加所致
净利润 221,217,791.87 55,009,848.20 302.14 上述项目综合影响
归属于母公司所
173,182,652.25 38,121,672.46 354.29 上述项目综合影响
有者的净利润
少数股东损益 48,035,139.62 16,888,175.74 184.43 上述项目综合影响
基本每股收益 0.69 0.15 354.29 上述项目综合影响
稀释每股收益 0.69 0.15 354.29 上述项目综合影响
报告期可供出售金
其他综合收益 0.00 483,711.16 -100.00 融资产价值未发生
变动所致
综合收益总额 221,217,791.87 55,493,559.36 298.64 上述项目综合影响
归属于母公司所
有者的综合收益 173,182,652.25 38,605,383.62 348.60 上述项目综合影响
总额
归属于少数股东
48,035,139.62 16,888,175.74 184.43 上述项目综合影响
的综合收益总额
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② 公司资产构成等变动原因
单位：元 币种：人民币
项目名称 2011-12-31 2010-12.31 增减幅度（%） 变动主要原因
报告期内收回销
货币资金 274,071,936.42 209,379,704.35 30.90
售货款增加所致
报告期内收到银
应收票据 11,909,194.70 5,363,735.77 122.03 行承兑汇票增加
所致
报告期内收回销
应收账款 37,184,177.49 81,787,540.47 -54.54
售货款增加所致
报告期内预付购
预付款项 165,917,916.22 110,808,075.31 49.73
办公楼款所致
报告期内往来款
其他应收款 32,117,867.14 38,608,558.32 -16.81
减少所致
报告期内原材料
存货 1,142,239,309.17 709,913,989.89 60.90
及库存商品增加所致
报告期内确认对
长期股权投资 42,175,578.96 24,200,773.53 74.27 联营企业投资收
益所致
报告期内购建固
固定资产 165,363,950.00 150,594,437.75 9.81
定资产所致
报告期内部分工
在建工程 67,843,334.05 72,857,865.11 -6.88
程完工所致
报告期内购置土
无形资产 267,088,635.46 266,446,253.27 0.24
地使用权所致
报告期内坑道掘
长期待摊费用 62,468,686.79 49,088,747.38 27.26 进工程及办证费
用等增加所致
报告期内未实现
递延所得税资产 17,324,418.04 7,880,970.05 119.83 内部销售损益增
加所致
报告期内新增借
短期借款 637,500,000.00 442,061,100.00 44.21
款所致
报告期内应付票
应付票据 35,000,000.00 51,055,000.00 -31.45
据减少所致
报告期内尚未结
应付账款 238,823,967.55 211,671,986.88 12.83
付货款增加所致
报告期内实现销
预收款项 38,699,826.70 98,048,133.51 -60.53
售结转收入所致
报告期内应付工
应付职工薪酬 23,052,140.54 14,742,847.82 56.36
资增加所致
报告期内应交企
应交税费 112,317,462.74 -10,798,086.42 不适用 业所得税及增值
税增加所致
报告期内支付利
应付利息 491,972.00 1,623,656.95 -69.70
息所致
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报告期新增长期
长期借款 74,000,000.00 0.00 100.00
借款所致
报告期内收到政
其他非流动负债 75,448,259.18 58,783,934.72 28.35
府补助增加所致
报告期内使用专
专项储备 1,080,641.17 1,759,344.42 -38.58
项储备所致
③ 公司现金流量构成情况
单位：元 币种： 人民币
项目名称 2011 年度 2010 年度 增减比例（%）变动主要原因
报告期内购买原材
经营活动产生的现金
-48,358,170.47 23,656,073.93 -304.42 料及库存商品支付
流量净额
的现金增加所致
投资活动产生的现金 报告期内预付购办
-137,175,746.68 -43,840,895.73 不适用
流量净额 公楼款所致
筹资活动产生的现金 报告期内银行借款
264,937,153.22 134,413,135.67 97.11
流量净额 增加所致
④ 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：元 币种： 人民币
公司名称 业务性质 资产规模 净利润
稀土化合物、稀土金属及
其材料、化工建材、五金
龙南县和利稀土冶炼有限公司 328,713,476.35 87,821,032.82
交电加工及销售（国家有
专项规定的凭许可证经营）。
稀土分离冶炼开发。销售
混合稀土、稀土氧化物、
稀土金属、化工原料（不
含化学危险品）；经营本
企业自产产品及技术的
广东富远稀土新材料股份有限
出口业务和本企业所需 618,746,184.40 110,143,929.18
公司
的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业
务（按[2003]粤外经贸发
登私字第 292 号资格证
书经营）。
主营：自营和代理各类商
品及技术的进出口业务
（不另附进出口商品目
广东广晟有色金属进出口有限
录）包括出口：钨商品。 489,074,736.84 55,378,380.47
公司
经营进料加工和“三来一
补”业务。兼营：本公司
进出口商品内销。
29
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稀土矿产品销售(法律、
法规、规章禁止的不得经
新丰广晟稀土开发有限公司 3,537,795.59 463,498.04
营、需审批的项目，取得
审批后方可经营)。
稀土矿筛选、分离、稀土
金属、材料加工及相关产
新丰县广晟稀土高新材料有限
品销售(法律、法规、规章禁止 28,304,432.82 -395,445.42
公司
的不得经营、需审批的项目,取
得审批后方可经营)。
稀土矿产品收购、加工、
销售；矿产品、稀土矿原
辅材料、农副产品（木柴、
鲁草、毛竹等）收购、销
大埔县新诚基工贸有限公司 36,545,316.43 5,856,131.95
售（国家法律法规规定需
取得前置许可证审批的
项目、未取得前置许可审
批前不得经营）。
钨矿的开采、加工、销售；
水电开发与销售；销售：
有色、黑金属（贵金属除
广东韶关瑶岭矿业有限公司 外），矿产品（贵重、稀 63,801,800.09 8,077,494.73
有矿产品除外），建筑材
料，化工产品（危险、剧
毒品除外）。
韶关棉土窝矿业有限公司 钨矿、兼营有色金属矿产品 70,950,110.50 10,119,674.31
地下开采：钨矿，机械加
韶关梅子窝矿业有限责任公司 37,728,437.71 8,943,513.63
工。
开采混合稀土（属下黄畲
稀土矿（有效期至 2008
平远县华企稀土实业有限公司 年 6 月 30 日）；销售混合 68,398,918.27 7,467,077.93
稀土、化工原燃材料（不
含危险化学品）。
钨精矿、钨中矿、硫砷铁
韶关石人嶂矿业有限责任公司 矿、锡矿及其他矿附产、 27,805,443.64 -4,187,353.46
矿山机械。
稀土矿业筛选、分离、稀
土金属、材料加工及相关
河源市广晟稀土高新材料有限 产品销售（法律、法规、
27,881,970.49 -726,152.30
公司 规章禁止的不得经营，须
审批的项目，取得审批后
方可经营）。
河源市广晟矿业贸易有限公司 矿产品销售（不含钨、锡、锑）。 7,567,839.39 -311,578.24
尾矿(钨、钼矿)回收、加
翁源红岭矿业有限公司 33,081,445.67 1,971,950.02
工、销售。
稀土氧化物的生
江西广晟稀土有限责任公司 181,639,341.71 9,380,095.33
产与销售
广州晟晖财务咨询有限公司 财务咨询等 1,089,480.00 -520.00
30
600259 广晟有色金属股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料
⑤ 公司持有外币金融资产的情况
截止本报告期末，公司未持有外币金融资产。
2、对公司未来发展的展望
(1) 稀土和钨行业发展趋势
随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用，稀土在国民经济中的作用更加
明显。未来一段时期，稀土将稳步提升在玻璃陶瓷、石油化工、冶金机械、轻纺、农
业等传统领域的应用，并将在信息、生物、新材料、空间和海洋等高科技领域被广泛
应用，特别是在风力发电、镍氢动力电池等被全世界广泛重视的新能源领域，更将发
挥重要的作用。稀土应用范围的扩大必将带动稀土产业的快速发展。
2011 年国务院出台的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》提出，国家
将用 5 年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的
稀土行业持续健康发展格局。2012 年将是全面落实《意见》精神，规范和促进稀土行
业发展的关键之年。年内，国家将进一步实施稀土资源保护性开采和生态环境保护政
策，鼓励自主创新和新材料应用开发，实施稀土行业大企业大集团战略，推动行业集
中度和产业化能力提升。行业内企业将在国家政策指导下，依法经营，规范运作，加
快重组转型升级，推动行业总体发展水平显著提高。
目前，我国是世界上稀土原料最重要的生产基地，虽然我国稀土产业集约化程度
仍然较低。但未来几年，伴随我国对稀土资源控制的加强及大型企业集团对稀土产业
的重组，稀土产业集中度在我国主要稀土原料供应地将进一步提高，预计稀土行业将
呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实行保
护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能循环利用
的数量又极其有限，因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。相信随着国家有色金属
产业振兴规划政策的深入推进，稀土和钨行业将进一步走向规范发展。
31
600259 广晟有色金属股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料
(2) 公司具有的优势
① 产业及资源优势
近年来，国家加大了对有色金属资源与产业的控制力度，稀土和钨的生产均已列
入国家指令性计划。目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整合使广
东稀土矿开发进入有序轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，
公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。
公司将借助资本市场平台，突出"资源控制"和"产业链延伸"，进一步突出产业优势行
业发展优势。
② 区位优势
公司地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。近年来广东工业的快速
发展，为企业的发展提供了较大空间，特别是为稀土和钨业的科技创新、产业升级和
研究开发提供了良好的人才环境。
③ 技术优势
公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公司下
属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流，并拥有
多项专利技术 ，这将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强大的技术支撑。
④ 人才优势
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉
市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的干部职
工队伍。
(3) 公司存在的不足
公司借壳上市后，虽然发展迅速，但依然面临着股本规模较小，经济基础不够坚
实，资源储备不够充足，抵御风险的能力不够强，盈利能力和管理水平还不够高，优
秀人才梯队建设不够，自主创新能力不足，历史负担比较重，精力比较分散等多方面、
深层次的问题。在当前国际金融危机的冲击日趋激烈的形势下，给我们的下一步发展
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料
提出了重大考验。公司今后将通过实施人才强企战略、大幅增加投入，稳步解决人才、
科研相对滞后问题。
(4) 公司面临的机遇与挑战
① 机遇
随着全球经济的转暖和和国家对钨、稀土资源保护政策的实施，预计未来中国
钨及稀土产业将维持稳定增长趋势；受益于全球大力发展新能源产业，能源新材料
面临较大发展空间。国家节能减排政策的全方位、立体化的深入推进，将为公司的
稀土产业链提供进一步的发展壮大空间。公司将抓住稀土功能材料不断发展的有利
时机，重点选择在稀土磁性材料、抛光材料、发光材料等领域发展几条具有高技术
水平、高产品质量、高附加值的下游稀土产业链条，构建全新的稀土产业集群。公
司将继续顺应稀土行业联合重组的发展趋势，按照《有色金属产业振兴规划》，积极
推动稀土行业控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组，推动产业结构调整和优
化升级。公司将加快与我国稀土行业的骨干企业在资源整合、发展新材料等方面的
合资合作步伐，进一步提升公司在行业的话语权和影响力。
② 挑战
随着我国稀土行业的快速发展，一些具备出口配额优势、资金优势、政府支持
优势的大企业、大集团开始涉足稀土行业，并在四川、江西、广东等部分稀土产业
集中地区展开了一系列收购、重组工作。这些强势企业的进入，在加快行业重组步
伐，推动行业健康发展的同时，也将对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展
格局产生直接影响。公司如何更好地适应这种格局，充分利用自身的先发优势在此
格局下进一步发展壮大，与这些企业发展有竞争、有联合的关系，加强公司在行业
中的优势地位，将是公司面临的新挑战。
(5) 2012 年生产经营形势分析
2012 年世界经济形势较为复杂严峻，国际市场需求增长继续放缓，国内经济增速
进一步回调，我国企业将面临国内外市场需求双疲软、劳动力和原材料成本增加、生
产成本提高、人民币不断升值的严峻形势。受国际国内复杂经济形势的影响，对有色
33
600259 广晟有色金属股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料
金属产品的需求放缓，致使有色金属产品价格可能在今年较长一段时间内低位运行，
公司主要产品钨、稀土的价格相比于上年度均出现一定幅度的回调，个别品种甚至出
现了深幅调整。产品价格的调整，使得 2012 年企业的销售收入和盈利能力将受到一
定影响。此外，因全球通胀预期仍然存在，国际大宗商品的价格有所回升，原油、贵
金属以及一些有色金属品种的价格依然坚挺，对 2012 年有色金属行业的总体形势判
断应是危中有机，谨慎乐观。
经过去年一轮快速上涨及后期回调，稀土产品价格已逐步回归到合理水平，2012
年稀土行业将维持平稳发展的态势，产品价格大起大落的局面将难以重演。今年，随
着国家对稀土行业管理的不断加强以及一系列配套政策措施的出台, 稀土的生产经营
秩序将逐步规范，产业链进一步完善，市场信心和需求逐步恢复，产品价格将企稳回
升。用于制造高端磁材和高端荧光材料的稀土单一氧化物价格将维持高位运行，特别
是中重稀土元素及镨钕氧化物仍将有较好的表现。但随着国家对稀土产业的管控力度
不断加大，稀土企业生产和销售也会受到产业政策的严格限制,从而影响经营规模的进
一步扩大和效益的提升。
3、公司新年度经营计划
2011 年是中国经济挑战与机遇并存的一年。一方面，随着各国大规模经济刺激政
策的深入落实，世界经济开始缓慢恢复，下滑速度放缓并逐步走稳，但基础尚不稳定。
世界经济发展仍面临许多不利因素和不确定性；另一方面，世界经济调整和中国经济
增速趋缓，使中国可以利用这一时机加快转变发展方式，调整产业结构，从而为平稳
较快增长和可持续发展打下更坚实的基础。随着国家《有色金属产业振兴规划》的深
入实施，2012 年公司将继续以科学发展观为指导，认真贯彻落实中央经济工作会议精
神，坚持"一手抓产业经营，一手抓资本运营"，利用资本市场做大做强上市公司，不
断夯实企业发展基础；加快推进幸福和谐广晟有色建设，努力实现企业健康稳定持续
发展。今年预计实现销售收入 17 亿元左右。
为此，公司将坚定发展信心，集中精力抓好如下工作：
(1) 密切关注和积极响应国家稀土产业发展政策，大力推进稀土整合，延伸稀土
产业链，打造稀土产业集群。
34
600259 广晟有色金属股份有限公司 2011 年年度股东大会会议材料
(2) 坚持产业经营、资本运营两手抓，充分利用自身开采技术和资本运作的优势,
积极通过各种渠道和形式开拓整合省内外相关矿产资源,进行战略资源储备。
(3) 坚持加快转变发展方式，切实做好结构调整，提升市场竞争力，同时要更加
注重环境保护和清洁卫生，建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、低排放、高
技术、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式。
(4) 全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度,加强公司各项
规章制度建设,提高管理执行力，使公司运行更规范，提升公司经营效率和效果，确保
公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。
4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
5、资金需求、使用计划及来源情况
根据 2012 年公司生产经营和未来发展规划，公司将落实好流动资金贷款计划，
2012 年流动资金银行贷款规模为 9 亿元左右，以保障公司生产经营的正常进行。公司
将争取有效措施保证资金供应，积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改善销售回款方
式，加大回收货款力度，减少存货周转周期，减少流动资金占用；积极与金融机构保
持良好的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资结构，不断降低融资成本，稳定和
拓宽融资渠道。
5.2 公司主营业务及其经营状况
见前述 5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发
生重大变化的原因说明
见前述 5.1
35
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§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本公司合并范围增加广州晟晖财务咨 4 询有限公司，该公司为本公司本报告期内
新投资设立的全资子公司。
董事长：叶列理
广晟有色金属股份有限公司
2012 年 4 月 25 日
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议案五
广晟有色金属股份有限公司
2011 年度财务决算方案
各位股东、股东代表：
我受公司董事会委托，现向大会报告公司 2011 年度财务决算情
况，请予审议。
2011 年，国内外经济形势跌宕起伏，复杂多变。公司积极应对
多变的市场形势，努力克服生产成本增加、融资困难、行业管理日
趋严格等困难，围绕公司董事会制定的年度工作目标，突出工作重
点，早谋划，重落实，勇突破，着力抓好稀土、钨业主业的经营，
取得了不俗的业绩，实现营业收入 22.22 亿元，实现归属于母公司
所有者的净利润 1.73 亿元，创历史最好水平。
公司 2011 年度的财务决算报表，经中喜会计师事务所有限责任
公司审计，并出具了中喜审字（2012）第 0422 号标准无保留意见的
审计报告，现将公司 2011 年度财务决算情况报告如下：
一、2011 年公司报表合并范围说明
本公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了关于设
立代理记账公司的议案。2011 年 11 月 11 日广州晟晖财务咨询有限
公司经广州天河区工商行政管理局登记成立，注册资本 100 万元，
37
600259 广晟有色金属股份有限公司第五届董事会第十四次会议材料
为本公司的全资子公司，具有控制权，故报告年度公司合并范围新
增 1 户，纳入合并范围子公司合计 16 户。
二、生产经营成果及主要财务状况
（一）生产经营成果情况及分析
1、生产经营成果指标
单位:万元
增减比
项目 2011 年度 2010 年度 增减额
例%
营业收入 222,212.94 111,968.47 110,244.47 98.46
营业成本 169,565.85 93,136.92 76,428.93 82.06
营业税金及附
2,257.30 630.61 1,626.69 257.96
加
期间费用 23,681.06 14,571.16 9,109.90 62.52
资产减值损失 857.06 -739.84 1,596.90 不适用
投资收益 1,910.44 93.31 1,817.13 1,947.51
营业利润 27,762.11 4,462.93 23,299.18 522.06
营业外收入 3,960.70 2,982.81 977.89 32.78
营业外支出 1,870.63 232.39 1,638.24 704.97
净利润 22,121.78 5,500.98 16,620.80 302.14
归属于母公司
17,318.27 3,812.17 13,506.10 354.29
净利润
2、生产经营成果指标分析说明：
(1)营业收入为 222,212.94 万元，比上年同期增加 110,244.47
万元，增加比率为 98.46%。其中稀土及相关产品本年实现收入
200,406.88 万元，上年度实现收入 92,841.06 万元，增长了 115.86%；
钨及相关产品实现收入 17,139.41 万元，上年度实现收入 12,449.85
38
600259 广晟有色金属股份有限公司第五届董事会第十四次会议材料
万元，增长了 37.67%。营业收入增长主要是由于稀土产品和钨产品
销量以及销售价格增长所致。
(2)营业成本为 169,565.85 万元，比上年同期增加 76,428.93
万元，增加比率为 82.06%。其中稀土及相关产品本年营业成本为
155,516.20 万元，上年度为 79,159.57 万元，增长了 96.46%；钨及
相关产品本年营业成本为 9,972.32 万元，上年度为 8,134.45 万元，
增长了 22.59%。营业成本增长主要是因为产品销量以及购进稀土原
矿、稀土产品及其他原辅材料等价格上涨所导致。
(3) 营 业 税 金 及 附 加 为 2,257.30 万 元 ， 比 上 年 同 期 增 加
1,626.69 万元，增加比率为 257.96%，主要是因为收入增长引起城
市维护建设税及教育费附加等增加所致。
(4)期间费用 23,681.06 万元，比上年同期增加 9,109.90 万元，
增加比率为 62.52%。其中管理费用 14,794.27 万元，销售费用
1,901.52 万元，财务费用 6,985.26 万元。上年度发生管理费用
10,935.92 万元，销售费用 1,382.86 万元，财务费用 2,252.38 万
元。管理费用增加主要是因为报告期职工薪酬、保险费及聘请中介
机构费增加所致；销售费用增加主要是因为报告期销售员工薪酬及
仓储保管费用增加所致；财务费用增加主要是因为报告期借款增加
以及贷款利率提高所致。
(5)资产减值损失 857.06 万元，上年同期资产减值损失-739.84
万元，比上年增加 1,596.90 万元。资产减值损失增加主要是因为报
告期江西广晟稀土有限责任公司计提存货跌价准备所致。
39
600259 广晟有色金属股份有限公司第五届董事会第十四次会议材料
(6)投资收益为 1,910.44 万元，上年同期投资收益为 93.31 万
元，比上年增加 1,817.13 万元，增加比率为 1,947.51%。投资收益
增加主要是因为联营企业清远市嘉禾稀有金属有限公司等联营企业
本期实现的利润大幅度增加，导致本公司按权益法核算确认的投资
收益同步增加。
(7)营业利润为 27,762.11 万元，上年度实现营业利润 4,462.93
万元，比上年增加 23,299.18 万元，增加比率为 522.06%。营业利润
增长主要原因是报告期稀土及钨产品销售数量及销售价格增长所
致。
(8)营业外收入为 3,960.70 万元，上年同期营业外收入 2,982.81
万元，比上年同期增加了 977.89 万元，增加比率为 32.78%。营业外
收入增加主要是因为报告期确认的政府补助收入增加所致。
(9)营业外支出为 1,870.63 万元，上年同期营业外支出 232.39
万元，比上年同期增加 1,638.24 万元，增加比率为 704.97%。营业
外支出增加主要是因为报告期子公司韶关石人嶂矿业有限责任公司
确认深部探矿损失所致。
(10)净利润为 22,121.78 万元，上年同期实现净利润 5,500.98
万元，比上年同期增加 16,620.80 万元，增加比率为 302.14%，主要
是因为营业利润增长所致。
(11)归属于母公司所有者的净利润为 17,318.27 万元，上年同
期为 3,812.17 万元，比上年同期增加 13,506.10 万元，增加比率为
354.29%，主要是因为营业利润增长所致。
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2011 年，公司在推动企业转型升级，加快企业发展的历程中，
紧紧抓住主业经营，加强管理，夯实基础，促进了企业持续、健康、
快速发展。
（二）主要财务状况分析
1、主要财务指标
单位:万元
项 目 名 称 2011 年度 2010 年度 增减额 增减比例%
流动资产合 115,586.1
50,757.88 43.91
计 166,344.04 6
长期股权投
4,217.56 2,420.08 1,797.48 74.27
资
固定资产 16,536.40 15,059.44 1,476.96 9.81
174,212.7
总资产 55,877.44 32.07
230,090.18 4
126,061.3 24,980.75
流动负债 19.82
151,042.13 8
非流动负债 15,303.25 6,236.81 9,066.44 145.37
132,298.1
负债合计 34,047.19 25.74
166,345.38 9
归属于母公 17,250.40
47,091.25 29,840.85 57.81
司股东权益
2、财务状况分析说明
2011 年末资产构成明细：
（1）流动资产：货币资金 27,407.19 万元，应收票据 1,190.92
万元，应收账款 3,718.42 万元，其他应收款 3,211.79 万元，存货
114,223.93 万 元 ， 预 付 款 项 16,591.79 万 元 。 流 动 资 产 合 计
166,344.04 万元，比上年增加 50,757.88 万元，增加比率为 43.91%，
主要是由于报告期货币资金、存货及预付款项增加所致。
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（2）长期股权投资:4,217.56 万元(主要系对联营企业投资)，比
上年增加 1,797.48 万元，增加比率为 74.27%，主要是因按权益法核
算确认对清远市嘉禾稀有金属有限公司等联营企业的投资收益所
致。
（3） 固定资产: 16,536.40 万元，比上年增加 1,476.96 万元，
增加比率为 9.81%，主要是因为购建固定资产所致。
（4）长期待摊费用: 6,246.87 万元，比上年增加 1,337.99 万元，
增加比率为 27.26%，主要是因本期新增长期待摊费用所致。
（5）在建工程:6,784.33 万元，比上年减少 501.45 万元，减少
比率为 6.88%，主要是因部分在建工程完工所致。
（6）递延所得税资产:1,732.44 万元。比上年增加 944.34 万元，
增加比率为 119.83%，主要是因报告期未实现内部销售损益增加所
致。
2011 年末负债构成明细：
（1）流动负债合计 151,042.13 万元，比上年增加 24,980.75 万
元，增加比率为 19.82%。
主要包含：短期借款 63,750.00 万元，比上年增加 19,543.89
万元，增加比率为 44.21%，主要是因银行借款增加所致。应付票据
3,500.00 万元，比上年减少 1,605.50 万元，减少比率为 31.45%，
主要是购进存货开出银行承兑汇票减少所致。应付账款 23,882.40
万元,比上年增加 2,715.20 万元，增加 12.83%，主要是因购进货物
尚未支付的货款增加所致。其他应付款 42,416.10 万元(主要是欠控
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股 股 东 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 的 往 来 款 ), 比 上 年 减 少
2,767.33 万元，减少比率为 6.12%，主要是因报告期往来款项减少
所致。预收款项 3,869.98 万元.比上年减少 5,934.83 万元，减少比
率为 60.53%，主要是因预收货款减少所致。应交税费 11,231.75 万
元，比上年增加 12,311.55 万元，主要是由于报告期应交增值税及
企业所得税增加所致。
（2）非流动负债: 15,303.25 万元，比上年增加 9,066.44 万元，
增加比率为 145.37%.其中：长期借款增加 7,400 万元，主要是子公
司富远稀土新材料股份有限公司新增银行长期借款所致；其他非流
动负债 7,544.83 万元，比上年增加 1,666.43 万元，主要是因报告
期收到矿产资源节约与综合利用示范工程及矿山维简费财政专项拨
款增加所致。
归属于母公司股东权益同比增加 17,250.40 万元，增幅 57.81%,
主要原因是本年度实现净利润增加所致。
以上仅对公司 2011 年财务决算主要情况进行了简单的说明与分
析，详细情况请广大投资者阅读公司 2011 年年度报告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年五月二十五日
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议案六
广晟有色金属股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2012）
第 0422 号《审计报告》，本公司 2011 年度实现归属上市公司母公
司所有者的净利润为 173,182,652.25 元，加上以前年度未分配利润
-420,455,249.63 元，公司未分配利润累计为-247,272,597.38 元。
鉴于公司尚未弥补完前期亏损，董事会建议 2011 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年五月二十五日
44
600259 广晟有色金属股份有限公司第五届董事会第十四次会议材料
议案七
关于续聘公司 2012 年度审计机构
及授权董事会确定其报酬的议案
各位股东、股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中喜会计师事务
所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，并提请
股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确
定其报酬。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年五月二十五日
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议案八
关于变更公司经营范围
并相应修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
近日，我公司在向海南省工商局申请办理年度《企业法人营业执
照》年检时，该局指出由于我公司现经营范围中“有色金属（含稀
有稀土金属）矿采选、贵金属矿采选”和“物流运输仓储（危险品
除外）”两个项目属于许可证类经营项目，根据有关规定，在办理企
业年检时须提交有关部门核准并颁发的《采矿许可证》和《物流运
输许可证》。目前我司上述许可证均在各下属子公司名下，公司本部
作为经营管理机构尚无采矿和运输业务。为了顺利办理《企业法人
营业执照》年检，公司拟变更经营范围并相应修订公司章程，将经
营范围中需要事先完成前臵审批、在取得相应许可证书后方予登记
的项目“有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属矿采选”和
“物流运输仓储（危险品除外）”进行变更调整。
为此，公司拟变更经营范围，将原登记的经营范围变更为：“有
色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管
理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合
金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；
物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械
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设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业
管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料
国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。同
时，相应修订公司章程中关于公司经营范围的条款（《章程修正案》
见附件）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年五月二十五日
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广晟有色金属股份有限公司
章程修正案
章程原第十三条为：
“有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属矿采选；有色金
属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有
色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓
储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金
属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危
险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政
许可的项目凭许可证经营）”
拟修订为：
“第十三条 第十三条 有有色金属（含稀有稀土金属）矿采选
与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）
冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色
金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目
的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属
矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危
险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政
许可的项目凭许可证经营）”。
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议案九
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全公司内部决策程序，完善法人治理，根据有关法
律、法规、中国证监会的有关规定，以及海南证监局《关于改进独
立董事履职条件的通知》（海南证监发201210 号）的文件精神要
求，公司证券部对公司《董事会议事规则》进行了修订（详见附件，
增加部分以下划线标示）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年五月二十五日
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附件：
广晟有色金属股份有限公司
董事会议事规则
（2012 年 4 月修订）
第一节 总 则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结
构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证
董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》及公司章程的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负
责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第二节 董事会的组成
第三条 董事会人数应由公司章程确定。设董事长一名，副董
事长一名，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人事（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。当董事会全体董事任
期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履
行其职务，直到新一届董事会董事产生为止。独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
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董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
以上事项发生，董事会将在二日内披露有关情况。
第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数
低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在二个月内召开股东大会改选独立董事。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会秘书应
按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全
体董事、监事和总经理。
第九条 董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、
负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第三节 董事会会议的召集和出席
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第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时，
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，有下列情形之一
的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事、总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第十三条 关于委托出席的限制
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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
第四节 董事会会议的提案
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当
逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决
议的议案应于董事会召开前十日送交董事会秘书或证券部，以便制
作文件，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决
定是否列入议程，并提前五天送交董事审阅。
原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事
长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，
否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容一般情况下要随会议通知一起送达全体董事和需要列
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席会议的有关人士。
第十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于
公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。
第五节 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十
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日和五日将书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够
的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据）。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第六节 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
公司应当尽量减少通讯方式召开的董事会会议次数，对于内容
简单、时间紧急的议案，董事会会议可以采取通讯表决的方式进行；
涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处臵及其他对
公司产生重大影响的议案，原则上不应采取通讯表决方式召开会议。
第七节 议案的审议、表决和决议
第二十三条 议案的审议
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（一）董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。
必要时，也可将相关议案一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人或
其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三）对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项
目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事
审议，防止失误。
（四）董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，有权提出质
询和建议，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
（五）董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第二十四条 议案的表决
（一）董事会决议的表决方式：每一董事享有一票表决权，除
非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否
则，董事会采用书面表决的方式。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。
（二）董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行
表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。
（三）会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决
议，经出席会议董事签字后生效。
(四)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得二
分之一独立董事以上的同意后，方可提交董事会讨论。
（五）董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关
联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得
参与该等事项的投票表决。
（六）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不
得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关
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联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事
项提交股东大会审议。
（七）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
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第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司》公司的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交
流的通讯设备进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八节 会议记录及决议公告
第三十一条 董事会会议应当有记录，董事会会议的各项内容
均应记入会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
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上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存，保管期限为十年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事会对会议记录或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议的内容。
第三十四条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司
股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、
准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。董事会的决定在
通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方
式泄密，更不得以此谋取私利。
第九节 决议的执行
第三十五条 决议的执行
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（一）董事会决议一经形成，即由全体专职（执行、常务）董
事和总经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其
负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。
（四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事
长的意见转达至有关董事。
第三十六条 公司董事会发现控股股东侵占公司资金、资产的，
应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，董事会
通过诉讼程序变现股份偿还侵占资产。
第十节 附 则
第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“以外”不含本数。
第三十九条 本规则不得与章程的规定相抵触。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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