广晟有色：2011年年度股东大会的法律意见书2012-05-25
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广东君厚律师事务所关于
广晟有色金属股份有限公司 2011 年年度股东大会的
法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）
《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派欧阳锋、韩宇烈律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相
关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1、公司《章程》；
2、《广晟有色金属股份有限公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议决议公告及
召开公司 2011 年年度股东大会的通知》；
3、第五届董事会第十四次会议决议；
4、第五届监事会第十三次会议决议；
5、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
6、本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，广晟有色本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2012
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年 4 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《广晟有色金属股份有限公
司第五届董事会 2012 年第三次临时会议决议公告及召开公司 2011 年年度股东大会的通
知》（以下简称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议
审议议案、会议出席对象、会议登记事项、股东行使表决权的方式、现场会议参加办法
等相关事宜。
(二）本次股东大会现场会议于 2012 年 5 月 25 日上午 9 点 30 分在在海口新埠岛豪
生大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东
大会由副董事长郭省周先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计
5 人，代表有表决权股份数 149,610,842 股，占公司有表决权股份总数的 59.99%。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2012 年 5 月 18
日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
（三）公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会、监事会提交的以下提案：
1、《公司董事会 2011 年度工作报告》；
2、《公司监事会 2011 年度工作报告》；
3、《公司 2011 年年度报告及其摘要》；
4、《公司 2011 年度财务决算方案》；
5、《公司 2011 年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司 2012 年审计机构及授权董事会确定其报酬的议案》；
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7、《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》；
8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
上述第 7 项议案应由股东大会以特别决议通过。
出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表以现场记名投票的方式对上述提案
进行了表决。
本次股东大会会议由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公
布了投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。表决
结果如下：
1、《公司董事会 2011 年度工作报告》：
149,610,842 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
2、《公司监事会 2011 年度工作报告》：
149,610,842 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
3、《公司 2011 年年度报告及其摘要》：
149,610,842 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
4、《公司 2011 年度财务决算方案》：
149,610,842 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
5、《公司 2011 年度利润分配预案》：
149,610,842 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
6、《关于续聘公司 2012 年审计机构及授权董事会确定其报酬的议案》：
149,610,842 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
股弃权。
7、《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》：
149,610,842 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0
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股弃权。
8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》：
149,552,906 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.96%；57,936 股
反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；0 股弃权。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议
的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为广东君厚律师事务所关于广晟有色 2011 年年度股东大会的法律意
见书之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：欧阳锋
律所负责人：欧阳锋 韩宇烈
2012 年 5 月 25 日
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