广晟有色金属股份有限公司
                   董事会议事规则
                    （2012 年 4 月修订）

                       第一节 总 则
    第一条    为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理
结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，
保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，特制定本规
则。
    第二条    董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会
负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。


                    第二节 董事会的组成
    第三条    董事会人数应由公司章程确定。设董事长一名，副
董事长一名，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人事（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。
    第四条    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。当董事会全体
董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员
应继续履行其职务，直到新一届董事会董事产生为止。独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第五条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
    独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    以上事项发生，董事会将在二日内披露有关情况。
    第六条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
    第七条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的
人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在二个月内召开股东大会改选独立董事。
    第八条     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会秘书
应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送
达全体董事、监事和总经理。
    第九条     董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织
和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议
召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。


                第三节 董事会会议的召集和出席
    第十条     董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权
时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
    第十一条     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，有下列情形
之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
    （一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
    （二）监事会提议时；
    （三）三分之一以上董事提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    第十二条   董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意
见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
    被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    监事、总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
    第十三条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十四条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。


                   第四节 董事会会议的提案
    第十五条     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应
当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、
决议的议案应于董事会召开前十日送交董事会秘书或证券部，以
便制作文件，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程，并提前五天送交董事审阅。
    原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董
事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反
应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
    议案内容一般情况下要随会议通知一起送达全体董事和需
要列席会议的有关人士。
    第十六条     提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
    第十七条 董事会提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属
于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）明确的议题和具体事项；
    （四）须以书面方式提交。
    董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提
出。


                第五节   董事会会议的通知
    第十八条   召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
    第十九条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足
够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。
   第二十条   会议通知的变更
   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
   董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。


                 第六节 董事会会议的召开
    第二十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
    第二十二条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
    公司应当尽量减少通讯方式召开的董事会会议次数，对于内
容简单、时间紧急的议案，董事会会议可以采取通讯表决的方式
进行；涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处臵
及其他对公司产生重大影响的议案，原则上不应采取通讯表决方
式召开会议。


                 第七节   议案的审议、表决和决议
    第二十三条    议案的审议
    （一）董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。
必要时，也可将相关议案一并讨论。
    （二）会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人
或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。
    （三）对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对
项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体
董事审议，防止失误。
    （四）董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，有权提出
质询和建议，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和
次数。
    （五）董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
    第二十四条 议案的表决
    （一）董事会决议的表决方式：每一董事享有一票表决权，
除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表
决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由过半的董事出席方
可举行。
    （二）董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进
行表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。
    （三）会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成
决议，经出席会议董事签字后生效。
    (四)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得
二分之一独立董事以上的同意后，方可提交董事会讨论。
    （五）董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有
关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是
不得参与该等事项的投票表决。
    （六）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，
不得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，应将该事项提交股东大会审议。
    （七）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十五条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十六条   决议的形成
    除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
    第二十七条   回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十八条   不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司》公司的授权
行事，不得越权形成决议。
    第二十九条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事
进行交流的通讯设备进行并以传真方式作出决议，并由参会董事
签字。
    第三十条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                   第八节     会议记录及决议公告
    第三十一条     董事会会议应当有记录，董事会会议的各项内
容均应记入会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限为十年。
    第三十二条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
    第三十三条     董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事会对会议记录或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议的内容。
    第三十四条     董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公
司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、
真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。董事会
的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以
任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。


                      第九节     决议的执行
    第三十五条   决议的执行
    （一）董事会决议一经形成，即由全体专职（执行、常务）
董事和总经理组织实施。
    （二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
    （三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就
其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。
    （四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董
事长的意见转达至有关董事。
    第三十六条 公司董事会发现控股股东侵占公司资金、资产
的，应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
董事会通过诉讼程序变现股份偿还侵占资产。


                        第十节 附 则
    第三十七条   本规则自股东大会审议通过之日起施行。
    第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“以外”不含本数。
    第三十九条   本规则不得与章程的规定相抵触。
    第四十条     本规则由董事会负责解释。