证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临 2012-020




             广晟有色金属股份有限公司
         第五届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第五届董事会第十五次会议于 2012 年 8 月 22 日上午 9：30 在广

州从化温泉河西路 108 号从化荔圃温泉度假区广州军区从化接

待处 6 号楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于 2011

年 8 月 10 日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事 11 名,实

到董事 10 名， 叶列理董事长因公出差，未能出席此次会议，特

委托郭省周副董事长代为出席并主持此次会议，公司 5 名监事和

高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程

的规定。本次会议作出决议如下：

    一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012

年半年度报告及其摘要。

   二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修

订《公司章程》的议案。修订后的公司章程具体内容详见上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
     三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于

修订《投资者关系管理制度》的议案。制度具体内容详见上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    特此公告。




                        广晟有色金属股份有限公司董事会
                             二○一二年八月二十三日
    广晟有色金属股份有限公司章程修订条款对照：

    (一)原文：
    第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
    修改为：
    第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
    1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度
利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配
方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
    2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行
表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集
其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红
预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及
决策程序进行监督。
   （二）原文：
    第一百八十八条   公司制定利润分配方案应遵从以下原则：
    1、应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；
在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本
方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
    在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以
于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红的具体比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    2、公司有可供股东分配利润，董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
   3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    4、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
   （1）弥补上一年度的亏损；
   （2）提取法定公积金 10%；
   （3）提取任意公积金；
   （4）支付股东股利。
    修改为：
    第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中
期现金分红。
    3、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根
据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会
审议决定。
    4、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
    5、在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
    6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确
实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事
会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东
大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分
红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。

    7、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
   （1）弥补上一年度的亏损；
   （2）提取法定公积金 10%；
   （3）提取任意公积金；
   （4）支付股东股利。