广晟有色金属股份有限公司第二次临时股东大会会议材料




广晟有色金属股份有限公司

第二次临时股东大会会议材料
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议案一



            关于为全资子公司提供担保的议案


各位股东:

    本公司全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以

下简称“广晟进出口公司”）因生产经营需要，拟向交通银行广

州天河北支行申请 3000 万元人民币综合授信和向招商银行广州

丰兴支行申请 3000 万元人民币综合授信，该资金将用于广晟进

出口公司日常生产经营。为保证其经营活动的正常开展，从而使

公司获得更好的收益，公司拟为以上两笔银行综合授信提供连带

责任担保，担保期限一年。

    请予审议。




                    广晟有色金属股份有限公司董事会

                           二○一二年十月十二日
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议案二



  关于同意控股子公司银行贷款并提供担保的议案


各位股东:

    本公司控股子公司—广东富远稀土新材料股份有限公司（以
下简称“富远公司”，我司持有富远公司99.98%股份）因生产经
营需要，拟向农业银行平远县支行申请4600万元银行贷款，期限
三年，该资金将用于富远公司置换其在交通银行的5000万元一年
期贷款（即将于2012年9月份到期）。为保证该公司生产经营活动
的正常开展，从而使公司获得更好的收益，公司拟同意富远公司
的上述银行贷款并拟为其提供4600万元的连带责任担保，期限三
年。
    请予审议。




                   广晟有色金属股份有限公司董事会

                         二○一二年十月十二日
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议案三



         关于继续为控股子公司提供担保的议案


各位股东:

   本公司控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称

“江西广晟”，我司持有江西广晟 65%股份）因生产经营需要，

2011 年 11 月向上海浦东发展银行赣州分行申请 6000 万元银行

综合授信，期限一年，担保方式为江西广晟各位股东以出资比例

提供相应担保。以上银行综合授信将于 2012 年 11 月 16 日到期，

本公司拟继续按照持股比例 65%为该笔银行综合授信提供不超过

3900 万元的连带责任担保,担保期限一年。

    请予审议。




                    广晟有色金属股份有限公司董事会

                         二○一二年十月十二日
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议案四



               关于修订《公司章程》的议案


各位股东：

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会海南监管局《关
于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南
证监发[2012]19 号）的有关要求，结合公司的实际情况，《公司
章程》拟修改如下：
    一、原文：
    第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
    修改为：
    第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
   （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年
度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分
配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
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   （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进
行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征
集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分
红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
   （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
   （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况
及决策程序进行监督。
   （五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披
露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中
予以披露。
    二、原文：
    第一百八十八条     公司制定利润分配方案应遵从以下原则：
   （一）应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；
在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本
方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
    在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以
于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红的具体比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
  （二）公司有可供股东分配利润，董事会未做出现金利润分
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配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表
独立意见。
  （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
   （四）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    1．弥补上一年度的亏损；
    2．提取法定公积金 10%；
    3．提取任意公积金；
    4．支付股东股利。
    修改为：
    第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
   （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
   （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行
中期现金分红。
   （三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根
据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会
审议决定。
   （四）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
   （五）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股
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东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
   （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董
事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股
东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金
分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
   （七）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    1．弥补上一年度的亏损；
    2．提取法定公积金 10%；
    3．提取任意公积金；

    4．支付股东股利。
    请予审议。




                     广晟有色金属股份有限公司董事会

                          二○一二年十月十二日