证券简称：广晟有色    证券代码：600259 公告编号：临 2012-029




           广晟有色金属股份有限公司
     关于对上市公司股东、关联方以及上市公司
         承诺履行情况进行专项披露公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2012 年 10 月 22 日，中国证监会海南监管局下发了《关于

对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披

露的通知》（海南证监函2012251 号），根据该通知的要求和

统一部署，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”或“广晟有色”）对公司股东、关联方以及上市公司所做的

承诺事项进行了认真梳理和自查，现将有关情况披露如下：

    一、公司股东及其关联方尚未完全履行的承诺事项

   （一）2007 年 12 月 11 日，公司（前身为“海南兴业聚酯股

份有限公司”）董事会通过重大资产置换的议案，当时潜在控股

股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色金属

集团”）及其实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简

称“广晟公司”）分别做出了：

    1、关于“五分开”的承诺函；

    2、关于避免同业竞争的承诺函；

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    上述承诺事项于 2007 年 12 月 14 日对外披露。

   （二）2011年1月25日，广晟有色金属集团与其控股股东广晟

公司签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产

经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协

议》，广晟有色金属集团将其所持有的本公司124,760,000 股股

份无偿划转给广晟公司。广晟公司做出以下承诺：

    1、关于“五分开”的承诺函；

    2、关于避免同业竞争的承诺函；

    3、广晟公司关于为广晟有色金属集团在收购广晟有色过程

中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺函。

    上述承诺事项于 2011 年 1 月 27 日对外披露。

    二、未完全履行承诺的具体事宜及解决方案

   （一）广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司持有德
庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）78%股份,
绝对控股。德庆兴邦与广晟有色构成同业竞争。广晟公司曾支持
敦促广晟有色及德庆兴邦妥善解决同业竞争一事。广晟有色近几
年也曾数次研究收购德庆兴邦股权一事，但由于当时德庆兴邦经
营业绩、环保核查等一系列问题难以满足上市公司并购的基本条
件，始终未能实现实质性推进。广晟公司支持广晟有色在不违反
广大股东利益及不违反相关规则的前提下，尽快有效解决同业竞
争问题。
   （二）广晟有色与原控股股东广晟有色金属集团在业务、资

产、财务等方面基本做到了独立分开。但由于历史原因，广晟有

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色与广晟有色金属集团确实还存在部分合署办公的情形，部分机

构、部分人员还未完全分开，公司正积极研究解决方案，同时正

在落实新的办公楼有效解决合署办公问题，预计将于 2013 年 6

月前落实具体情况。

    三、其他事宜

   （一）广东省稀土产业集团情况

    广东省稀土产业集团系广东省委、省政府批准决定以广晟公

司为主体组建的大企业集团，企业集团不具有企业法人资格。广

东省稀土产业集团成立的背景已在相关媒体上公布。广东省稀土

产业集团确实与广东稀土资源地市签订了开发合作协议、参股了

包头稀土产品交易平台。广东省稀土产业集团是依据国家产业政

策，按广东省政府办公厅发布的《关于推进我省稀土行业整合的

意见》，为进一步规范广东省内稀土资源的开发与利用，在广东

省政府相关职能部门的牵头下，与广东稀土资源地市签订了开发

合作协议；广东省稀土产业集团从南北稀土战略合作出发参股了

包头稀土产品交易，仅是参与轻稀土交易平台。目前，在实际经

营业务中，广东省稀土产业集团不存在与上市公司同业竞争。

   （二）托管企业情况

    1、清远嘉禾稀有金属有限公司

    清远嘉禾稀有金属有限公司系我公司托管企业，目前我公司
与原控股股东广晟有色金属集团并列为嘉禾公司第一大股东（分
别持有其 30.5%股份），自然人股东彭远海持股 12%、蔡捷持股


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12%、胡英俊持股 12%、邱姗姗持股 3%。我公司已实际控制该企
业董事会及管理层，该企业与我公司不存在实质性同业竞争现
象。为避免同业竞争,该公司由我公司委托管理,并同时享有股东
的相关权益。清远嘉禾目前已经通过环保核查，公司将在条件成
熟时尽快与广晟有色金属集团商洽有关收购事宜。
    2、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
    河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司系我公司托管
企业，目前公司原控股股东广晟有色金属集团持股 80％，深圳
市广华集团有限公司持股 20％。我司已实际控制该企业董事会
及管理层，其与上市公司广晟有色不存在实质性同业竞争现象。
据了解，目前古云矿的主要工作推进矿山扩界，在环境评审、环
保核查尚未完成之前，上市公司收购尚存在一定难度。
    3、广东梅州稀土产业园

    广东梅州稀土产业园区建设中，公司原控股股东广晟有色金

属集团主要是园区规划、招商引资，广晟有色金属集团与上市公

司不存在同业竞争现象。在符合上市公司广晟有色投资方向的条

件下，广晟有色可在园区内通过项目建设、合资合作等方式推进

稀土产业链发展。具体项目的推进，公司将严格根据信息披露的

要求，及时披露相关信息。

    四、备查文件

    1、海南证监局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公

司承诺履行情况进行专项披露的通知》（海南证监函2012251

号）


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    2、海南证监局《关于广晟有色金属股份有限公司同业竞争

和独立性问题的问询函（海南证监函）2012237 号》

    3、广东省广晟资产经营有限公司《关于广晟有色金属股份

有限公司同业竞争和独立性问题答复的函（广晟函）201228

号》

    特此公告。




                      广晟有色金属股份有限公司董事会
                            二○一二年十月三十一日




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