证券简称：广晟有色    证券代码：600259 公告编号：临 2012-030




           广晟有色金属股份有限公司
     关于对上市公司股东、关联方以及上市公司
       承诺履行情况进行专项披露补充公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2012 年 10 月 22 日，中国证监会海南监管局下发了《关于

对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披

露的通知》（海南证监函2012251 号），根据该通知的要求和

统一部署，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”或“广晟有色”）对公司股东、关联方以及上市公司所做的

承诺事项进行了认真梳理和自查，现将有关情况披露如下：

    一、公司股东及其关联方尚未完全履行的承诺事项

   （一）2007 年 12 月 11 日，公司（前身为“海南广晟有色股

份有限公司”）董事会通过重大资产臵换的议案，当时潜在控股

股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色金属

集团”）及其实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简

称“广晟公司”）分别做出了：

    1、关于“五分开”的承诺函；



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    广晟公司、广晟有色金属集团将维护广晟有色的独立性，保

证广晟有色人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机

构独立。

    2、关于避免同业竞争的承诺函；


   （1）广晟公司、广晟有色金属集团将以广晟有色作为稀土、

钨矿的开采、冶炼和销售的发展平台；


   （2）广晟公司、广晟有色金属集团将不会直接或间接从事与

广晟有色构成竞争的业务；如有任何商业机会可从事、参与可能

与广晟有色所从事的业务构成竞争的业务，广晟公司、广晟有色

金属集团将就上述商业机会通知广晟有色。在通知中所指定的合

理期间内，广晟有色做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则广

晟公司、广晟有色金属集团放弃该商业机会；如果广晟有色不予

答复或者给予否定的答复，则被视为广晟有色放弃该业务机会。


   （3）除作为财务投资者外，广晟公司、广晟有色金属集团将

不投资于任何可能与广晟有色所从事业务构成竞争的业务；


   （4）如广晟公司、广晟有色金属集团在认为条件恰当时继续

收购其他与广晟有色直接或间接产生同业竞争的业务时，广晟公

司、广晟有色金属集团将会采取措施防止实质性竞争的发生。


   （5）如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，广晟公司、广

晟有色金属集团将向广晟有色进行充分赔偿。
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       广晟公司、广晟有色金属集团并承诺促使其控制的企业及其

关联方、实际控制人遵守上述（1）-（5）项承诺，从根本上避

免和消除侵占广晟有色的商业机会和形成同业竞争的可能性。


       3、关于规范关联交易的承诺；

    广晟公司及所控制的企业与广晟有色之间将尽可能地避免和减

少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广

晟公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，

履行合法程序，按照广晟有色公司章程、有关法律法规和《上海证

券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关

报批程序，保证不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权

益。

       上述承诺事项于 2008 年 9 月 2 日对外披露（详见《收购报

告书》、《向特定对象发行股份购买资产、重大资产臵换暨关联交

易报告书》）。

   （二）2011年1月25日，广晟有色金属集团与其控股股东广晟

公司签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产

经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协

议》，广晟有色金属集团将其所持有的本公司124,760,000 股股

份无偿划转给广晟公司。广晟公司做出以下承诺：

       1、关于“五分开”的承诺；

       承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人


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员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

    2、关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业竞争

的承诺；

   （1）本公司与广晟有色不存在同业竞争情形。

   （2）在本公司作为广晟有色实际控制人期间，本公司不在任

何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的

可能与广晟有色构成同业竞争的活动。

   （3）本公司从第三方获得的商业机会如果属于广晟有色主营

业务范围之内的，则本公司将及时告知广晟有色，并尽可能地协

助广晟有色取得该商业机会。

   （4）本公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和

发展的业务或活动，包括：

    ①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广晟有色

的独立发展；

    ②)在社会上散布不利于广晟有色的消息；

    ③利用对广晟有色控股施加不良影响，造成广晟有色高管人

员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

    ④从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

    ⑤捏造、散布不利于广晟有色的消息，损害广晟有色的商誉。

   （5）如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，广晟公司将向

广晟有色进行合理赔偿。

    3、关于减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联交易

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的承诺；

     在作为广晟有色控股股东期间，将尽可能避免和减少与广晟

有色之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关

联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行

合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》

(2008年修订)以及广晟有色章程等有关规定履行信息披露义务

和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害广晟有色及其他股东

的合法权益。

     4、广晟公司关于为广晟有色金属集团在收购广晟有色过程

中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺。

     对于广晟有色金属集团在收购、重组广晟有色过程中所做出

的各项承诺（包括但不限于广晟有色金属集团在股权分臵改革中

作出的股份限售承诺）涉及的义务和责任，由本公司承担连带责

任。

     上述承诺事项于 2011 年 6 月 29 日对外披露（详见《收购报

告书》）。

     二、未完全履行承诺的具体事宜及解决方案

   （一）广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司持有德
庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）78%股份,
绝对控股。德庆兴邦与广晟有色构成同业竞争。广晟公司曾支持
敦促广晟有色及德庆兴邦妥善解决同业竞争一事。广晟有色近几
年也曾数次研究收购德庆兴邦股权一事，但由于当时德庆兴邦经


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营业绩、环保核查等一系列问题难以满足上市公司并购的基本条
件，始终未能实现实质性推进。广晟公司支持广晟有色在不违反
广大股东利益及不违反相关规则的前提下，尽快有效解决同业竞
争问题。
   （二）广晟有色与原控股股东广晟有色金属集团在业务、资

产、财务等方面基本做到了独立分开。但由于历史原因，广晟有

色与广晟有色金属集团确实还存在部分合署办公的情形，部分机

构、部分人员还未完全分开，公司正积极研究解决方案，同时正

在落实新的办公楼有效解决合署办公问题，预计将于 2013 年 6

月前落实具体情况。

   （三）关联交易事项

     公司恢复上市至今，曾发生过产品购销、股权收购、委托

管理等关联交易事项，执行前均经过董事会或股东大会审议表决

通过，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对交易事项发

表了独立意见，不存在损害广晟有色及其他股东的合法权益的情

形。今后公司将在日常关联交易过程更加规范运作，确保公司和

全体股东的利益。

   三、其他事宜

   （一）广东省稀土产业集团情况

    广东省稀土产业集团系广东省委、省政府批准决定以广晟公

司为主体组建的大企业集团，企业集团不具有企业法人资格。广

东省稀土产业集团成立的背景已在相关媒体上公布。广东省稀土


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产业集团确实与广东稀土资源地市签订了开发合作协议、参股了

包头稀土产品交易平台。广东省稀土产业集团是依据国家产业政

策，按广东省政府办公厅发布的《关于推进我省稀土行业整合的

意见》，为进一步规范广东省内稀土资源的开发与利用，在广东

省政府相关职能部门的牵头下，与广东稀土资源地市签订了开发

合作协议；广东省稀土产业集团从南北稀土战略合作出发参股了

包头稀土产品交易，仅是参与轻稀土交易平台。目前，在实际经

营业务中，广东省稀土产业集团不存在与上市公司同业竞争。

   （二）托管企业情况

    1、清远嘉禾稀有金属有限公司

    清远嘉禾稀有金属有限公司系我公司托管企业，目前我公司
与原控股股东广晟有色金属集团并列为嘉禾公司第一大股东（分
别持有其 30.5%股份），自然人股东彭远海持股 12%、蔡捷持股
12%、胡英俊持股 12%、邱姗姗持股 3%。为避免同业竞争,该公司
由我公司委托管理,在经营决策、日常经营活动中，我公司已全
面行使委托管理权力，并同时享有股东的相关权益。清远嘉禾近
期已经通过环保核查，广晟有色将在条件成熟时尽快与广晟有色
金属集团商洽有关收购事宜。
    2、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
    河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司系我公司托管

企业，目前公司原控股股东广晟有色金属集团持股 80％，深圳

市广华集团有限公司持股 20％。为避免同业竞争, 我公司已通

过协议进行委托管理,在经营决策、日常经营活动中，我公司已

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全面行使委托管理权力。目前古云矿的主要工作为推进矿山扩

界，但环境评审工作、环保核查等一系列重要事项尚未完成，且

由于原有储量逐年消耗，新增扩界仍未批复之前，上市公司收购

尚存在一定难度。
    3、广东梅州稀土产业园
    广东梅州稀土产业园区建设中，公司原控股股东广晟有色金
属集团主要是园区规划、招商引资，广晟有色金属集团与上市公
司不存在同业竞争现象。在符合上市公司广晟有色投资方向的条
件下，广晟有色可在园区内通过项目建设、合资合作等方式推进
稀土产业链发展。具体项目的推进，公司将严格根据信息披露的
要求，及时披露相关信息。
    四、备查文件
    1、海南证监局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公
司承诺履行情况进行专项披露的通知》（海南证监函2012251
号）
    2、海南证监局《关于广晟有色金属股份有限公司同业竞争
和独立性问题的问询函（海南证监函）2012237 号》
    3、广东省广晟资产经营有限公司《关于广晟有色金属股份
有限公司同业竞争和独立性问题答复的函（广晟函）201228
号》
    特此公告。




                       广晟有色金属股份有限公司董事会
                             二○一二年十一月九日

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