广晟有色金属股份有限公司
                2012 年度独立董事述职报告


各位董事：

    我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或

“广晟有色”）的独立董事，2012年度严格按照《公司法》、《股

票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法

律、法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，

对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。

现就2012年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

       高德柱：历任中国银行总行副行长、国家有色金属工业局副

局长；现任中国有色金属工业协会常务副会长、广晟有色独立董

事。

    严纯华：历任北京大学化学系教授；现任中科院院士、广晟

有色独立董事。

    陈平：历任中山大学教授、中山大学岭南学院副院长；现任

中山大学教授、中山大学海洋经济研究中心主任、广晟有色独立

董事。

    林丹丹：历任广东外语外贸大学教授；现任广东外语外贸大

学国际会计中心主任、广晟有色独立董事。

    二、独立董事年度履职概况
   （一）股东大会、董事会审议决策事项

    2012年度公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，我

们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在

审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己

的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反

对、弃权的情形。

    2012年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的

生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经

营状况和规范运作方面的汇报。

   （二）公司独立董事出席会议情况
   公司全体独立董事亲自出席了公司所有董事会会议。

   （三）公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董

事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动

态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相

关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独

立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工

作。
    为进一步改进独立董事履职条件，公司对《广晟有色董事会
议事规则》、《广晟有色独立董事工作细则》进行了补充修订，为
独立董事履职提供了更好的制度保证。
    2012年6月，公司组织有关独立董事深入下属稀土企业现场

调研，藉此并形成一项工作制度，加深了独立董事对公司生产经
营情况的了解，提高了独立董事的决策水平。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2012   年度，我们对以下事项进行了重点关注：

   （一） 关联交易情况

    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序进行了审核。本报告期，公司无重大关联交易事项。
   （二） 对外担保及资金占用情况
    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对

公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公

司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有

效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用公

司资金的情况。

   （三） 募集资金的使用情况

    本报告期，公司不存在募集资金使用情况。

   （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

    因工作原因，孙丽君女士辞去了公司董事职务，董事会提名

符群女士为公司第五届届董事会董事候选人。我们认为：董事候

选人的提名程序，以及审议该事项的五届十一次董事会会议召集
和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。被提名

人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上

市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。

    对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬

委委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事

及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和

薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

   （五） 业绩预告及业绩快报情况

    受稀土、钨市场下行影响，预计公司2012年度业绩将出现大

幅下降，并于1月19日发布了业绩预警公告。我们作为审计委员

会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的

沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规

的规定。

   （六） 聘任或者更换会计师事务所情况

    经董事会审计委员会提议、公司第五届董事会2012年第二次

临时会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司改聘任中

喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告审计机

构。

    我们认为中喜会计师事务所有限责任公司具备证券业从业

资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满

足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进

行审计。公司改聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011
年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项

未损害公司及公司股东的利益。

   （七） 现金分红及其他投资者回报情况

    公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相

关规定。由于截止2012年末母公司及合并报表累计未分配利润为

负值，公司近期尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务

状况好转后，制定更积极的现金分红及回报投资者的政策。

   （八） 公司及股东承诺履行情况

    由于历史原因，广晟有色与原控股股东—广东广晟有色金属
集团有限公司还部分存在合署办公以及同业竞争的情形，部分机
构、部分人员还未完全分开，公司正积极研究解决方案，公司大
股东—广东省广晟资产经营有限公司已向证券监管部门做出整
改承诺，务必在 2013 年上半年有质的改变。
    （九） 信息披露的执行情况

    2012年度，公司共发布临时公告32份，定期报告4份，公司

信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，

保持与公司证券部的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加

规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披

露公司相关信息。

   （十） 内部控制的执行情况

    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定

了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规

范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内

部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳

步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重

大缺陷。

   （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我

们认真出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在

公司2012年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的

责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时

完成。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董

事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关

资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决

权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股

东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平

履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的

知情权，维护了公司和中小股东的权益。

    2013年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、

法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义
务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理

层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经

验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策

能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                       独立董事：高德柱

                                 严纯华

                                 陈   平

                                 林丹丹