证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临 2013-007




      广晟有色金属股份有限公司关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示 :

    ● 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有

色”）与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）签

署出资协议，共同投资设立广东省南方稀土储备有限公司（暂定名，

以工商登记机关核定为准，以下简称“储备公司”）。

   ● 本公司与广晟公司在过去12个月未发生关联交易事项（日常关

联交易除外）；未与其他关联人进行同类别的关联交易。

 ●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。此项关联交易

不需经公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述
    公司于2013年4月24日召开了第五届董事会年第十八次会议，审

议并通过了《关于合资设立广东省南方稀土储备有限公司的议案》。

    因广晟公司是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上

市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司


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关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意

见。

        二、关联方介绍
       公司名称：广东省广晟资产经营有限公司

       成立日期：1999年12月23日

       注册资本：10亿元

       法定代表人：陈良贤

       注册地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼

       经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资
收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境
外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计
和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训，物业出租。
       广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，是广东省国
资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，形成了以矿业为
核心主业，辅以电子信息、酒店旅游、工程地产，四大产业协调发展
的格局。截至 2011 年底，公司资产总额 731.84 亿元，营业收入 360.82
亿元，净资产 215.70 亿元，净利润 19.43 亿元。
       三、关联交易标的基本情况
       广晟有色拟与大股东广晟公司共同投资设立广东省南方稀土储

备有限公司。储备公司注册资本金为人民币 5000 万元，其中：广晟

有色货币出资 2550 万元，持有 51%股份；广晟公司货币出资 2450 万

元，持有 49%股份。储备公司经营范围：稀土矿产品、稀土氧化物的

储备及贸易（以工商登记机关核定为准）。储备公司主要从事南方离


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子型稀土矿产品、稀土高纯氧化物的储备及贸易等经营业务。公司住

所：广州市广州大道北 613 号城光大厦 4 楼。



    四、本次交易的目的及对本公司的影响

    储备公司今后将主要从事南方离子型稀土矿产品、稀土高纯氧化

物的储备及贸易等经营业务。一方面可以加强对国家保护性矿产资源

的战略储备；另一方面通过建立商业储备，还可以发挥市场调节机制，

维护稀土市场平稳健康发展，能为企业创造更好的经济效益。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议关联交易的表决情况

    本次交易经公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过。

公司董事会就《关于合资设立广东省南方稀土储备有限公司的议案》

进行表决时，董事会11名董事中，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、

邓锦先、陈飞林、李国林先生予以回避表决，会议以5票同意、0票反

对、0票弃权审议通过了该议案。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，

同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立

意见：我们查阅了公司与广晟公司关联交易事项的有关详细背景资

料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我

们认为：设立储备公司是为了贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持

续健康发展的若干意见》文件精神，加强对国家保护性矿产资源的战


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略储备；同时建立商业储备，可以发挥市场调节机制，维护稀土市场

平稳健康发展，能为企业创造更好的经济效益。本次关联交易条件及

安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进

行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会

表决程序合法。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易。
   （三）审计委员会意见
    公司与广晟公司本着平等互利的原则，通过友好协商，合资设立
广东省南方稀土储备有限公司。双方签署了出资协议，协议条款明确、
具体。上述关联交易事项条件及安排公平合理，不存在损害中小股东
利益的情形，符合公司与全体股东的利益。
    储备公司注册资本金为人民币 5000 万元，其中：广晟有色货币
出资 2550 万元，持有 51%股份；广晟公司货币出资 2450 万元，持有
49%股份。投资双方以现金出资方式公平合理 ,符合公司及股东的利
益，没有违背公平、公开、公正的原则。我们同意上述交易事项。
    六、备查文件
   （一）公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

   （二）公司独立董事关于关联交易的独立董事意见

   （三）公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

   （四）公司第五届董事会第十八次会议决议

   （五）出资协议书

    特此公告。




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广晟有色金属股份有限公司董事会

    二Ｏ一三年四月二十五日




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