证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临 2013-008



                 广晟有色金属股份有限公司
                       对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要提示：

    ●投资标的：茂名市茂名金晟有限公司，公司现金出资 480 万元，

占该公司注册资本的 50%。投资期限：30 年。

    特别风险提示：

    合资公司经营管理方面及市场变化的风险。

    一、对外投资概述

    公司 2013 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通

过了《关于合资设立茂名市茂名金晟有限公司的议案》。同意公司与

深圳市汛达投资有限公司（以下简称“深圳汛达”）共同投资设立茂

名市茂名金晟有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简

称“茂名金晟”）。茂名金晟注册资本金为人民币 960 万元，其中：

广晟有色货币出资 480 万元，持有 50%股份；深圳汛达货币出资 480

万元，持有 50%股份。茂名金晟经营范围：加工、销售：黑色金属矿、

有色金属矿、稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金属矿；按许可

证有效期经营）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；
法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）（最终以工商登

记机关核定为准）。茂名金晟将主要从事钛铁矿和锆英砂矿的生产、

加工和销售业务。经营期限：30 年；公司住所：电白县水东镇城岭

路 19 号（暂定）。

       本次对外投资不构成关联交易。

       二、投资协议主体的基本情况

       公司名称：深圳市汛达投资有限公司

       公司住所: 深圳市宝安区新安办金成名苑一栋金荟阁 1301-B

室。

       法定代表人: 孙利斌

       股东结构: 其中深圳市兴邦投资有限公司出资 995 万元，占股比

99.5%，自然人孙利斌出资 2.5 万元，占股比 0.25%，自然人杜春艳

出资 2.5 万元，占股比 0.25%。实际控制人：澳洲金网资本有限公司

（澳洲主板上市代码 VIA）。

       注册资本：1000 万元人民币

       经营范围：投资兴办实业、矿业项目投资、受托资产管理等。

       公司类型：有限责任公司

       成立日期:   2004 年 2 月 23 日

       关联关系：公司与其无任何关联关系。

       深圳汛达截至 2012 年 12 月 31 日的总资产 48.34 万元，总负债

0.01 万元，净资产 48.36 万元，实现利润-0.032 万元。2013 年 3 月

27 日，深圳汛达通过增资扩股，将注册资本由人民币 50 万元提高至

1000 万元。深圳汛达为深圳市兴邦投资有限公司设立的项目投资公
司，近三年来主要业务是对国内矿业，特别是锆钛矿行业和市场进行

调研，以寻找合适的项目进行投资，在与广晟有色沟通及商谈后，决

定共同出资成立茂名茂名金晟有限公司，开展锆钛矿选矿等矿业项

目。

        三、投资标的基本情况

       1、经营范围

       加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿（不含经营

国家特殊管理的金属矿；按许可证有效期经营）；进出口贸易（法律、

行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得

许可方可经营）。（最终以工商登记机关核定为准）

       2、出资方式及持股比例

       茂名金晟注册资本金为人民币 960 万元，其中：广晟有色货币出

资 480 万元，持有 50%股份；深圳汛达货币出资 480 万元，持有 50%

股份。
       四、出资协议的主要内容

       1、广晟有色金属股份有限公司（甲方）、深圳市汛达投资有限公

司（乙方），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公

司登记管理条例》等法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协

商，同意在广东省茂名市共同投资，特订立本协议。

       2、本次公司对茂名金晟投资额为 480 万元，资金来源为企业自

筹资金，持有股权的比例为 50％。各方出资应于公司成立之前一次

缴清。

       3、公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的
出资额对公司承担责任。各方按其实缴出资额在注册资本中的比例分

享利润和分担风险及亏损。

    4、各出资人应按时缴纳出资，及时提供为设立公司需要的全部

文件，并按照政府主管部门的要求和设立公司的需要签署有关文件。

各出资人应在各自的职权范围内，为公司的设立提供各种服务和便利

条件。

    5、公司成立后，各出资人应发挥各自的优势协助公司的生产经

营。 甲方应发挥其人才、管理、技术、市场方面的优势为公司的生

产经营提供相应的保障或支持，包括协助落实公司的海外原材料供应

渠道、协调当地政府关系、为公司产品进出口提供支持等。乙方应发

挥其资金方面的优势，为公司提供短期流动性借款等资金支持。

    6、公司设董事会，由 5 名董事组成，董事由股东提名股东会表

决通过，其中甲方提名 3 人，乙方提名 2 人。董事每届任期 3 年，

任期届满，经股东提名并经全体股东表决同意可以连任。

    董事会设董事长、副董事长各 1 名，董事长由甲方在其提名的董

事中指定，副董事长由乙方在其提名的董事中指定。

    董事长为公司的法定代表人。

    7、公司设总经理 1 名，由甲方指派并由公司董事会聘任；公司

设副总经理 2 名，由甲方乙方各指派 1 名并由公司董事会聘任。副总

经理协助总经理的工作。总经理的职权在公司章程中规定

    8、各出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议规定的义

务，如因任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务，致使公司
设立不成或无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，其他出资人

有权向违约方索赔。

    9、如由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，

由该违约方承担违约责任；如出现双方违约，则应根据双方过错的实

际情况，由双方分别承担相应的违约责任。

    10、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方

应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易

仲裁委员会华南分会进行仲裁，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁

裁决是终局的，对双方都有约束力。

    五、对外投资对公司的影响

    1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

    2、茂名金晟在稀有金属矿领域的发展，将成为公司新的利润增长点，

将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。

    六、对外投资的风险分析

    1、茂名金晟在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本

次投资的安全性和收益。

    2、茂名金晟因市场变化而产生的效益风险。

    3、针对上述风险，公司将密切关注茂名金晟的经营管理状况，及时

控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

    七、独立董事意见

    我们查阅了公司与深圳汛达共同投资事项的有关详细背景资料，

听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认
为：设立茂名金晟是为了为进一步加快公司产业结构调整，投资培育

优势矿产项目，不断发展“三稀”金属和市场化较强的金属品种，推

进企业转型升级的需要，能为企业创造更好的经济效益。符合公司与

全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公

司上述对外投资事项。

    八、备查文件

   1、出资协议书

   2、董事会决议

    3、独立董事意见




                       广晟有色金属股份有限公司董事会

                            二Ｏ一三年四月二十四日